Henkel Management AG

Henkel Management AG

Düsseldorf

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011

Bilanz

Henkel Management AG

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung Henkel Management AG

Anhang

Henkel Management AG

Vorbemerkung

Die Henkel Management AG ist alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an der Henkel AG & Co. KGaA als persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Geschäftsführung der Henkel AG & Co. KGaA. Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhält die Gesellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe von 5 % ihres gezeichneten Kapitals. Zusätzlich hat die Gesellschaft gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA einen Anspruch auf Erstattung sämtlicher im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte entstehenden Aufwendungen einschließlich der Vergütung ihrer Organe. Grundlage für die Berechnung der Erstattung ist die Henkel Bilanzierungsrichtlinie, die auf den International Financial Reporting Standards (IFRS) basiert.

Die Henkel Management AG ist ein Tochterunternehmen der Henkel AG & Co. KGaA. Die Gesellschaft ist in den Konzernabschluss der Henkel AG & Co. KGaA einbezogen, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit der Henkel AG & Co, KGaA.

Allgemeine Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss ist nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften und den aktienrechtlichen Vorschriften in Euro aufgestellt. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Umsatzkostenverfahren. Die Gesellschaft gilt als kleine Kapitalgesellschaft gemäß Paragraf 267 Abs. 1 HGB.

Rückstellungen sind mit ihrem Erfüllungsbetrag anzusetzen. Sie werden unabhängig davon, ob sie einen Zinsanteil enthalten abgezinst, wenn ihre Laufzeit mehr als ein Jahr beträgt.

Im Rahmen eines Schuldbeitritts mit Erfüllungsübernahme ist die Henkel AG & Co. KGaA den Versorgungsverpflichtungen der Henkel Management AG gegenüber den Angestellten mit wirtschaftlicher Wirkung vom 14. April 2008 beigetreten. Wirtschaftlich betrachtet sind damit alle Ansprüche der Berechtigten auf Versorgungsleistungen gegenüber der Henkel Management AG auf die Henkel AG & Co. KGaA übergegangen. Entsprechend der Vereinbarung wurden die Pensionsverpflichtungen und das Deckungsvermögen im Geschäftsjahr auf die Henkel AG & Co. KGaA übertragen.

Mit dem Übergang des Deckungsvermögens zum beizulegenden Zeitwert auf die Henkel AG

& Co. KGaA entfiel die gemäß Paragraf 268 Abs. 8 HGB im Vorjahr gebildete Ausschüttungssperre in Höhe von 306 TEUR. Um diesen Betrag erhöhte sich der entsprechend Paragraf 301 AktG ermittelte Gewinnabführungsbetrag.

Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

Umlaufvermögen

(1) Forderungen gegen Verbundene Unternehmen

Die Forderungen mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr bestehen ausschließlich gegen die Henkel AG & Co. KGaA und belaufen sich auf 26.575 TEUR (Vorjahr 32.683 TEUR). Sie ergeben sich aus dem laufenden Verrechnungsverkehr mit der Henkel AG & Co. KGaA.

Die Reduzierung ist auf die Übertragung der Pensionsverpflichtungen und des Deckungsvermögens zurückzuführen.

Eigenkapital

(2) Gezeichnetes Kapital/Angaben nach Paragraf 160 Nr. 8 AktG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.000 TEUR, eingeteilt in 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die Henkel AG & Co. KGaA mit Sitz in Düsseldorf hat am 18. Januar 2008 nach Paragraf 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehört.

(3) Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen betragen 116 TEUR (Vorjahr 86 TEUR) und beinhalten neben der gemäß Paragraf 150 AktG i. V. m. Paragraf 300 AktG dotierten gesetzlichen Rücklage in Höhe von 80 TEUR (Vorjahr 50 TEUR) andere Gewinnrücklagen in Höhe von 36 TEUR (Vorjahr 36 TEUR).

Rückstellungen

(4) Rückstellungen für Pensionen

Im Rahmen eines Schuldbeitritts mit Erfüllungsübernahme wurden die zu Beginn des Geschäftsjahres bestehenden Pensionsverpflichtungen in Höhe von 13.473 TEUR sowie das dazugehörige Vermögen in Höhe von 5.682 TEUR auf die Henkel AG & Co. KGaA übertragen.

(5) Sonstige Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen in Höhe von 25.460 TEUR (Vorjahr 23.501 TEUR) umfassen nahezu ausschließlich Verpflichtungen aus erfolgsabhängigen Vergütungen.

Es erfolgt eine Abzinsung, soweit die Inanspruchnahme dieser Rückstellung mehr als ein Jahr nach dem Bilanzstichtag erwartet wird.

Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

(6) Verwaltungskosten

Die Verwaltungskosten betreffen die Personal- und Sachkosten - einschließlich der Veränderungen der Rückstellungen für die Lang Term Incentives - für den Vorstand der Gesellschaft.

Davon:

(7) Sonstige Erträge

Die sonstigen Erträge von 25.777 TEUR (Vorjahr 27.663 TEUR) beinhalten neben der Erstattung der Aufwendungen für die Führung der Geschäfte der Henkel AG & Co. KGaA, die Haftungsvergütung sowie mit 172 TEUR (Vorjahr 550 TEUR) die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

(8) Finanzergebnis

FINANZERGEBNIS

Sonstige Angaben

(9) Haftungsverhältnisse

Aufgrund der durch Schuldbeitritt mit Erfüllungsübernahme auf die Henkel AG & Co. KGaA übergegangenen Pensionsverpflichtungen bestehen Verpflichtungen aus gesamtschuldnerischer Haftung in Höhe von 14.060 TEUR. Der beizulegende Zeitwert des wegen dieser Verpflichtungen auf die Henkel AG & Co. KGaA ebenfalls übergegangen Deckungsvermögens beträgt 6.785 TEUR.

Die Inanspruchnahme der Haftung ist angesichts des Deckungsvermögens und der wirtschaftlichen Lage der Henkel AG & Co. KGaA als unwahrscheinlich anzusehen.

(10) Organe und Gremien der Gesellschaft

Im Berichtsjahr wurden den Mitgliedern des Vorstandes Gesamtbezüge in Höhe von 21.992 TEUR (Vorjahr 18.297 TEUR) gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 wie im Vorjahr keine Bezüge.

Im Übrigen wird bezüglich der Angaben zu Organmitgliedern und der Angaben zur Vergütung der Organe und Gremien auf den Lagebericht verwiesen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Allgemein

Die Gesellschaft ist seit dem 14. April 2008 die alleinige, zur Einzelvertretung berechtigte persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.000 TEUR, eingeteilt in 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem Anteil am Grundkapital von je 1 EUR, die sämtlich von der Henkel AG & Co. KGaA gehalten werden. Zwischen der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen und der Henkel AG & Co. KGaA als Mutterunternehmen besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an der Henkel AG & Co. KGaA als persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Geschäftsführung der Henkel AG & Co. KGaA.

Gemäß der mit der Henkel AG & Co. KGaA am 15. Februar 2008 abgeschlossenen Beitrittsvereinbarung erhält die Gesellschaft für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 5 % ihres Grundkapitals (= EUR 50.000.p.a). Darüber hinaus hat die Gesellschaft gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA Anspruch auf Erstattung sämtlicher ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Henkel AG & Co. KGaA entstehenden Aufwendungen einschließlich der Vergütung der Organe.

Die Gesellschaft hat keine eigenen Mitarbeiter. Mit Ausnahme der Tätigkeit des Vorstands der Gesellschaft werden sämtliche im Zusammenhang mit der Tätigkeit der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA stehenden (Dienst-) Leistungen unmittelbar von der Henkel AG & Co. KGaA erbracht, so dass hierdurch keine Aufwendungen bei der Gesellschaft entstehen.

Geschäftsentwicklung in 2011

Im Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft in ihrer Funktion als alleinige, zur Einzelvertretung berechtigte persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA die Geschäfte der Henkel AG & Co. KGaA geführt sowie die persönliche Haftung hierfür übernommen. Eine über die Tätigkeit als persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA hinausgehende Tätigkeit hat die Gesellschaft nicht ausgeübt.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben bei der Henkel AG & Co. KGaA und deren Tochtergesellschaften belaufen sich für das Berichtsjahr - einschließlich der Ansparrückstellung für das Sonderincentive 2012 - auf 21.992.191 EUR (Vorjahr: 18.296.607 EUR einschließlich Kompensationszahlungen). Hierbei entfallen von den für 2011 ausbezahlten Gesamtbarbezügen in Höhe von insgesamt 17.089.049 EUR (Vorjahr: 13.865.940 EUR) 3.774.500 EUR auf die Festvergütung (Vorjahr: 3.531.000 EUR), 13.090.613 EUR auf das Short Term Incentive (Vorjahr: 10.202.690 EUR) und 223.936 EUR auf die Sonstigen Bezüge (Vorjahr; 132.250 EUR). In die Gesamtbezüge ist zudem das für 2011 gewährte Long Term Incentive einbezogen, das - abhängig vom Erreichen der Erfolgsziele - erst im Jahr 2014 zur Auszahlung kommt. Nach den gesetzlichen Vorgaben ist hierbei bereits für das Jahr der Gewährung ein Wert auszuweisen. Für die Ermittlung dieses Wertes wurde eine ,,at target"-Zielerreichung zugrunde gelegt, das heißt eine Steigerung des EPS im Performance-Zeitraum um 30 %, so dass sich ein angenommener Betrag von 1.258.142 EUR (Vorjahr: 963.000 EUR) ergibt.

Zur Förderung der strategischen Prioritäten und der in diesem Zusammenhang ausgelobten anspruchsvollen Finanzziele 2012 hat im Jahr 2010 der Aufsichtsrat der Henkel Management AG in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses die Gewährung einer in bar auszuzahlenden Zusatzvergütung an die Vorstände beschlossen. Diese kommt unter der Bedingung zur Auszahlung, dass in 2012 eine bereinigte Umsatzrendite von mindestens 14 % erreicht wird ("Sonderincentive 2012"). Maßgebend für das Erreichen der Schwellenwerte ist jeweils die in den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre ausgewiesene, um Sondereinflüsse bereinigte Umsatzrendite. Das Volumen des Sonderincentive 2012 beträgt 50 % der sich ergebenden jährlichen variablen Vergütung für 2012. Das Sonderincentive wird wie folgt ausgezahlt: Vorbehaltlich des Erreichens einer bereinigten Umsatzrendite von mindestens 14 % im Jahr 2012 wird das Sonderincentive zu 60 % nach der Hauptversammlung 2013 ausgezahlt. Die verbleibenden 40 % werden nach der Hauptversammlung im Jahr 2014 ausgezahlt, sofern im Jahr 2013 eine bereinigte Umsatzrendite von mindestens 13,8 % erreicht wird. Durch diese gestaffelte Auszahlung wird dem Aspekt der Nachhaltigkeit angemessen Rechnung getragen. Das Sonderincentive ist bereits für das Jahr der Zusage wertmäßig auszuweisen. Da es sich um einen aufschiebend bedingten Zahlungsanspruch handelt, wurde auf Basis eines angenommenen und aus der Unternehmensplanung abgeleiteten Werts für das Sonderincentive 2012 eine Ansparrückstellung gebildet, die in den Folgejahren fortgeschrieben wird.

Die für die bezugsberechtigten Vorstandsmitglieder im Jahr 2011 getätigten Zuführungen zu der Ansparrückstellung sind in nachstehender Tabelle aufgeführt:

Sonderincentive 2012

¹ Zugehörigkeit zum Vorstand ab 01.01.2011, erstmalige Zuführung in 2011
² Zugehörigkeit zum Vorstand ab 01.10.2011, erstmalige Zuführung in 2011
³ Zugehörigkeit zum Vorstand bis 28.02.2011
⁴ Zugehörigkeit zum Vorstand bis 30.06.2012

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 keine Bezüge. Die für die Führung der Geschäfte der Henkel AG & Co. KGaA entstandenen Aufwendungen sind der Gesellschaft von der Henkel AG & Co. KGaA erstattet worden.

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2011 dem Konzernfinanzverkehr der Henkel AG & Co. KGaA angeschlossen. Es wurden für die laufenden Verkehrskonten Haben-Zinsen von 1,45 % bis 2,08 % vereinbart. Für 2011 wurden der Gesellschaft 455 TEUR gutgeschrieben (Vorjahr 206 TEUR).

Die Vergütung der Gesellschaft für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung betrug für das Geschäftsjahr 50 TEUR (Vorjahr 50 TEUR).

Entwicklung zu Beginn des Jahres 2012, Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist auf die Tätigkeit als persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA beschränkt. Aufgrund der mit der Henkel AG & Co. KGaA diesbezüglich bestehenden Vereinbarungen (Beitrittsvereinbarung, Gewinnabführungsvertrag), sind besondere Chancen und Risiken nicht erkennbar.

Sonstige Ausführungen

Bezüglich der geschäftlichen Entwicklung der Henkel AG & Co. KGaA bzw. des Henkel Konzerns und des Ausblicks sowie der Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung wird auf die detaillierten Ausführungen in den entsprechenden Lageberichten verwiesen.

Gremien

der Henkel Management AG

(Stand Januar 2012)

Mitglieder des Aufsichtsrats der Henkel Management AG

Mitglieder des Vorstands der Henkel Management AG

¹ Unter Berücksichtigung der Mitgliedschaft in der Geschäftsführung der Henkel KGaA

Der Jahresabschluss 2011 wurde am 17. April 2012 festgestellt.