ASTEA Service & Distribution Systems GmbHLiquidiert

ASTEA Service & Distribution Systems GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 01. Dezember 2006

Bilanz zum 01. Dezember 2006

AKTIVA

Anhang

Erläuterungsbericht zur Liquidationseröffnungsbilanz zum
01. Dezember 2006

WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Die ASTEA Service & Distribution Systems GmbH i.L. ist zum Stichtag der Liquidationseröffnungsbilanz eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB) sowie den einschlägigen Vorschriften des GmbHG.

Unter Berücksichtigung der Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung vom 30. November 2006 wurde für die Erstellung der Liquidationseröffnungsbilanz der Grundsatz der Unternehmensfortführung im Sinne des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB nicht weiter angewendet. Für die erwarteten Kosten der Liquidation wurden in der vorliegenden Liquidationseröffnungsbilanz keine Rückstellungen gebildet, da diese Kosten vereinbarungsgemäß von der Gesellschafterin Astea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande, getragen werden.

Ansonsten wurden die der Liquidationseröffnungsbilanz zugrunde liegenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert zum Vorjahr angewandt.

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 491.359,28 bestehen in voller Höhe gegenüber der GesellschafterinAstea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande.

WIRTSCHAFTLICHE UND RECHTLICHE VERHÄLTNISSE

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens war ursprünglich der Vertrieb von Softwareprodukten und die Unternehmensberatung.

Entsprechend dem Gesellschafterbeschluss vom 30. November 2006 besteht der Zweck der Gesellschaft nunmehr in ihrer Abwicklung zum Ablauf des 30. November 2006.

Handelsregister und Gesellschaftsvertrag

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf und ist dort im Handelsregister, Abteilung B, Nr. 27946 seit dem 29. Januar 1992 eingetragen.

Der Gesellschaftsvertrag wurde am 10. Januar 1992 geschlossen.

Die Gesellschafterversammlung hat am 30. November 2006 die Liquidation der Gesellschaft zum Ablauf des 30. November 2006 beschlossen.

Die Auflösung der Gesellschaft wurde am 12. Januar 2007 in das Handelsregister eingetragen.

Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis

Mit dem Gesellschafterbeschluss vom 30. November 2006 über die Liquidation der Gesellschaft wurde Herr Mark Leslie Kent, Kaufmann, Exeter, Großbritannien, als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.

Herr John Farman, Kaufmann, Milton Keynes, Großbritannien, wurde mit Gesellschafterbeschluss über die Liquidation der Gesellschaft vom 30. November 2006 als Liquidator der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung bestellt. Herr John Farman hat die Befugnis, die Gesellschaft allein zu vertreten und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Stammkapital

Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt zum Bilanzstichtag DM 50.000 (EUR 25.564,59).

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Die Liquidationseröffnungsbilanz der ASTEA Service & Distribution Systems GmbH i.L. weist zum 1. Dezember 2006 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 489.374,13 aus. Ein derartiger buchmäßiger Fehlbetrag ist grundsätzlich nicht geeignet, eine Überschuldung der Gesellschaft im Sinne der Insolvenzordnung festzustellen. Zur Ermittlung einer Überschuldung im Rechtssinne wären die Aktivposten mit den Zeitwerten, oder ggf. auch Zerschlagungswerten, anzusetzen.

Zur Vermeidung bzw. zur Beseitigung der Rechtsfolgen einer Überschuldung der Gesellschaft hat sich die Astea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande, verpflichtet, mit einem Betrag von EUR 468.726,77 ihrer Ansprüche gegen die Gesellschaft im Rang hinter die Forderungen aller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger der Gesellschaft zurückzutreten. Der Rangrücktritt umfasst auch die vertraglichen Ansprüche auf Zinsen und Kosten. Astea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande, verpflichtet sich, ihre nachrangigen Ansprüche gegenüber der Gesellschaft solange nicht geltend zu machen, wie deren Befriedigung zu einer Überschuldung i.S.v. § 19 InsO der Gesellschaft führen würde.

Tilgung, Zinsen und Kosten der im Rang zurückgetretenen Forderung kann die Astea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande nur verlangen, wenn die Leistung aus einem Bilanzgewinn (Jahresüberschuss zzgl. Ergebnisvortrag) oder aus einem in einem handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesenen sonstigen, die Verbindlichkeiten übersteigenden freien Vermögen oder aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss möglich ist. Im Fall der Liquidation kann Erfüllung jedoch erst nach Befriedigung sämtlicher vorrangiger Verbindlichkeiten und bis zur Abwendung der Krise nur gleichrangig mit den Einlagenrückgewähransprüchen der Gesellschafter und ggf. den Ansprüchen weiterer in gleicher Weise im Rang zurückgetretener Gläubiger verlangt werden. Dies gilt auch für die Schlussverteilung eines Liquidationserlöses nach § 199 InsO im Rahmen eines Insolvenzverfahrens.

Weist ein Überschuldungsstatus unter Einbeziehung der von diesem Rangrücktritt erfassten Ansprüche eine Überschuldung nicht mehr auf, kann die Vereinbarung von beiden Seiten mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft gekündigt werden. Die Kündigung ist ausgeschlossen, wenn es dadurch zum Eintritt einer Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft kommen würde.

Darüber hinaus hat die Astea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande mit Datum vom 31. Dezember 1999 eine Patronatserklärung mit folgendem Inhalt abgegeben:

Die Astea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande, erklärt, die uneingeschränkte Verpflichtung zu übernehmen, dafür Sorge zu tragen, dass die ASTEA Service & Distribution Systems GmbH in der Weise geleitet und kapitalmäßig und finanziell ausgestattet wird, dass sie stets in der Lage ist, allen ihren Verbindlichkeiten fristgemäß nachzukommen und dass die an die Gläubiger gezahlten Beträge unter allen Umständen (z. B. auch im Falle eines Insolvenzverfahrens) endgültig verbleiben.

Gesellschafterversammlungen

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis 30. November 2006 fanden zwei Gesellschafterversammlungen mit folgenden wesentlichen Beschlüssen statt:

Gesellschafterversammlung am 6. September 2006:

• Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2005;

• Vortrag des Bilanzverlusts in Höhe von EUR 514.338,92 auf neue Rechnung;

• Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2005.

Gesellschafterversammlung am 30. November 2006:

• Liquidationsbeschluss der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2006;

• Abberufung von Herrn Mark Leslie Kent als Geschäftsführer der Gesellschaft;

• Ernennung von Herrn John Farman als Liquidator der Gesellschaft;

• Herrn John Farman wird Einzelvertretungsbefugnis erteilt;

• Herr John Farman wird von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit;

• nach Beendigung der Liquidation werden die Bücher der Gesellschaft durch die Astea (UK) Limited, Cranfield, Großbritannien, aufbewahrt.

Beteiligungsverhältnisse

Zum Stichtag der Liquidationseröffnungsbilanz werden alle Geschäftsanteile durch die Astea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande, gehalten.

Damit ist die Gesellschaft verbundenes Unternehmen zu der Astea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande, und deren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen.

Steuerliche Verhältnisse

Im Geschäftsjahr 2005 und im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis 30. November 2006 sind auf Grund der bestehenden Verlustvorträge keine Ertragsteuern entstanden.

Zum 31. Dezember 2005 hat das Finanzamt die folgenden steuerlichen Verlustvorträge festgestellt:

Veröffentlichung

Die Auflösung der Gesellschaft zum 30. November 2006 wurde am 12. Januar 2007 im Handelsregister veröffentlicht. Die Veröffentlichung im Bundesanzeiger über die Auflösung der Gesellschaft erfolgte jeweils am 16. Januar 2007, 17. Januar 2007 und 18. Januar 2007. Die Liquidationsschlussbilanz kann frühestens auf den 18. Januar 2008 erstellt werden.

ERMITTLUNG DER LIQUIDATIONSWERTE

Ausgangspunkt für die Ermittlung der in der Liquidationseröffnungsbilanz angesetzten Liquidationswerte der Vermögens-, Rückstellungs- und Schuldposten war der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. November 2006, der bereits unter Berücksichtigung von Liquidationswerten aufgestellt war. Die Annahme der Unternehmensfortführung wurde der Bilanzierung und Bewertung nicht mehr zugrunde gelegt. Die Liquidationseröffnungsbilanz entspricht bezüglich der Wertansätze der Bilanz zum 30. November 2006.

LIQUIDATIONSKOSTEN

Die Kosten im Zusammenhang mit der Abwicklung werden vereinbarungsgemäß von der Gesellschafterin Astea Service & Distribution Systems B.V., Culemborg, Niederlande, getragen.