Houghton Macron GmbHLiquidiert

Shell Macron GmbH

Dortmund

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 und Lagebericht 2008

Lagebericht

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Der Schwerpunkt unseres Geschäftes ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Spezialprodukten (insbesondere von Kühlschmierstoffen unter dem Warenzeichen der Shell Deutschland Oil GmbH) auf der Grundlage von Mineralölen und auf synthetischer Basis sowie der Vertrieb anderer dazugehörender Handelswaren.

Das Geschäftsjahr 2008 war zunächst durch einen deutlich spürbaren Aufschwung in der deutschen metallverarbeitenden Industrie geprägt, wobei der Marktkonsum an Kühlschmierstoffen in den ersten 3. Quartalen 2008 konstant geblieben oder gestiegen ist. Im 4. Quartal 2008, insbesondere ab November 2008, hatte der durch die Finanzkrise ausgelöste wirtschaftliche Einbruch ebenfalls Einfluss auf den Marktkonsum von Schmierstoffen. Die damit verbundenen Auswirkungen wie z.B. der Anstieg der Rohstoffpreise, Absatzeinbrüche in der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie, Rückgang des Exportgeschäftes spiegelten sich ab diesem Zeitraum deutlich in der Absatzmenge und den Umsätzen der Shell Macron GmbH wieder.

Die gesamt produzierte Menge betrug in unserem Unternehmen im Jahr 2008 33.486 cbm und erhöhte sich damit im Vergleich zum Vorjahr um 2,4 %.

Mit ca. 15 % Marktanteil konnten wir dennoch weiterhin unsere Position als eines der marktführenden Unternehmen behaupten.

Investitionen

Das Investitionsvolumen betrug 477 T€. Der Großteil floss in den weiteren Ausbau eines Tanklagers und der Produktionsstätte.

Finanzlage

Mit der Shell Deutschland Oil GmbH, Hamburg (SDO) besteht ein Kontokorrentvertrag. Die SDO führt danach für unsere Gesellschaft ein verzinsliches laufendes Konto zur Aufnahme bzw. Anlage unseres notwendigen Finanzbedarfs.

Weiter besteht mit der Shell Deutschland Oil GmbH ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Ertragslage

Das Jahresergebnis vor Ergebnisabführung erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 9 auf T€ 4.107.

Das geschäftliche Ergebnis wurde durch Preiserhöhungen, Effekte durch Sortenreduzierung und durch eine konsequente Geschäftsausweitung im Inlandsverkauf sowie Exportgeschäft erzielt. Gegenläufig wirkten ab November 2008 kontinuierlich steigende Rohstoffpreise, sowie die rückläufigen Umsätze. Des Weiteren hat sich das Ergebnis aus dem Service-Geschäft mit T€ 135 positiv auf das Jahresergebnis ausgewirkt. Die Abteilung Services wurde zum 01.10.2008 an die Firma Haas TCM, Germany verkauft.

Künftige Entwicklung und deren Risiken und Chancen

Für das Geschäftsjahr 2009 rechnen wir mit einem Rückgang der Verkaufszahlen und Umsätze und mit einem deutlich schlechteren Ergebnis vor Abführung.

Zu den Risiken gehören weiterhin die allgemeine schlechte wirtschaftliche Lage in Deutschland und der Rückgang der Verkaufszahlen im Exportgeschäft. Aufgrund der Probleme in der Automobilindustrie und den damit verbundenen Auswirkungen auf die Automobilzulieferindustrie, ist auch für das Jahr 2009 mit einem Rückgang der Zahlen für das Schmierstoffgeschäft in der Metallverarbeitung zu rechnen.

Für den Fall, dass der Erwerber des Servicegeschäfts den Vertrag mit einem bestimmten Kunden nicht fortführen kann und aus diesem Grunde auf den Erwerber übergegangene Mitarbeiter nicht weiterbeschäftigt werden, ist die Shell Macron GmbH verpflichtet etwaige Abfindungszahlungen für diese Mitarbeiter teilweise zu übernehmen.

Soziale Verhältnisse und Leistungen / Mitarbeiter

Die Sozialleistungen werdenim Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorgenommen. Zur Anzahl und Zusammensetzung der Mitarbeiter verweisen wir auf den Anhang.

Schwerpunkte unserer Aktivitäten in 2008:

Gewinnung neuer Kunden und Absatzsteigerung im Inland.

Ausbau des Exportgeschäftes durch intensiven Technologietransfer mit Global Lubricants Specialities.

Ausbau des "Route to market" Geschäftes, d.h. Abgabe der Kleinmengenkunden an das Händlergeschäfts.

Optimierung bestehender Formulierungen und Bündelung der Research + Development Kapazitäten in Global Lubricants Specialities.

Entwicklung von Produkten aufgrund von Anforderungen spezieller Kundengruppen und technischer Notwendigkeiten, einhergehend mit positiven Effekten aus der Portfoliorationalisierung.

Weitere Verbesserung der Mitarbeiterqualifikation.

In 2008 erfolgte ein Überwachungsaudit des Qualitätsmanagements nach DIN ISO 9001.

Umweltschutz / Umweltmanagement

Das Unternehmen ist zertifiziert als Fachbetrieb nach § 19 Wasserhaushaltsgesetz (WHG).

Außerdem erfolgte in 2008 ebenfalls ein Überwachungsaudit des Umweltmanagements nach ISO 14001.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Keine

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handels-Gesetzbuches für mittelgroße Kapitalgesellschaften und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Der Gesellschaftsvertrag enthält keine ausdrücklichen Bestimmungen über anzuwendende Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften.

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen für bis 1998 angeschaffte Vermögensgegenstände bewertet. Danach angeschaffte Wirtschaftsgüter werden soweit wie möglich degressiv abgeschrieben, mit späterem Übergang auf die lineare Methode. Ab dem 01.01.2008 angeschaffte Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Die jeweilige Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände liegt zwischen 3 und 16 Jahren.

Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens werden im Zugangsjahr

voll abgeschrieben. Überschreiten die Nettoanschaffungskosten/-herstellungs-kosten den Betrag von 150 €, nicht aber den Betrag von 1.000,00 €, ist für selbständig nutzbare Wirtschaftsgüter eine neue Gruppenbewertung eingeführt worden. Danach ist für diese Wirtschaftsgüter ein Sammelposten zu bilden. Dieser ist im Jahr der Bildung und in den folgenden 4 Wirtschaftsjahren mit jeweils ein Fünftel (Afa Satz=20 %) gewinnmindernd aufzulösen.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu durchschnittlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter der Beachtung des Niederstwertprinzips. Bestandsrisiken, die sich aus einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, wird durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen. Bei den fertigen Erzeugnissen werden die Materialkosten und die Fertigungsgemeinkosten einschließlich angemessener Gemeinkosten für Gebindekosten berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennwerten bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtung

berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch Bildung einer Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Die Bemessung der sonstigen Rückstellungen erfolgt in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme. Es wird allen erkennbaren Einzelrisiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen. Die zum 31.12.2008

gebildete Rückstellung für Alterteilzeitverpflichtungen (857.751,00 €) basiert auf einem versicherungsmathematischen Gutachten und enthält sämtliche Aufstockungsbeträge sowie die bislang entstandenen Erfüllungsrückstände aller abgeschlossenen Verträge.

Die Verbindlichkeiten werden zu Rückzahlungsbeträgen bewertet.

2. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die Abschreibung des Berichtsjahres werden in dem beigefügten Anlagegitter dargestellt. Im Laufe des Berichtsjahres wurde eine unter den Anlagen im Bau ausgewiesene Erweiterung des Außentanklagers in Betrieb genommen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Der Posten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthält Forderungen gegen ausländische Shell Gesellschaften in Höhe von 2.802.670,95 €.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im wesentlichen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Vom Gesamtbetrag entfallen auf den Alleingesellschafter 319.750,67 €,

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Alterteilzeitverpflichtungen, Urlaubsverpflichtungen, variable Vergütungen für Mitarbeiter, Rückstellungen für Gewährleistungen und ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich fast ausschließlich um Verbindlichkeiten aus dem laufenden Verrechnungsverkehr sowie aus der Ergebnisabführung. Vom Gesamtbetrag

betreffen 9.510.055,70 € die Shell Deutschland Oil GmbH, Hamburg. Davon betreffen 704.223,20 € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus dem Verkauf von Spezialölen für die Metallverarbeitung im In- und EU-Ausland.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten vor allem Erträge aus Sachbezügen, Personalgestellungen und Erträge aus weiterbelasteten Kosten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten vor allem Transport- und Lagerkosten, Mieten sowie Instandhaltungsaufwendungen.

4. Sonstige Angaben

Gewinnabführungsvertrag

Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit der Shell Deutschland Oil GmbH, Hamburg. Danach wird der im Geschäftsjahr 2008 erzielte Gewinn in voller Höhe an diese Gesellschaft abgeführt.

Konzernzugehörigkeit

Die Shell Macron GmbH, Dortmund, ist über ihre alleinige Gesellschafterin, der Shell Deutschland Schmierstoff GmbH, Hamburg, ein 100 % Tochterunternehmen der Shell Deutschland Oil GmbH, Hamburg, ein verbundenes Unternehmen der Royal Dutch Shell plc., London/Großbritannien.

Der Konzernabschluss der Royal Dutch Shell plc. wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Geschäftsbericht einschließlich des aufgestellten Konzernabschlusses ist in englischer Sprache bei der Shell Deutschland Oil GmbH, Hamburg, erhältlich.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Verpflichtungen im geschäftsüblichen Rahmen aus Miet- und Leasingverträgen mit unbestimmten Laufzeiten bzw. Laufzeiten zwischen 3 und 5 Jahren. Die jährlich hieraus zu zahlenden Beträge belaufen sich auf 641.218,01 €. Hiervon entfallen auf verbundene Unternehmen 447.257,65 €.

Beschäftigte Arbeitnehmer

Im Berichtjahr wurden im Jahresdurchschnitt 92 Mitarbeiter beschäftigt, die sich wie folgt zusammen setzen:

Geschäftsführer im Berichtsjahr waren:

Christian Franz, Vertrieb und Verwaltung

Stephan Treuer, Projektmanagement (ausgeschieden zum 27.03.2009).

Geschäftsführerbezüge

Bei der Angabe der Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung wird von der Befreiungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht, da nur ein Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhalten hat.

Entwicklung des Anlagevermögen

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Shell Macron GmbH, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Geschäftsführers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.