proALPHA Consulting GmbHLiquidiert

pA AcquiCo GmbH

Weilerbach

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2020 bis zum 31.03.2021

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die pA AcquiCo GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der pA AcquiCo GmbH, Weilerbach, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) -bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. März 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Gesamtergebnisrechnung, der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der pA AcquiCo GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Konzernabschluss

der pA AcquiCo GmbH, Weilerbach

Konzern-Bilanz zum 31. März 2021

VERMÖGENSWERTE

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2020 bis 31. März 2021

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2020 bis 31. März 2021

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2020 bis 31. März 2021

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2020 bis 31. März 2021

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. April 2020 bis 31. März 2021

Allgemeine Angaben

Die pA AcquiCo GmbH, Weilerbach, (im Folgenden auch "die Gesellschaft") ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 67685 Weilerbach, Auf dem lmmel 8 und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern (HRB 32370) eingetragen.

Die proALPHA-Gruppe (pA AcquiCo GmbH sowie ihre in- und ausländischen Tochterunternehmen, im Folgenden auch "proALPHA") ist ein international tätiger Softwareanbieter für Enterprise Resource Planning (ERP) Systeme mit Fokus auf mittelständische Unternehmen in der fertigenden Industrie und dem technischen Großhandel. Durch zahlreiche Akquisitionen hat proALPHA sein Produktportfolio erweitert und bietet innovative Softwarelösungen nun auch für u.a. Zeiterfassung, Personaleinsatzplanung, Manufacturing Execution System (MES), Beschaffungsprozesse, Lieferantenmanagement, Qualitäts- und Fertigungsmanagement. Neben Entwicklung und Vertrieb der integrierten ERP-Software-Suite proALPHA, die ständig weiterentwickelt und den Kunden über Softwarewartung zur Verfügung gestellt wird, umfasst das ganzheitliche Leistungsspektrum auch die Beratung bei der Implementierung der proALPHA-Software sowie Trainingsdienstleistungen, wobei die Implementierungsberatung teilweise auch von externen Partnern übernommen wird. proALPHA stellt seinen Kunden damit auf die Bedürfnisse der jeweiligen Branchen abgestimmte Lösungskonzepte zur Verfügung. Auf Basis modernster Technologien sowie innovativer Forschung und Entwicklung unterstützt die proALPHA-Gruppe als kompetenter und zuverlässiger Partner ihre ca. 5.100 Kunden, unter ihnen viele Hidden Champions des Mittelstands, ihre Wettbewerbsfähigkeit sicherzustellen und zu verbessern. Die proALPHA-Gruppe deckt dabei im Gegensatz zu vielen Wettbewerbern das ganze Spektrum von der kreativen Grundlagenentwicklung bis hin zur konkreten Programmierung und anschließenden Qualitätskontrolle komplett intern ab.

Oberstes Mutterunternehmen der Gesellschaft ist lntermediate Capital Group plc, London, Großbritannien. Unmittelbares Mutterunternehmen ist die pA Holding GmbH, Weilerbach. Die pA AcquiCo GmbH ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Die pA Holding GmbH ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses hat die pA AcquiCo GmbH von dem Wahlrecht des § 315e Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht, einen IFRS-Konzernabschluss aufzustellen. Der Konzernabschluss wurde daher nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) -wie sie in der EU anzuwenden sind -aufgestellt und nach § 315e HGB um weitere Erläuterungen sowie um einen Konzernlagebericht ergänzt.

Dieser Konzernabschluss wurde durch die Geschäftsführung am 2. Juli 2021 aufgestellt und den Gesellschaftern zur Billigung vorgelegt.

Grundlagen der Rechnungslegung

Der Konzernabschluss der pA AcquiCo GmbH wird in Übereinstimmung mit den von der EU übernommenen Rechnungslegungsvorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), London, und den Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS IC) sowie den ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften des § 315e Abs. 1 HGB aufgestellt. Die Anforderungen aller Standards und Interpretationen, die von der EU übernommen wurden und zum Bilanzstichtag verpflichtend anzuwenden waren, wurden ausnahmslos erfüllt.

Standards und Interpretationen, die zum 31. März 2021 verabschiedet, aber in der Berichtsperiode noch nicht verpflichtend anzuwenden waren, wurden im Geschäftsjahr 2020/21 nicht auf freiwilliger Basis vorzeitig angewandt. Hinsichtlich dieser neuen, aber noch nicht verpflichtend anzuwendenden Standards wird auf den Abschnitt "Neue Rechnungslegungsstandards" verwiesen.

Die Erstellung erfolgt grundsätzlich unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips. Eine Ausnahme besteht hinsichtlich der derivativen Finanzinstrumente, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Sie sind auf den Stichtag des Mutterunternehmens (31. März 2021) aufgestellt. Sofern die einbezogenen Unternehmen ein abweichendes Geschäftsjahr aufweisen, werden Zwischenabschlüsse auf den Konzernabschlussstichtag 31. März aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert worden. Die Bilanzgliederung erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden.

Die funktionale Währung des Konzerns ist der Euro (€); sofern nicht anders angegeben wird der Konzernabschluss in T€ dargestellt und entsprechend auf volle T€-Beträge auf- oder abgerundet. Aus rechentechnischen Gründen können Rundungsdifferenzen in Höhe von +/-einer Einheit (€, % usw.) auftreten.

Neue Rechnungslegungsstandards

Seit dem 1. April 2020 wendet die proALPHA-Gruppe die folgenden vom IASB verabschiedeten und in europäisches Recht umgesetzten Standards erstmalig an:

Die erstmalige Anwendung dieser Standards und Interpretationen hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

EU-Endorsement per 31. März 2021 erfolgt

Die nachfolgenden Standards und Interpretationen sind bereits vor dem Bilanzstichtag 31. März 2021 im Rahmen des Komitologieverfahrens in EU-Recht übernommen worden, waren im Geschäftsjahr 2020/21 indes noch nicht verpflichtend anzuwenden:

Im Folgenden werden die für die proALPHA-Gruppe relevanten Vorschriften sowie mögliche künftige Auswirkungen auf Konzernabschlüsse für den dem Geschäftsjahr 2020/21 nachfolgende Berichtsperioden beschrieben:

EU-Endorsement per 31. März 2021 noch nicht erfolgt

Das IASB und das IFRS IC haben nachfolgend aufgeführte Standards und Interpretationen veröffentlicht, die von der EU zum Ende des Geschäftsjahres 2020/21 noch nicht anerkannt wurden und daher im vorliegenden Konzernabschluss noch keine Berücksichtigung fanden:

Im Folgenden werden die für die proALPHA-Gruppe relevanten Vorschriften sowie mögliche künftige Auswirkungen auf Konzernabschlüsse für den dem Geschäftsjahr 2020/21 nachfolgende Berichtsperioden beschrieben:

Die Änderung gestattet einem Tochterunternehmen, das Paragraph D16(a) des IFRS 1 anwendet, kumulierte Umrechnungsdifferenzen auf der Grundlage der vom Mutterunternehmen ausgewiesenen Beträge zu bewerten, ausgehend von dem Zeitpunkt, zu dem das Mutterunternehmen auf IFRS umgestellt hat. Diese Änderung gilt auch für assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen, die IFRS 1. D16(a) anwenden. Die Änderung ist wirksam für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2022 beginnen. Wir erwarten keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Änderung an IFRS 9: Die Gebühren beim 10 %-Barwerttest vor Ausbuchung finanzieller Schulden

Durch die Änderung wird klargestellt, welche Gebühren ein Unternehmen bei der Beurteilung, ob die Bedingungen einer neuen oder modifizierten finanziellen Verbindlichkeit wesentlich von denjenigen der ursprünglichen finanziellen Verbindlichkeit abweichen, zu berücksichtigen hat. Dazu zählen nur solche Gebühren, die zwischen dem Kreditnehmer und dem Kreditgeber gezahlt oder erhalten wurden, einschließlich solcher, die entweder vom Kreditnehmer oder vom Kreditgeber im Namen des jeweils anderen gezahlt oder erhalten wurden. Ein Unternehmen hat die Änderung auf finanzielle Verbindlichkeiten anzuwenden, die am oder nach Beginn des Geschäftsjahres, in dem es die Änderung erstmals anwendet, modifiziert oder ausgetauscht werden. Die Änderung ist wirksam für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2022 beginnen. Wir erwarten keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Änderung an IAS 41: Besteuerung bei Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert

Mit der Änderung entfällt die Vorschrift in Paragraph 22 des IAS 41, wonach steuerliche Zahlungsströme bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts von biologischen Vermögenswerten nicht zu berücksichtigen sind. Wir erwarten keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung der vollkonsolidierten Unternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Dabei werden die Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem anteiligen beizulegenden Zeitwert des Eigenkapitals zum Erwerbszeitpunkt aufgerechnet. Die erworbenen Vermögenswerte und Schulden werden hierbei mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt angesetzt. Der Saldo eines verbleibenden aktiven Unterschiedsbetrags wird als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen.

Nicht beherrschende Anteile stellen den Anteil des Ergebnisses und des Nettovermögens dar, der nicht den Anteilseignern des Mutterunternehmens zuzurechnen ist. Sie werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und in der Konzernbilanz separat ausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt innerhalb des Eigenkapitals, getrennt vom auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital.

Tochterunternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, d.h. ab dem Zeitpunkt, an dem der Konzern die Beherrschung erlangt, vollkonsolidiert. Die Konsolidierung endet, sobald die Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht.

Konzerninterne Geschäftsvorfälle werden eliminiert. Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden gegeneinander aufgerechnet, Zwischenergebnisse eliminiert und konzerninterne Erträge mit den korrespondierenden Aufwendungen verrechnet.

Konsolidierungskreis

Informationen zu Tochterunternehmen

Zum Kreis der vollkonsolidierten Unternehmen gehören neben der pA AcquiCo GmbH als oberste Muttergesellschaft des Konzerns alle Tochterunternehmen, bei denen die pA AcquiCo GmbH unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss (,,Control-Konzept") ausübt.

Einbezogen in den Konzernabschluss zum 31. März 2021 im Rahmen der Vollkonsolidierung sind:

Der Konsolidierungskreis hat sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt geändert (zu weiteren Einzelheiten wird auf den Abschnitt "Unternehmenserwerbe" verwiesen):

Folgende Gesellschaften werden aus Wesentlichkeitsgründen mangels Vorliegen eines operativen Geschäfts nicht im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der pA AcquiCo GmbH einbezogen:

Unternehmenserwerbe

Erwerb der curecomp Software Services GmbH, Linz, Österreich

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 27. Januar 2021 erwarb die pA AcquiCo, 100,0 % der Anteile und somit die Beherrschung und Kontrolle an der curecomp Software Services GmbH, Linz, Österreich. Die curecomp Software Services GmbH ist ein führender unabhängiger Anbieter von Software und konzentriert sich auf die Bereitstellung innovativer Lösungen für die Zukunft in allen Belangen rund um Beschaffungsprozesse und Lieferantenmanagement. Unternehmen auf der ganzen Welt setzen auf curecomp, um Beschaffungsprozesse zu optimieren sowie den Einkauf zu digitalisieren. Mehr als 5.000 Anwender nutzen ihre eProcurement- und SRM-Lösung, um schneller ans Ziel zu gelangen.

Gründe für diese Transaktionen sind unter anderem die Erweiterung des Produktportfolios der proALPHA-Gruppe sowie die erstklassige Qualität der curecomp Lösungen. Außerdem werden wesentliche Synergie Effekte in den kommenden Jahre erwartet.

Aufgrund dieser Transaktion wird die curecomp Software Services GmbH aus Vereinfachungsgründen seit dem 1. Januar 2021 im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der proALPHA einbezogen.

Die folgende Übersicht stellt zusammenfassend den Wert der Gegenleistung für den Unternehmenserwerb sowie die erstmalig in der Konzernbilanz berücksichtigten Vermögenswerte und Schulden (in T€) dar:

Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte resultieren im Wesentlichen aus dem Kundenstamm (T€ 1.094), aktivierungsfähiger Technologie (T€ 1.070) sowie der Marke (T€ 63).

Im Zuge des Erwerbs wurden Forderungen mit einem beizulegenden Zeitwert von T€ 126 erfasst.

Zum Erwerbsstichtag bestanden keinerlei Eventualverbindlichkeiten. Im direkten Zusammenhang mit der Akquisition wurden Kosten in Höhe von T€ 95 in den sonstigen Aufwendungen erfasst.

Die Kaufpreisallokation wurde zwischen April und Juni 2021 durchgeführt und zum Zeitpunkt des Jahresabschlusses noch nicht final abgeschlossen.

Der errechnete Geschäfts- und Firmenwert wird als steuerlich nicht abzugsfähig eingestuft .

Auf Basis der Kaufpreisallokation ergab sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von T€ 4.311, der als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen ist . Der Unterschiedsbetrag beruht im Wesentlichen auf den hohen Zukunftspotentialen, Synergieeffekten sowie auf nicht bilanzierbaren immateriellen Vermögenswerten.

Die Wirkung der Transaktion auf die Zahlungsmittel ist wie folgt:

Die vertraglich zugesicherten zusätzlichen Kaufpreiszahlungen, auf Basis der Geschäftsentwicklung und dem Erreichen gewisser Kennzahlen in der Zukunft, für die Geschäftsjahre 002/2120 und 2023/24, wurde nicht im Rahmen der Kaufpreisallokation angesetzt . Grund hierfür liegt darin, dass die Zahlung an den Verbleib der berechtigten Personen im Unternehmen gekoppelt ist und somit den Charakter einer Vergütung haben . Der jeweils am Ende des Geschäftsjahres 002/2120 und 2023/24 erwartete zu zahlende Betrag wird monatlich aufgezinst aufgebaut und wegen der hohen Wahrscheinlichkeit der lnanspruchnahme als sonstige Verbindlichkeit in Höhe von T€ 173 zum Stichtag ausgewiesen.

Seit der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluss der proALPHA-Gruppe ab dem 1. Januar 2021 wurden Umsatzerlöse in Höhe von T€ -227 und ein Ergebnis nach Steuern von T€ -344 erzielt.

Bei einer Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluss der proALPHA-Gruppe seit dem 1. April 0000 hätte die curecomp Software Services GmbH Umsätze in Höhe von T€ 1.210 und ein Ergebnis nach Steuern von T€ -1.309 beigetragen . Diese Angaben dienen Vergleichszwecken; sie stellen nicht zwangsläufig die Ergebnisse dar, die sich ergeben hätten, wenn die Transaktion zum 1. April 0000 erfolgt wäre, und sind nicht für die Prognose zukünftiger Entwicklungen und Ergebnisse geeignet .

Erwerb der Böhme & Weihs-Gruppe, Wuppertal & ALFATEC - SKILL SOFTWARE S.a r.l., Saint-Pierre-de-Chandieux, Frankreich

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 25. Februar 2021 erwarb die proALPHA AcquiCo GmbH, 75,0 % der Anteile Böhme & Weihs GmbH Verwaltung, Wuppertal, und somit die Beherrschung an der Böhme & Weihs Systemtechnik GmbH & Co. KG, Wuppertal (B&W). Die Haupttätigkeit von Böhme & Weihs ist die Entwicklung und der Vertrieb innovativer Softwarelösungen für das Qualitäts- und Fertigungsmanagement. Die Lösung CASQ-it wird aktuell von mehr als 30.000 Anwendern weltweit genutzt.

In dieser Transaktion ist eine Beteiligung der B&W in Höhe von 50,0 % an der ALFATEC - SKILL SOFTWARE S.a r.l. enthalten. Zusätzlich erwarb die proALPHA AcquiCo GmbH im engen Zusammenhang mit der erstgenannten Akquisition, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 26. Februar 2021, weitere 43,75 % der Anteile an der SKILL Software S.a r.l. und hält somit insgesamt 81,25 %. ALFATEC - SKILL Software S.a r.l. vertreibt FMEA Software und Handlungsplansoftware an diverse Industriezweige, seit 1995 und hat weltweit über 1.500 Kunden.

Gründe für diese Transaktionen sind unter anderem die Erweiterung des Produktportfolios der proALPHA Gruppe sowie die erstklassige Qualität der Lösungen von Böhme & Weihs. Außerdem werden wesentliche Synergie Effekte in den kommenden Jahre erwartet.

Aufgrund dieser Transaktionen werden die Böhme & Weihs Systemtechnik GmbH & Co. KG und ALFATEC - SKILL Software S.a r.l. aus Vereinfachungsgründen seit dem 1. März 2021 im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der proALPHA einbezogen.

Die folgende Übersicht stellt zusammenfassend den Wert der Gegenleistung für die Unternehmenserwerbe sowie die erstmalig in der Konzernbilanz berücksichtigten Vermögenswerte und Schulden (in T€) dar:

Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte resultieren im Wesentlichen aus dem Kundenstamm (T€ 29.662), aktivierungsfähiger Technologie (T€ 1.029), einem Auftragsbestand (T€ 2.077) sowie der Marke (T€ 554).

Im Zuge des Erwerbs wurden Forderungen mit einem beizulegenden Zeitwert von T€ 2.529 erfasst.

Zum Erwerbsstichtag bestanden keinerlei Eventualverbindlichkeiten. Im direkten Zusammenhang mit der Akquisition wurden Kosten in Höhe von T€ 957 in den sonstigen Aufwendungen erfasst.

Die Kaufpreisallokation wurde zwischen April und Juni 2021 durchgeführt und zum Zeitpunkt des Jahresabschlusses noch nicht final abgeschlossen.

Der errechnete Geschäfts- und Firmenwert wird als nicht steuerlich abzugsfähig eingestuft.

Auf Basis der Kaufpreisallokation ergab sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von T€ 12.938, der als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen ist. Der Unterschiedsbetrag beruht im Wesentlichen auf den hohen Zukunftspotentialen, Synergieeffekten sowie auf nicht bilanzierbaren immateriellen Vermögenswerten.

Die Wirkung der Transaktion auf die Zahlungsmittel ist wie folgt:

Die proALPHA-Gruppe hat mit dem Closing Ende Februar 75,0 % der Anteile an der Böhme & Weihs-Gruppe erworben. Die zwei Altgesellschafter sind jeweils noch mit 12,5 % an den Unternehmen beteiligt (insgesamt 25,0 %). In diesem Zusammenhang wurde den Altgesellschaftern eine jederzeit ausübbare Put-Option über jeweils 12,5 % bzw. T€ 5.167 und proALPHA eine jederzeit ausübbare Call-Option über jeweils 12,5 % bzw. T€ 6.917 der Anteile eingeräumt. Die Optionen können jeweils nur für sämtliche Geschäftsanteile des jeweiligen Gesellschafters ausgeübt werden. Aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen zwischen der proALPHA und den beiden Altgesellschaftern in Bezug auf Mehrheitserfordernisse für Gesellschafterbeschlüsse in Bezug auf die Besetzung der Geschäftsführung sowie die Verabschiedung des Budgets vermitteln die erworbenen 75,0 % der Anteile alleine keine Beherrschung für die proALPHA. Die jederzeit ausübbaren Call-Optionen stellen jedoch substanzielle, potentielle Stimmrechte der proALPHA dar und ermöglichen zusammen mit den bereits erworbenen Anteilen Beherrschung Böhme & Weihs-Gruppe durch proALPHA gemäß IFRS 10. In der Konzern-Bilanz wird der, mit einem der Fremdfinanzierung der proALPHA-Gruppe entsprechenden Prozentsatz, abgezinste Wert der Put-Option zu 100,0 % in Höhe von T€ 10.178 angesetzt und somit bei der Kaufpreisallokation ein Erwerb von 100,0 % der Anteile unterstellt, sodass insoweit auch keine nicht-beherrschenden Anteile bilanziert werden bzw. ein Ansatz der Call-Option als finanzieller Vermögenswert unterbleibt. Da die Put-Option prinzipiell jederzeit fällig sein könnte, hat sie den Charakter einer kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeit und wird dementsprechend in der Konzern-Bilanz ausgewiesen.

Seit der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluss der proALPHA-Gruppe ab dem 1. März 2021 wurden Umsatzerlöse in Höhe von T€ 1.398 und ein Ergebnis nach Steuern von T€ 51 erzielt.

Bei einer Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluss der proALPHA-Gruppe seit dem 1. April 2020 hätte die Böhme und Weihs-Gruppe inklusive ALFATEC - SKILL Software S.a r.l. Umsätze in Höhe von T€ 14.466 und ein Ergebnis nach Steuern von T€ 1.921 beigetragen. Diese Angaben dienen Vergleichszwecken und stellen somit nicht zwangsläufig die Ergebnisse dar, die sich ergeben hätten, wenn die Transaktion zum 1. April 2020 erfolgt wäre, und sind nicht für die Prognose zukünftiger Entwicklungen und Ergebnisse geeignet.

Erwerb der tisoware Gesellschaft für Zeitwirtschaft mbH, Reutlingen, sowie ihrer Tochtergesellschaften

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 6. Dezember 2019 erwarb die proALPHA Business Solutions GmbH im Vorjahr 100,0 % der Anteile und somit die Beherrschung an der tisoware Gesellschaft für Zeitwirtschaft mbH, Reutlingen. Haupttätigkeit der tisoware Gesellschaft für Zeitwirtschaft mbH ist der Vertrieb von EDV-Software für Zutrittskontrollen, Zeit- und Datenerfassung in Unternehmen, Behörden und sonstigen öffentlichen Einrichtungen, Erstellung von EDV-Organisationskonzepten sowie sämtliche damit zusammenhängenden Beratungs- und Dienstleistungen, ferner Vermittlung und Vertrieb von EDV-Hardware und Software sowie sämtlicher damit zusammenhängender Organisationsmittel.

Aufgrund dieser Transaktion wurde die tisoware Gesellschaft für Zeitwirtschaft mbH aus Vereinfachungsgründen seit dem 1. Dezember 2019 im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der proALPHA einbezogen.

Die folgende Übersicht stellt zusammenfassend den Wert der Gegenleistung für den Unternehmenserwerb sowie die erstmalig in der Konzernbilanz berücksichtigten Vermögenswerte und Schulden (in T€) dar:

Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte resultierten im Wesentlichen aus dem Kundenstamm (T€ 8.105), aktivierungsfähiger Technologie (T€ 1.076), einem Auftragsbestand (T€ 934) sowie der Marke (T€ 632).

Im Zuge des Erwerbs wurden Forderungen mit einem beizulegenden Zeitwert von T€ 1.586 erfasst.

Zum Erwerbsstichtag bestanden keinerlei Eventualverbindlichkeiten. Im direkten Zusammenhang mit der Akquisition wurden Kosten in Höhe von T€ 281 in den sonstigen Aufwendungen erfasst.

Die Kaufpreisallokation wurde zwischen April 2020 und April 2021 durchgeführt und ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses final abgeschlossen.

Auf Basis der Kaufpreisallokation ergab sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von T€ 8.234 (Vorjahr T€ 7.238), der als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen ist. Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr resultiert aus einer vertraglichen Anpassung der zusätzlichen Kaufpreiszahlungen. Der Unterschiedsbetrag beruht im Wesentlichen auf den hohen Zukunftspotentialen, Synergieeffekten sowie auf nicht bilanzierbaren immateriellen Vermögenswerten.

Die Wirkung der Transaktion auf die Zahlungsmittel war im Vorjahr wie folgt:

Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögenswerte und Schulden werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt in die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Transaktionen sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten monetären Vermögenswerten und Schulden resultieren, werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Aktiv- und Passivposten der in ausländischer Währung aufgestellten Jahresabschlüsse werden mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in Euro umzurechnen ist, mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umgerechnet. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind zum Durchschnittskurs in Euro umgerechnet. Die sich ergebende Umrechnungsdifferenz ist innerhalb des Konzerneigenkapitals unter dem Posten "Sonstige Eigenkapitalbestandteile" ausgewiesen.

Der Währungsumrechnung liegen die nachfolgenden Wechselkurse zugrunde (Angabe pro 1 €):

Kapitalsteuerung

proALPHA unterliegt neben den gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen (GmbHG) keinen weiteren Verpflichtungen zum Kapitalerhalt.

Wesentliches Unternehmensziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Die Steuerung des bilanziellen Kapitals spielt insoweit nur eine untergeordnete Rolle.

Als Steuerungsgröße für dieses Ziel setzt proALPHA im Wesentlichen auf die erfolgsorientierte Größe EBITDA.

Das EBITDA wird hierbei definiert als das Ergebnis des Geschäftsjahres vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen, wobei dies ggf. um bestimmte Aufwendungen in Zusammenhang mit Finanzierungs-, außergewöhnlichen und/oder nicht wiederkehrenden Aufwendungen und Erträgen, bereinigt wird.

Vorrangiges Ziel im Rahmen des Kapitalmanagements ist es, die Fähigkeit zur Schuldentilgung sicherzustellen und ausreichend finanzielle Ressourcen bereitzuhalten. Wichtigstes Instrument in diesem Zusammenhang stellt ein detailliertes Liquiditätsmanagement dar. Damit soll sichergestellt werden, dass regelmäßig ausreichende Liquiditätsreserven vorhanden sind, um die im Rahmen der Konzernfinanzierung eingegangenen Finanzschulden zu bedienen.

Im Rahmen dieser Finanzierung unterliegt die proALPHA-Gruppe Auflagen, die die Einhaltung einer bestimmten Finanzkennzahl (Financial Covenant) beinhalten. Die Einhaltung dieser Finanzkennzahl wird laufend auf Konzernebene überwacht. Die in den Definitionen der Kennzahl verwendeten Berechnungsparameter sind detailliert in den Kreditverträgen geregelt und lassen sich nicht unmittelbar aus den Zahlen des Konzernabschlusses ableiten. Die mit den Finanzierungspartnern vereinbarte Finanzkennzahl (Leverage) wurde zum Stichtag 31. März 2021 getestet und wurde eingehalten.

Die proALPHA-Gruppe verfügt zum Stichtag 31. März 2021 über ein Eigenkapital in Höhe von T€ 199.368 (Vorjahr T€ 182.118). Die Eigenkapitalquote (als Verhältnis von Eigenkapital zur Bilanzsumme) beträgt zum Stichtag 33,0 % (Vorjahr 33,2 %).

Da die Liquidität der proALPHA-Gruppe grundsätzlich aufgrund der bestehenden Konsortialfinanzierung bis auf weiteres gesichert ist und sich auf Ebene der pA AcquiCo GmbH keine Zweifel an der Unternehmensfortführung ergeben, geht die Geschäftsleitung der proALPHA-Gruppe daher von einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus.

Ermessensentscheidungen und Bewertungsunsicherheiten

Die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist von Ansatz- und Bewertungsmethoden sowie von Annahmen und Schätzungen abhängig. Die sich tatsächlich ergebenden Beträge können von den Annahmen und Schätzungen abweichen. Die nachstehend wiedergegebenen wesentlichen Schätzungen und Annahmen sind für die Einschätzung der Risiken der Finanzberichterstattung von großer Bedeutung.

Umsatzrealisierung - Bestimmung der separat zu erfassenden Leistungsverpflichtungen

Die aus den Kundenverträgen der proALPHA-Gruppe resultierenden Umsatzerlöse beeinhalten im Wesentlichen Erlöse aus der Einräumung von zeitlich unbegrenzten Softwarelizenzen, Wartungserlöse und Erlöse aus Dienstleistungen. In der Regel sind diese Produkte und Dienstleistungen als separate Leistungsverpflichtungen einzustufen. Der ihnen zugeordnete Teil des Transaktionspreises wird separat erfasst. Für bestimmte Kundenverträge sind jedoch die Einräumung von Softwarelizenzen und die Erbringung von Dienstleistungen zu einer einheitlichen Leistungsverpflichtung zusammenzufassen, sofern die Kriterien des IFRS 15.29 erfüllt sind. Die Bestimmung, ob ein Produkt oder eine Dienstleistung als separate Leistungsverpflichtung oder als zusammengefasste Leistungsverpflichtung betrachtet wird, ist jedoch mit Ermessensausübungen verbunden.

Leasingverhältnisse - Bestimmung der Leasingdauer

Die von der proALPHA-Gruppe abgeschlossenen Leasingverträge beinhalten zum Teil von der proALPHA-Gruppe ausübbare Verlängerungs- und Kündigungsoptionen. Mögliche zukünftige Mittelabflüsse werden nur dann in das Nutzungsrecht und die Leasingverbindlichkeit einbezogen, sofern es hinreichend sicher ist, dass die Leasingverträge verlängert (oder nicht gekündigt) werden. Die Beurteilung, ob ein Leasingvertrag verlängert (oder nicht gekündigt) wird, ist jedoch mit Ermessensausübungen verbunden.

Wertminderung von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer

Die Geschäfts- oder Firmenwerte sowie das Markenrecht "proALPHA"" machen einen bedeutenden Teil des bilanziellen Vermögens der proALPHA-Gruppe aus.

Da diese Posten nicht planmäßig abgeschrieben werden, kommt dem jährlichen verpflichtenden Wertminderungstest erhebliche Bedeutung zu. Diese Werthaltigkeitsprüfung gemäß IAS 36 wird an jedem Bilanzstichtag, bei Indikation für eine Wertminderung auch unterjährig und ggf. mehrfach jährlich, durchgeführt.

Sobald der Buchwert einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit seinen erzielbaren Betrag übersteigt, wird eine Wertminderung ergebniswirksam erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten und dem Nutzungswert eines Vermögenswertes oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit (bzw. Gruppe zahlungsmittelgenerierender Einheiten). Der beizulegende Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten ist der Betrag, der durch den Verkauf eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten erzielt werden könnte. Der Nutzungswert ist der Barwert der geschätzten künftigen Cash Flows, die aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswertes (einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit) und dem Abgang am Ende der Nutzungsdauer erwartet werden.

Wir haben für Zwecke des lmpairment-Tests den beizulegenden Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten als erzielbaren Betrag bestimmt. Der beizulegende Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten wird mit Hilfe einer Discounted 1 (DCF)-Bewertung ermittelt. Die der DCF-Bewertung zugrundeliegenden Cashflows basieren auf aktuellen Geschäftsplänen, wobei von einem Planungshorizont von drei Jahren ausgegangen wird. Hierbei werden Annahmen über die künftige Umsatz- und Kostenentwicklung getroffen. Dabei werden künftige Ersatzinvestitionen in das operative Geschäft der Unternehmung angenommen und bisher erzielte Ertragsverläufe in die Zukunft projiziert. Sollten wesentliche Annahmen von den tatsächlichen Größen abweichen, könnte dies in der Zukunft zu erfolgswirksam zu erfassenden Wertminderungen führen.

Dies erfordert eine Schätzung des erzielbaren Betrages der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten für die Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwerts und der Markenrechte. Zur Schätzung des erzielbaren Betrages muss die Unternehmensleitung die voraussichtlichen künftigen Cashflows schätzen und darüber hinaus einen angemessenen Diskontierungssatz wählen, um den Barwert dieser Cashflows zu ermitteln. Der Buchwert der Geschäfts- oder Firmenwerte betrug zum 31. März 2021 T€ 283.246 (Vorjahr T€ 265.195), der Buchwert der Markenrechte betrug zum 31. März 2021 T€ 17.866 (Vorjahr T€ 17.319), davon entfallen auf die Marke "proALPHA" unverändert T€ 16.707.

Für weitere Informationen zu den immateriellen Vermögenswerten sowie zu Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. der immateriellen Vermögenswerte wird auf Anhangangabe (7) verwiesen.

Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen

Bei der Beurteilung von Unternehmenszusammenschlüssen sind im hohen Umfang Ermessensentscheidungen notwendig, ob ein Vermögenswert identifizierbar und somit separat vom Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt werden kann.

Darüber hinaus ist die Schätzung der beizulegenden Zeitwerte der identifizierten erworbenen Vermögenswerte und Schulden mit erheblichen Ermessensausübungen verbunden. Diese Schätzungen und Annahmen können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus folgenden Gründen erheblich beeinflussen:

Bilanzierung der nachrangigen Gesellschafterdarlehen

Die pA AcquiCo GmbH hat von den Gesellschaftern ihres Mutterunternehmens pA Holding GmbH, der Dealco Luxembourg XI S.a.r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment S.a.rl., Luxemburg, sowie der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach, zur Finanzierung der Akquisition der proALPHA Business Solutions GmbH im Oktober 2017 nachrangige Gesellschafterdarlehen mit einem nominalen Gesamtvolumen von T€ 100.000 und einer Laufzeit bis zum 12. April 2025 erhalten. Der Nominalzinssatz der Darlehen beträgt 5,0 % p.a., die Zinsen werden gestundet, nicht verzinst und sind erst bei Laufzeitende zu zahlen. Zusätzlich hat die pA AcquiCo GmbH von den Gesellschaftern ihres Mutterunternehmens pA Holding GmbH, der Dealco Luxembourg XI S.a.r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment S.a.rl., Luxemburg, sowie der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach, zur Finanzierung der Akquisition der Böhme & Weihs-Gruppe im Februar 2021 ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen mit einem nominalen Gesamtvolumen von T€ 12.858 und einer Laufzeit bis zum 28. Februar 2029 erhalten. Der Nominalzinssatz der Darlehen beträgt 5,0 % p.a., die Zinsen werden gestundet, nicht verzinst und sind erst bei Laufzeitende zu zahlen.

Das Management schätzt, dass vergleichbare Darlehen von einem fremden Dritten bei adäquater Risikolage zum Zeitpunkt der Kreditgewährung jeweils zu einem Zinssatz von ca. 11,0 % p.a. ausgereicht worden wären. Bei Diskontierung der zu leistenden Zins- und Tilgungsraten mit diesem risikoadäquaten Zins ergibt sich ein beizulegender Zeitwert von T€ 67.949 (Vorjahr T€ 60.465). Die Differenz zur erhaltenen Gegenleistung (Nominalbetrag) von T€ 44.908 (Vorjahr T€ 39.535) war bei Kreditaufnahme ins Eigenkapital einzustellen.

Durch die höhere Verzinsung in den Folgejahren nähert sich die bilanzierte Finanzschuld dann sukzessive dem Nominalbetrag an.

Die Wahl des risikoadäquaten Zinssatzes ist in einem hohen Maße ermessensabhängig. Eine andere Einschätzung bezüglich des risikoadäquaten Zinssatzes hätte einen direkten Effekt auf das Eigenkapital und auf die Zinsaufwendungen in den Folgejahren. Für weitere Informationen zu den Gesellschafterdarlehen ("Shareholder Loans") wird auf Anhangangabe (15) verwiesen.

Konsolidierung eines strukturierten Unternehmens

Mit Gesellschaftsvertrag vom 5. Dezember 2014 gründeten die proALPHA Business Solutions GmbH und eine dritte Partei die MOLHABIS Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Weilerbach KG, Düsseldorf (nachfolgend: Molhabis KG), um das Büro- und Verwaltungsgebäude inklusive Grundstück der proALPHA Business Solutions GmbH in Weilerbach zu erwerben und dieses anschließend an die proALPHA Business Solutions GmbH zurück zu vermieten. Mit Wirkung zum 1. April 2015 wurde ein Mietvertrag mit einer Gesamtmietzeit von 22,5 Jahren abgeschlossen. Nach der Grundmietzeit von 15 Jahren besteht für die proALPHA Business Solutions GmbH die Möglichkeit, das Büro- und Verwaltungsgebäude inklusive Grundstück zu einem festen Betrag zu erwerben. Nach Beendigung des Mietvertrags nach 22,5 Jahren hat die Molhabis KG das Recht, die Immobilie der proALPHA Business Solutions GmbH anzudienen. Der Erwerb der Immobilie erfolgte über eine externe Finanzierung mit einer Laufest von 15 Jahren.

Die proALPHA Business Solutions GmbH ist als alleiniger Kommanditist an der Molhabis KG mit einer Kapitaleinlage in Höhe von T€ 10 beteiligt, wobei diese Kapitaleinlage bislang nicht eingefordert wurde. Komplementär ist eine dritte Partei ohne Kapitaleinlage. Die proALPHA Business Solutions GmbH hält 49,0 % der Stimmrechte an der Molhabis KG; der Komplementär hält 51,0 % der Stimmrechte.

Auf der Grundlage der vertraglichen Bestimmungen beurteilt die proALPHA-Gruppe, dass die Stimmrechte an der Molhabis KG bei der Feststellung, wer das Unternehmen beherrscht, nicht entscheidend sind. Da die wesentlichen Risiken aus der Molhabis KG aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen bei der proALPHA-Gruppe liegen, kam der Konzern zu dem Schluss, dass es sich bei der Molhabis KG um ein vom Konzern beherrschtes strukturiertes Unternehmen gemäß IFRS 10 handelt. Daher wird die Molhabis KG in den Konsolidierungskreis der proALPHA-Gruppe einbezogen.

Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

Die Umsatzerlöse der proALPHA-Gruppe resultieren im Wesentlichen aus Lizenzerlösen, Dienstleistungen sowie Wartungsverträgen. Der Ausweis erfolgt grundsätzlich abzüglich Skonti, Preisnachlässen und Rabatten. Softwarelizenzen werden häufig kombiniert mit Wartungs- und Dienstleistungsverträgen verkauft (Mehrkomponentenverträge). Die Kunden leisten in der Regel Zahlungen für Softwarewartung zu Vertragsbeginn bzw. zu Beginn der Verlängerungsperiode. Die Laufzeiten der Verträge für Softwarewartung belaufen sich üblicherweise auf 12 Monate. Generell werden keine Zahlungsziele gewährt.

Die Umsatzrealisierung der pA Gruppe basiert auf den Vorgaben des IFRS 15 und orientiert sich an folgenden Schritten:

Forschungs- und Entwicklungskosten sind auf Grund der engen Verzahnung der beiden Prozesse nicht eindeutig abgrenzbar. IAS 38 verlangt jedoch als notwendiges Kriterium einer möglichen Aktivierung eine eindeutige Trennung. Die Abgrenzungskriterien für die Aktivierung eigener Entwicklungsaufwendungen gemäß IAS 38 sind somit nicht erfüllt. Forschungs- und Entwicklungskosten werden bei Anfall in der Gewinn- und Verlustrechnung ergebniswirksam erfasst.

Die Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer beinhalten die Personalkosten wie Gehälter, Sozialversicherungsaufwendungen sowie übrige Leistungen im Sinne des IAS 19.

Zuwendungen der öffentlichen Hand werden nur realisiert, sofern eine hohe Sicherheit besteht, dass die verbundenen Bedingungen erfüllt sind und die Zuwendungen der proALPHA-Gruppe zufließen. Dies ist regelmäßig erst mit Erhalt der Zahlung erfüllt. Die Zuwendungen werden unter den sonstigen Erträgen ausgewiesen.

Zinserträge und -aufwendungen werden zeitanteilig unter Anwendung der Effektivzinsmethode erfasst.

Dividenden werden vereinnahmt, wenn der Anspruch rechtlich entstanden ist.

Einzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte werden bei der erstmaligen Erfassung zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Anschaffungskosten von im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbenen immateriellen Vermögenswerten entsprechen ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt. Die immateriellen Vermögenswerte werden in den Folgeperioden mit ihren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen angesetzt. Es wird zwischen immateriellen Vermögenswerten mit begrenzter und solchen mit unbestimmter Nutzungsdauer differenziert. Immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer werden über die wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben und auf eine mögliche Wertminderung überprüft, sofern ein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass der immaterielle Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Die Nutzungsdauer wird im Fall von immateriellen Vermögenswerten mit einer begrenzten Nutzungsdauer mindestens zum Ende eines jeden Geschäftsjahres überprüft. Die erforderlichen Änderungen der Nutzungsdauer werden als Änderungen von Schätzungen behandelt.

Bei immateriellen Werten mit bestimmter Nutzungsdauer kommt mit Ausnahme aktivierter Vertragserlangungskosten ausschließlich die lineare Abschreibung zur Anwendung.

Nutzungsdauer in Jahren

Bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer wird mindestens einmal jährlich für den einzelnen Vermögenswert oder auf der Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheit eine Überprüfung auf Wertminderung durchgeführt. Diese immateriellen Vermögenswerte werden nicht planmäßig abgeschrieben. Ferner wird die Nutzungsdauer eines immateriellen Vermögenswerts mit unbestimmter Nutzungsdauer einmal jährlich dahingehend überprüft, ob die Einschätzung einer unbestimmten Nutzungsdauer weiterhin gerechtfertigt ist. Ist dies nicht der Fall, wird die Änderung der Einschätzung von einer unbestimmten Nutzungsdauer zur begrenzten Nutzungsdauer auf prospektiver Basis vorgenommen. In der proALPHA-Gruppe hat das Markenrecht eine unbestimmte Nutzungsdauer. Die Nutzungsdauer der Marke "proALPHA" ist weder wirtschaftlich noch technologisch begrenzt. Es ist daher davon auszugehen, dass die Marke keiner bestimmbaren Nutzungsdauer unterliegt. Die notwendigen Schutzrechte können ohne wesentlichen Aufwand verlängert werden.

Unternehmenszusammenschlüsse werden unter Anwendung der Erwerbsmethode bilanziert. Die Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbs bemessen sich als Summe der übertragenen Gegenleistung, bewertet mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt und der Anteile ohne beherrschenden Einfluss am erworbenen Unternehmen. Bei jedem Unternehmenszusammenschluss entscheidet der Konzern, ob er die Anteile ohne beherrschenden Einfluss am erworbenen Unternehmen entweder zum beizulegenden Zeitwert oder zum entsprechenden Anteil des identifizierbaren Nettovermögens des erworbenen Unternehmens bewertet. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses angefallene Kosten werden als Aufwand erfasst. Erwirbt der Konzern ein Unternehmen, beurteilt er die geeignete Klassifizierung und Designation der finanziellen Vermögenswerte und übernommenen Schulden in Übereinstimmung mit den Vertragsbedingungen, wirtschaftlichen Gegebenheiten und am Erwerbszeitpunkt vorherrschenden Bedingungen. Dies beinhaltet auch eine Trennung der in Basisverträgen eingebetteten Derivate. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird bei erstmaligem Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet, die sich als Überschuss der übertragenen Gesamtgegenleistung und des Betrags des Anteils ohne beherrschenden Einfluss über die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden des Konzerns bemessen. Nach dem erstmaligen Ansatz wird der Geschäfts- oder Firmenwert zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen bewertet.

Sachanlagen werden grundsätzlich zu ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und planmäßig entsprechend der Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Den planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen im Wesentlichen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Nutzungsdauer in Jahren

Grundstücke werden nicht planmäßig abgeschrieben. Anlagen im Bau werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten angesetzt. Abschreibungen auf diese Position erfolgen erst ab dem Zeitpunkt der Betriebsbereitschaft.

Unter Anwendung von IFRS 16 bilanziert der Konzern als Leasingnehmer grundsätzlich alle Leasingverhältnisse in der Bilanz als Vermögenswerte für Nutzungsrechte an den Leasinggegenständen sowie Verbindlichkeiten für eingegangene Zahlungsverpflichtungen mit ihrem Barwert. Die ermittelten Leasingzahlungen werden auf den Zeitpunkt des Leasingbeginns mit dem entsprechenden laufzeitspezifischen Grenzfremdkapitalzinssatz abgezinst. Die Leasingverbindlichkeit wird bis zum Ablauf des Leasingvertrags in Höhe des Tilgungsanteils aus der Leasingzahlung abgebaut.

Die Folgebewertung der Nutzungsrechte erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Die Abschreibung auf die bilanzierten Nutzungsrechte wird linear über den Zeitraum des Vertragsverhältnisses oder, sofern kürzer, über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer vorgenommen.

Für Leasinggegenstände von geringem Wert macht der Konzern von der Erleichterung gern. IFRS 16.5 Gebrauch. Es erfolgt eine direkte aufwandswirksame Erfassung in der Gewinn- und Verlustrechnung.

Betreffend Wertminderungen von nicht-finanziellen Vermögenswerten ermittelt der Konzern an jedem Abschlussstichtag, ob Anhaltspunkte für eine Wertminderung nicht-finanzieller Vermögenswerte vorliegen. liegen solche Anhaltspunkte vor oder ist eine jährliche Überprüfung eines Vermögenswerts auf Werthaltigkeit erforderlich, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags des jeweiligen Vermögenswerts vor. Der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE) abzüglich der Verkaufskosten und dem Nutzungswert. Der erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn, ein Vermögenswert erzeugt keine Mittelzuflüsse, die weitestgehend unabhängig von denen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. übersteigt der Buchwert eines Vermögenswerts oder einer ZGE den jeweils erzielbaren Betrag, ist der Vermögenswert wertgemindert und wird auf seinen erzielbaren Betrag abgeschrieben. Zur Ermittlung des Nutzungswerts werden die erwarteten künftigen Cashflows unter Zugrundelegung eines Abzinsungssatzes vor Steuern, der die aktuellen Markterwartungen hinsichtlich des Zinseffekts und der spezifischen Risiken des Vermögenswerts widerspiegelt, auf ihren Barwert abgezinst. Zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Verkaufskosten werden, falls vorhanden, kürzlich erfolgte Markttransaktionen berücksichtigt. Sind keine derartigen Transaktionen identifizierbar, wird ein angemessenes Bewertungsmodell angewandt.

Der Konzern legt seiner Wertminderungsbeurteilung detaillierte Budget- und Prognoserechnungen zugrunde. Solche Budget- und Prognoserechnungen erstrecken sich in der Regel über drei Jahre. Für längere Zeiträume wird eine langfristige Wachstumsrate bestimmt und zur Prognose der künftigen Cashflows nach dem letzten detailliert geplanten Jahr angewandt. Wertminderungsaufwendungen, einschließlich der Wertminderung von Vorräten, werden erfolgswirksam in den anderen Aufwendungen erfasst.

Für Vermögenswerte, mit Ausnahme des Geschäfts- oder Firmenwerts, wird zu jedem Abschlussstichtag eine Überprüfung vorgenommen, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand nicht mehr länger besteht oder sich verringert hat. Wenn solche Anhaltspunkte vorliegen, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags des Vermögenswerts oder der ZGE vor. Ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand wird nur dann rückgängig gemacht, wenn sich seit der Erfassung des letzten Wertminderungsaufwands eine Änderung der Annahmen ergeben hat, die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrags herangezogen wurden. Die Wertaufholung ist dahingehend begrenzt, dass der Buchwert eines Vermögenswerts weder seinen erzielbaren Betrag noch den Buchwert übersteigen darf, der sich nach Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen ergeben hätte, wenn in früheren Jahren kein Wertminderungsaufwand für den Vermögenswert erfasst worden wäre. Eine Wertaufholung wird grundsätzlich erfolgswirksam erfasst.

Für folgende Vermögenswerte sind besondere Kriterien für Wertminderungstests zu berücksichtigen:

Die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte wird mindestens einmal jährlich überprüft. Eine Überprüfung findet ebenfalls dann statt, wenn Umstände darauf hindeuten, dass der Wert gemindert sein könnte. Sofern der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit den Buchwert unterschreitet, wird ein Wertminderungsaufwand erfasst. Ein für den Geschäfts- oder Firmenwert erfasster Wertminderungsaufwand darf in den nachfolgenden Berichtsperioden nicht aufgeholt werden.

Die Überprüfung von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer auf Werthaltigkeit erfolgt mindestens einmal jährlich. Die Überprüfung wird in Abhängigkeit des Einzelfalls für den einzelnen Vermögenswert oder auf der Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheit durchgeführt. Eine Überprüfung findet ebenfalls dann statt, wenn Umstände darauf hindeuten, dass der Wert gemindert sein könnte.

Die Gesellschaft bilanziert nichtderivative finanzielle Vermögenswerte zu dem Zeitpunkt, zu dem sie ein vertragliches Recht auf den Erhalt von Zahlungsmitteln oder anderen finanziellen Vermögenswerten hat. Marktübliche Käufe oder Verkäufe werden zum beizulegenden Zeitwert am Valutatag bilanziert.

Die Folgebewertung richtet sich nach der Zuordnung der finanziellen Vermögenswerte zu den folgenden Kategorien:

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Klassifizierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfolgt anhand des Geschäftsmodells (,,hold to collect" versus "hold to seil"). Alle Forderungen sind hierbei unter "hold to collect" zu klassifizieren und folglich der Bewertungskategorie "finanzielle Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten (AC)" zugeordnet.

Die Gesellschaft wendet das vereinfachte Wertminderungsmodell auf Basis einer Wertminderungsmatrix an. Diese Wertminderungsmatrix basiert im Wesentlichen auf historischen Erfahrungen mit Kreditverlusten in Relation zu überfälligen Forderungen.

Ausstehende Forderungen werden darüber hinausgehend kontinuierlich auf lokaler und zentraler Ebene dahingehend überwacht, inwieweit objektive Hinweise vorliegen, dass die entsprechenden Forderungen in ihrer Bonität beeinträchtigt sind. Sofern die Gesellschaft auf dieser Basis zu der Annahme kommt, dass die Realisierung als unwahrscheinlich anzunehmen ist, werden die entsprechenden Forderungen über die Werte der Wertminderungsmatrix teilweise oder vollständig abgeschrieben.

Verringert sich die Höhe der Wertberichtigung in einer der folgenden Berichtsperioden und kann diese Verringerung objektiv auf einen nach der Erfassung der Wertminderung aufgetretenen Sachverhalt zurückgeführt werden, wird die früher erfasste Wertberichtigung rückgängig gemacht. Die Wertaufholung ist der Höhe nach auf die fortgeführten Anschaffungskosten zum Zeitpunkt der Wertaufholung beschränkt. Die Wertaufholung wird ergebniswirksam erfasst.

liegen bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen objektive Hinweise (wie z. B. die Wahrscheinlichkeit einer Insolvenz oder signifikante finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners) dafür vor, dass nicht alle fälligen Beträge gemäß den ursprünglich vereinbarten Rechnungskonditionen eingehen werden, wird eine Wertminderung unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos vorgenommen. Wertminderungsbeträge werden zusammen mit den Forderungsbeträgen ausgebucht, wenn die entsprechenden Forderungen als uneinbringlich eingestuft werden.

Derivative Finanzinstrumente

Sofern es sich bei den derivativen Finanzinstrumenten gemäß IAS 32 um finanzielle Vermögenswerte bzw. finanzielle Schulden handelt, erfolgt der Ansatz zum Marktwert. Instrumente, für die kein Hedge Accounting angewendet wird, klassifiziert das Unternehmen als "erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert (FVPL)". Für diese Instrumente werden Marktwertveränderungen direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Sofern die Voraussetzungen zur Bilanzierung einer Sicherungsbeziehung nach IFRS 9 erfüllt sind, wird das derivative Finanzinstrument als Sicherungsinstrument designiert und entsprechend den Vorschriften des IFRS 9 für Sicherungsbeziehungen bilanziert. Im Geschäftsjahr 2020/21 hat die Gesellschaft auf die Designation von Sicherungsbeziehungen verzichtet.

Nichtderivative finanzielle Verbindlichkeiten

Die Gesellschaft klassifiziert nichtderivative finanzielle Verbindlichkeiten gemäß IFRS 9 in die Kategorie ,,zu fortgeführten Anschaffungskosten (AC)".

Die Folgebewertung für "zu fortgeführten Anschaffungskosten" klassifizierte finanzielle Verbindlichkeiten erfolgt unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Fortgeführte Anschaffungskosten werden unter Berücksichtigung eines Agio oder Disagio bei Akquisition sowie von Gebühren oder Kosten berechnet, die einen integralen Bestandteil des Effektivzinssatzes darstellen. Die Amortisation mittels der Effektivzinsmethode ist in der Gewinn- und Verlustrechnung als Teil der Finanzaufwendungen enthalten.

Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die vertragliche Verpflichtung erfüllt, aufgehoben oder ausgelaufen ist.

Vorräte sind diejenigen Vermögenswerte, die zum Verkauf im normalen Geschäftsgang gehalten werden. Diese werden grundsätzlich mit ihren durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung niedrigerer Nettoveräußerungswerte bewertet.

Rückstellungen werden nach IAS 37 gebildet, wenn eine Verpflichtung gegenüber Dritten besteht, deren Inanspruchnahme wahrscheinlich ist und wenn die voraussichtliche Höhe des notwendigen Rückstellungsbetrages zuverlässig schätzbar ist. Die bestmögliche Schätzung der zur Erfüllung der Verpflichtung erforderlichen Ausgabe ist der Betrag, den das Unternehmen bei vernünftiger Betrachtung zur Erfüllung der Verpflichtung zum entsprechenden Stichtag zahlen müsste. langfristige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag angesetzt. Rückstellungen für Kosten in Verbindung mit Gewährleistungen werden im Zeitpunkt des Verkaufs der zugrunde liegenden Produkte oder der Erbringung der Dienstleistungen gebildet. Die erstmalige Erfassung erfolgt auf Grundlage von Erfahrungswerten aus der Vergangenheit. Die ursprüngliche Schätzung der Kosten in Verbindung mit Gewährleistungen wird jährlich überprüft.

Die tatsächlichen Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden für die laufende Periode werden mit dem Betrag bemessen, in dessen Höhe eine Erstattung von der Steuerbehörde bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die zum Abschlussstichtag in den Ländern gelten, in denen der Konzern tätig ist und zu versteuerndes Einkommen erzielt.

Die Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der Verbindlichkeitsmethode auf zum Bilanzstichtag bestehende temporäre Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögenswerts bzw. einer Schuld in der Bilanz und dem steuerlichen Wertansatz.

Latente Steuerschulden werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen erfasst, mit Ausnahme der:

Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und nicht genutzten Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigen temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und Steuergutschriften verwendet werden können, mit Ausnahme von:

Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch verwendet werden kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftig zu versteuerndes Ergebnis die Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht.

Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert wird oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabei werden die Steuersätze (und Steuergesetze) zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gelten.

Latente Steuern, die sich auf Posten beziehen, die im Sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst werden, werden nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung, sondern im Sonstigen Ergebnis bzw. Eigenkapital erfasst.

Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzern einen einklagbaren Anspruch zur Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden.

Darüber hinaus wurde ein Posten für steuerliche Verlustvorträge insoweit aktiviert, dass zukünftige Gewinne, die zu einer Realisierung des Postens führen, mit ausreichender Wahrscheinlichkeit zur Verfügung stehen. Die Ertragsteuern sind aufgrund der gültigen Gesetze und Verordnungen berechnet.

Der Konzern stuft einen Vermögenswert als kurzfristig ein, wenn:

Der Konzern stuft eine Schuld als kurzfristig ein, wenn:

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Aufgrund der Tatsache, dass im Berichtsjahr die im Abschnitt "Unternehmenserwerbe" aufgeführten Akquisitionen der curecomp Software Services GmbH, der Böhme & Weihs-Gruppe und ALFATEC -SKILL Software S.a r.l. erfolgt sind, sind die Vergleichsangaben in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt mit dem Berichtsjahr vergleichbar. Außerdem wurden im Vergleichszeitraum vom 1. April 2019 bis 31. März 2020 nur vier Monate der im Vorjahr erworbenen tisoware Gesellschaft für Zeitwirtschaft mbH, Reultinge, einbezogen, während im aktuellen Berichtszeitraum vom 1. April 2020 bis 31. März 2021 volle zwölf Monate in den Konzernabschluss eingehen.

(1) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich für den Konzern wie folgt zusammen:

Die Wartungserlöse des Geschäftsjahres sind in Höhe von T€ 208 (Vorjahr T€ 115) reduziert, weil der Buchwert der abgegrenzten Erlöse zum Akquisitionszeitpunkt durch die Fair Value-Bewertung nach unten angepasst wurde (sog. Haircut).

Die Umsatzerlöse aus Softwarelizenzen werden -sofern keine Zusammenfassung mit Dienstleistungen erfolgt -zeitpunktbezogen realisiert. Die Wartungserlöse werden linear über die Wartungsperiode als Umsatzerlöse realisiert. Die Erlöse aus Dienstleistungen werden zeitraumbezogen realisiert.

In den Umsatzerlösen des Geschäftsjahres 2020/21 sind Erlöse aus per 1. April 2020 abgegrenzten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 31.659 (Vorjahr T€ 27.587) enthalten.

Auf zum Ende der Berichtsperiode nicht (oder teilweise nicht) erfüllte Leistungsverpflichtungen entfallen künftig noch zu realisierende Umsatzerlöse in Gesamthöhe von T€ 0 (Vorjahr T€ 1.801). Verträge mit einer Laufzeit von bis zu maximal 12 Monaten (IFRS 15.121) sind in dieser Angabe nicht enthalten.

Die Kundenverträge der proALPHA-Gruppe weisen in der Regel eine Laufzeit von maximal einem Jahr auf. Sofern im Einzelfall keine abweichende Regelung mit dem Kunden getroffen wird, sind die fakturierten Leistungen unmittelbar fällig.

(2) Sonstige Erträge

In den sonstigen Erträgen sind folgende Posten enthalten:

Die Wechselkursgewinne im Geschäftsjahr sind im Wesentlichen aus der Umrechnung des CHF-Darlehens (Facility B2) in Höhe von T€ 446 (Vorjahr T€ 0) entstanden.

In den periodenfremden Erträge sind u.a. T€ 0 (Vorjahr T€ 297) aus einer nachträglichen Anschaffungspreisminderung für einen vorherigen Unternehmenserwerb enthalten. Die erhaltenen Zuschüsse im Vorjahr wurden u.a. i.H.v. T€ 155 für eigenbetriebliche Forschung und experimentelle Entwicklung durch die österreichische Forschungsförderungsgesellschaft mbH, Wien, Österreich, gewährt.

(3) Andere Aufwendungen

Die anderen Aufwendungen resultieren aus den folgenden Posten:

Die Wechselkursverluste im Vorjahr sind im Wesentlichen aus der Umrechnung des CHF-Darlehens (Facility B2) in Höhe von T€ 0 (Vorjahr T€ 543) entstanden. Die Rückgänge im Bereich von Personalnebenkosten, Reisekosten und Werbekosten resultieren zu einem Großteil aus den Beschränkungen aufgrund der COVID 19-Pandemie.

(4) Finanzergebnis

In den Finanzaufwendungen sind folgende Posten enthalten:

Die "Zinsen Kreditfinanzierung" enthalten im Wesentlichen Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 4.683 (Vorjahr T€ 5.162) aus der mit einem Bankenkonsortium abgeschlossenen Finanzierung (,,Senior Facility Agreement") sowie T€ 527 (Vorjahr T€ 521) aus der Amortisation der Finanzierungskosten und Aufwendungen auf der Fair Value-Bewertung der Zinssicherungsgeschäfte (T€ 77, Vorjahr T€ 14).

Die Zinsaufwendungen aus den Gesellschafterdarlehen werden erst mit Endfälligkeit der Fazilitäten zahlungswirksam. Sie werden nicht kapitalisiert und dadurch entsteht auch kein Zinseszinseffekt Für nähere Informationen zu den Gesellschafterdarlehen wird auf Anhangsangabe (15) Finanzverbindlichkeiten verwiesen.

(5) Ertragsteuern

Als Ertragsteuern sind die in den einzelnen Ländern gezahlten oder geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Diese setzen sich wie folgt zusammen:

Die bilanzierten Steuerlatenzen betreffen folgende Sachverhalte:

Eine Saldierung von aktiven und passiven latenten Steuern erfolgt, sobald die Steuern von der gleichen Steuerbehörde gegenüber dem gleichen Steuerpflichtigen erhoben werden und ein Anspruch auf Verrechnung besteht.

Die Veränderung des Saldos der latenten Steuerschulden in Höhe von T€ 5.715 ist vor allem auf Effekte aus der Erstkonsolidierung von Tochtergesellschaften (T€ 9.973 sowie der ergebniswirksamen Veränderung der Bilanzposten (T€ -4.049) zurückzuführen. Darüber hinaus umfasst die Veränderung in unwesentlichem Umfang die Effekte aus Währungsumrechnung der latenten Steuern.

Die latenten Steueraufwendungen und -erträge betreffen folgende Posten:

Die Überleitungsrechnung zwischen dem Ertragssteueraufwand und dem Produkt aus Konzernsteuersatz und Ergebnis vor Steuern ist wie folgt:

Der Konzernsteuersatz von 29,5 % setzt sich unverändert zum Vorjahr aus dem Anteil für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von 15,83 % sowie aus dem Anteil für Gewerbesteuer in Höhe von 13,67 % zusammen.

Der Steuerüberleitungsposten "Permanente Differenzen" betrifft neben Konsolidierungseffekten insbesondere das Gesellschafterdarlehen.

Auf steuerliche Zinsvorträge in Höhe von T€ 31.346 (Vorjahr T€ 27.087) in Deutschland sowie steuerliche Verlustvorträge in Höhe von T€ 1.406 (Vorjahr T€ 1.511) in Frankreich und China wurden keine latenten Steuern gebildet, weil es nicht hinreichend wahrscheinlich ist, dass diese in absehbarer Zeit genutzt werden können.

Auf temporäre Unterschiede im Zusammenhang mit Anteilen an Tochtergesellschaften in Höhe von T€ 242 wurden unverändert zum Vorjahr keine latenten Steuern angesetzt, da es nicht wahrscheinlich ist, dass sich diese Unterschiede in absehbarer Zeit umkehren.

Aus der Ausschüttung von Dividenden an die Anteilseigner werden sich keine steuerlichen Konsequenzen ergeben.

(6) Sonstige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Materialaufwendungen

Die Materialaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer

Die Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer setzen sich wie folgt zusammen:

Im Berichtsjahr sind Leistungen an die gesetzliche Rentenversicherung in Höhe von T€ 6.659 (Vorjahr T€ 5.829) erfolgt, wovon T€ 41 (Vorjahr T€ 24) auf Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen entfallen. Hierbei handelt es sich um beitragsorientierte Versorgungssysteme.

Abschreibungen

Die Abschreibungen setzen sich wie folgt zusammen:

Für weitere Informationen zu Abschreibungen wird auf Anhangangabe (7-9) verwiesen.

Forschungs- und Entwicklungskosten

Forschungs- und Entwicklungskosten werden bei Anfall in der Gewinn- und Verlustrechnung aufwandswirksam erfasst. In der Phase bis zur technologischen Realisierbarkeit sind die Prozesse zwischen Forschungs- und Entwicklungskosten iterativ eng vernetzt. Aufwendungen für Forschung und Entwicklung, die nach dem Erreichen der technologischen Realisierbarkeit entstehen, sind unwesentlich.

Im Geschäftsjahr sind insgesamt Forschungs- und Entwicklungsausgaben in Höhe von T€ 17.383 (Vorjahr T€ 14.302) als Aufwand erfasst worden.

Erläuterungen zur Konzern-Bilanz

(7) Immaterielle Vermögenswerte

Die immateriellen Vermögenswerte resultieren überwiegend aus der im Rahmen des Erwerbs der proALPHA-Gruppe durchgeführten Kaufpreisallokation zum 1. Oktober 2017.

Davon sind im Rahmen der Finanzierung Buchwerte in Höhe von T€ 30.193 (Vorjahr T€ 31.113) verpfändet (für weitere Informationen zu gestellten Sicherheiten wird auf Anhangangabe (15) verwiesen).

Es wurden sowohl in der Berichtsperiode als auch in der Vergleichsperiode keine Wertminderungen erfasst.

Es bestehen folgende immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer von Bedeutung:

Die im Rahmen der Erstkonsolidierung unter Berücksichtigung der Vorgaben des IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) entstandenen Geschäfts- oder Firmenwerte sind innerhalb der immateriellen Vermögenswerte erfasst. Der Buchwert der Geschäfts- oder Firmenwerte betrugen zum 31. März 2021 T€ 283.246 (Vorjahr T€ 265.195). Gemäß IAS 36 (Wertminderung von Vermögenswerten) werden Geschäfts- oder Firmenwerte nicht planmäßig abgeschrieben, sondern unterliegen regelmäßigen Werthaltigkeitsprüfungen. Werthaltigkeitsprüfungen sind mindestens einmal jährlich stets zum selben Zeitpunkt durchzuführen. Darüber hinaus wird ein Werthaltigkeitstest durchgeführt, falls sich Ereignisse oder wertbeeinflussende Umstände ergeben, die auf eine mögliche Wertminderung hindeuten.

Diese Werthaltigkeitstests bestehen in einem Vergleich des Buchwertes (Carrying Amount) der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE) mit dem erzielbaren Betrag dieser Einheit (Recoverable Amount). Der erzielbare Betrag ergibt sich aus dem höheren Wert aus Nutzungswert (Value in Use) und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten (Fair Value less Costs of Disposal). Als führendes Wertkonzept wurde der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt.

Nach Abschluss der Kaufpreisallokation für die tisoware und unter Berücksichtigung der vorläufigen Kaufpreisallokationen für die Böhme & Weihs sowie curecomp ergeben sich folgende zahlungsmittelgenerierende Einheiten, denen ein Goodwill zugeordnet wurde. Für diese Einheiten ist jeweils ein separater Werthaltigkeitstest durchzuführen.

Hierbei handelt es sich um folgende ZGEs:

Eine Wertminderung ist vorzunehmen, wenn der erzielbare Betrag der ZGE niedriger als deren Buchwert ist. Wertminderungen, die auf den Goodwill der ZGE vorgenommen wurden, dürfen in späteren Perioden nicht rückgängig gemacht werden.

Der Buchwert der ZGE wird durch Zuordnung der operativen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, einschließlich Geschäfts- oder Firmenwert und immaterieller Vermögenswerte, ermittelt. übersteigt der identifizierte Abwertungsbedarf den der ZGE zugeordneten Goodwill, ist zunächst dieser vollständig und dann die übrigen Vermögenswerte der ZGE im Verhältnis ihrer Buchwerte im Wert zu mindern.

Der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten, wird auf der Grundlage eines Unternehmensbewertungsmodells (mittels eines Discounted Cashflow-Verfahrens) ermittelt. Der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts liegen Cashflow-Planungen für die nächsten drei Jahre zugrunde, die auf Erfahrungen der Vergangenheit, aktuellen operativen Ergebnissen und der bestmöglichen Einschätzung künftiger Entwicklungen durch die Unternehmensleitung sowie auf Marktannahmen basieren. Der beizulegende Zeitwert, abzüglich Veräußerungskosten, wird insbesondere auch durch den Endwert (sog. Terminal Value bzw. Barwert der ewigen Rente}, der besonders sensitiv auf Veränderungen der Annahmen zur langfristigen Wachstumsrate und zum Abzinsungssatz reagiert, bestimmt. Wesentliche Annahmen, auf denen die Ermittlung des erzielbaren Betrags durch das Management beruht, sind die Prognosen der zukünftigen Umsatzerlöse, die aus der Budgetplanung resultieren und die EBITDA Marge.

Im Berichtsjahr 2020/21 ergab sich wie im Vorjahr aus der Überprüfung der Werthaltigkeit der jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte kein Wertminderungsbedarf, da der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten jeder ZGE über deren Buchwert lag.

Zahlungsmittelgenerierende Einheit pA Core

Für den Werthaltigkeitstest wurden Wachstumsraten der Umsatzerlöse zwischen 5,0 % und 10,0 % (Vorjahr zwischen 0,0 % und 12,0 %}, eine EBITDA-Marge von 27,0 % (Vorjahr 20,0 %}, eine langfristige Wachstumsrate von 1,0 % (Vorjahr 2,0 %) sowie ein Abzinsungssatz (nach Unternehmenssteuern) von 6,5 % (Vorjahr 8,1%) verwendet. Die Veräußerungskosten sind in Höhe von 2,0 % analog zum Vorjahr angesetzt.

Der sich rechnerisch ergebende, positive Bewertungspuffer beläuft sich auf € 306,2 Mio. (Vorjahr € 108,4 Mio.).

Bei einer Erhöhung des Diskontierungssatzes um 0,5 %-Punkte würde sich der bestehende Bewertungspuffer auf € 250,9 Mio. (Vorjahr € 71,2 Mio.) reduzieren. Bei einer nachhaltigen Reduzierung der EBITDA-Marge um 2 %-Punkte würde sich der bestehende Bewertungspuffer des Geschäfts- oder Firmenwerts auf€ 266,3 Mio. (Vorjahr€ 70,9 Mio.) reduzieren.

Zahlungsmitte/generierende Einheit tisoware:

Für den Werthaltigkeitstest wurden Wachstumsraten der Umsatzerlöse zwischen 9,0 % und 14,0 %, eine EBITDA-Marge von 22,0 %, eine langfristige Wachstumsrate von 1,0% sowie ein Abzinsungssatz (nach Unternehmenssteuern) von 7,4 % verwendet. Die Veräußerungskosten sind in Höhe von 2,0 % angesetzt.

Der sich rechnerisch ergebende, positive Bewertungspuffer beläuft sich auf€ 43,0 Mio.

Bei einer Erhöhung des Diskontierungssatzes um 0,5 %-Punkte würde sich der bestehende Bewertungspuffer auf€ 38,9 Mio. reduzieren. Bei einer nachhaltigen Reduzierung der EBITDA-Marge um 2 %-Punkte würde sich der bestehende Bewertungspuffer des Geschäfts- oder Firmenwerts auf€ 38,6 Mio. reduzieren.

Zahlungsmitte/generierende Einheit Böhme & Weihs.'

Für den Werthaltigkeitstest wurden Wachstumsraten der Umsatzerlöse zwischen 6,0 % und 11,0 %, eine EBITDA-Marge von 21,0 %, eine langfristige Wachstumsrate von 1,0% sowie ein Abzinsungssatz (nach Unternehmenssteuern) von 8,1 % verwendet. Die Veräußerungskosten sind in Höhe von 2,0 % angesetzt.

Der sich rechnerisch ergebende, positive Bewertungspuffer beläuft sich auf€ 6,8 Mio.

Bei einer Erhöhung des Diskontierungssatzes um 0,5 %-Punkte würde sich der bestehende Bewertungspuffer auf€ 4,2 Mio. reduzieren. Bei einer nachhaltigen Reduzierung der EBITDA-Marge um 2 %-Punkte würde sich der bestehende Bewertungspuffer des Geschäfts- oder Firmenwerts auf € 3,7 Mio. reduzieren.

Zahlungsmitte/generierende Einheit curecomp:

Für den Werthaltigkeitstest wurden Wachstumsraten der Umsatzerlöse zwischen 47,0 % und 75,0 %, eine EBITDA-Marge von 20,0 %, eine langfristige Wachstumsrate von 1,0% sowie ein Abzinsungssatz (nach Unternehmenssteuern) von 7,7 % verwendet. Die Veräußerungskosten sind in Höhe von 2,0 % angesetzt.

Der sich rechnerisch ergebende, positive Bewertungspuffer beläuft sich auf€ 6,7 Mio.

Bei einer Erhöhung des Diskontierungssatzes um 0,5 %-Punkte würde sich der bestehende Bewertungspuffer auf€ 5,9 Mio. reduzieren. Bei einer nachhaltigen Reduzierung der EBITDA-Marge um 2 %-Punkte würde sich der bestehende Bewertungspuffer des Geschäfts- oder Firmenwerts auf € 5,7 Mio. reduzieren.

(8) Sachanlagen

Die Zu- und Abgänge unter Sachanlagen resultieren im aktuellen Geschäftsjahr im Wesentlichen aus der Erneuerung und Erweiterung der IT-Infrastruktur sowie für sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Es wurden sowohl in der Berichtsperiode als auch in der Vergleichsperiode keine Wertminderungen erfasst.

Im Rahmen der Immobilienfinanzierung sind Buchwerte in Höhe von T€ 12.900 (Vorjahr T€ 7.098) grundpfandrechtlich gesichert. Die Veränderung zum Vorjahr resultiert aus dem Erwerb der Böhme & Weihs-Gruppe.

(9) Nutzungsrechte

Die aus Leasingverhältnissen aktivierten Nutzungsrechte betreffen vorwiegend angemietete Büroräume im In- und Ausland, Leasingfahrzeuge sowie sonstige mietweise überlassene Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Mietverträge für Büroräume enthalten in der Regel Optionen für Vertragsverlängerungen und indexbasierte Mietpreisanpassungsklauseln.

(10) Vorräte

Die Vorräte haben sich im Vergleich zum Vorjahr aufgrund des Erwerbs der Böhme & Weihs-Gruppe um T€ 622 auf T€ 764 (Vorjahr T€ 142) erhöht. Dies geht im Wesentlichen auf den Bestand an unfertigen Leistungen zurück. Im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr wurden weder Zuschreibungen vorgenommen, noch wurden Vorräte zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

(11) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Davon sind im Rahmen der Finanzierung T€ 20.665 (Vorjahr T€ 17.086) verpfändet (für weitere Informationen zu gestellten Sicherheiten wird auf Anhangangabe (15) verwiesen).

Für ausfallgefährdete Forderungen wurden Wertberichtigungen in Höhe von insgesamt T€ 2.083 (Vorjahr T€ 1.615) gebildet. Der Bestand entwickelte sich wie folgt:

(12) Sonstige Vermögenswerte

Die Sonstigen Vermögenswerte gliedern sich zum Bilanzstichtag wie folgt:

Die abgegrenzten Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Vorauszahlungen von Lizenz-, Support- und Wartungsverträgen. Die Auflösung und Erfassung von Aufwand erfolgen im nächsten Geschäftsjahr.

(13) Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Entwicklung der flüssigen Mittel, die den Finanzmittelfonds gemäß IAS 7 bilden, ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt. Am 31. März 2021 betragen die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente im Konzern T€ 36.196 (Vorjahr T€ 30.157). Der Finanzmittelbestand besteht aus dem Kassenbestand in Höhe von T€ 8 (Vorjahr T€ 8) sowie aus Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks in Höhe von T€ 36.188 (Vorjahr T€ 30.149), davon sind T€ 13.969 (Vorjahr T€ 20.140) verpfändet (für weitere Informationen zu gestellten Sicherheiten wird auf Anhangangabe (15) verwiesen). Die Guthaben bei Kreditinstituten enthalten neben den Kontokorrentguthaben hauptsächlich kurzfristige Festgelder mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten.

(14) Gezeichnetes Kapital und Rücklagen
Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital besteht aus 25.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils einem Euro und ist vollständig eingezahlt. Sämtliche Anteile der Gesellschaft werden von der pA Holding GmbH, Weilerbach, gehalten.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage resultiert aus sonstigen Zuzahlungen des Gesellschafters in Höhe von T€ 192.782 (Vorjahr T€ 170.422). Mit Beschlüssen der Gesellschafterversammlung vom 19. Januar 2021 sowie vom 23. Februar 2021 wurden Kapitalerhöhungen in Höhe von T€ 3.000 bzw. T€ 19.360 beschlossen.

Sonstige Rücklagen

Die sonstigen Rücklagen in Höhe von T€ 44.908 (Vorjahr T€ 39.535) resultieren aus dem Eigenkapitalanteil aus der Gewährung eines minderverzinsten Gesellschafterdarlehens. Die Erhöhung resultierte aus der Ausreichung weiterer Gesellschafterdarlehen im Geschäftsjahr.

Sonstige Eigenkapitalbestandteile

Unter den sonstigen Eigenkapitalbestandteilen sind die Differenzen aus der erfolgsneutralen Umrechnung der ausländischen Nicht-EUR-Abschlüsse ausgewiesen. Diese betragen zum 31. März 2021 T€ 190 (Vorjahr T€ 1.014).

(15) Finanzverbindlichkeiten

Senior Facilities Agreement

Zur Finanzierung der Akquisition der proALPHA Business Solutions GmbH, Weilerbach, sowie zur Sicherung der langfristigen Finanzierung hat die pA AcquiCo GmbH als Darlehensnehmerin mit Datum vom 27. September 2017 einen Kreditvertrag (nachfolgend "Senior Facility Agreement") über insgesamt T€ 160.000 abgeschlossen.

Dabei wurde der Gesellschaft ein Tilgungskredit in Höhe von T€ 20.000 (nachfolgend "Facility A"), ein endfälliger Geldmarktkredit in Höhe von T€ 120.573 (nachfolgend "Facility B"), ein endfälliger Geldmarktkredit in Höhe von TCHF 10.780 (nachfolgend "Facility 82") sowie eine Betriebsmittellinie in Höhe von T€ 10.000 (nachfolgend "Revolving Facility") eingeräumt.

Facility A hat eine Laufzeit bis zum 11. Oktober 2023 und ist jeweils zum 31. März und 30. September eines Jahres in gleichbleibenden Tilgungsraten von je T€ 2.500 planmäßig zu tilgen. Die letzte Tilgung wird zum 30. September 2021 erfolgen.

Facility B und 82 haben eine Laufzeit bis zum 11. Oktober 2024 und sind dann in voller Höhe zurückzuzahlen.

Die Revolving Facility ist in Höhe der in Anspruch genommenen Beträge spätestens zum 11. Oktober 2023 zurückzuzahlen. Die Revolving Facility war zu Beginn des Geschäftsjahrs vollständig in Anspruch genommen und wurde im letzten Quartal wieder vollständig zurückgezahlt, sodass die Betriebsmittellinie zum Bilanzstichtag 31. März 2021 wieder unverändert in voller Höhe von T€ 8.625 zur Verfügung steht. Die verbleibenden rund T€ 1.375 wurden im Rahmen einer sogenannten Abzweiglinie ("Ancillary Facility") zugunsten der Commerzbank AG allokiert. Diese werden benötigt zur Stellung von Bankgarantien.

Im Rahmen der Aufnahme dieser Refinanzierung sind Transaktionskosten von insgesamt T€ 3.792 angefallen, die gemäß IFRS 9 mit den Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkredit saldiert worden sind. Zum Stichtag 31. März 2021 belaufen sich diese Transaktionskosten noch auf T€ 1.978 (Vorjahr T€ 2.504).

Der Zinssatz für alle Tranchen bemisst sich grundsätzlich nach dem für jede Zinsperiode geltenden jeweiligen EURIBOR der jeweils gewählten Zinsperiode von ein, drei oder sechs Monaten für Facility A, Facility B, Facility 82 sowie für die Revolving Facility zuzüglich der jeweils anwendbaren Zinsmarge. Die anwendbare Zinsmarge für die jeweilige Facility ist abhängig vom Verschuldungsgrad der proALPHA-Gruppe und liegt aktuell unverändert zum Vorjahr zwischen 2,75 % und 3,25 %.

Zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos wurden am 9. Februar 2018 im Rahmen des Senior Facilities Agreements zwei Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen, die nicht als Sicherungsgeschäft gemäß IFRS 9 designiert wurden. Die Zinssicherungsgeschäfte wurden als sogenannte "Interest Rate Caps" vorgenommen. Hierbei handelt es sich um Zinsoptionsgeschäfte. Die Zinssicherungen wurden über einen nominalen Wert in Höhe von T€ 75.000 vorgenommen und haben eine Sicherungsperiode von drei Jahren. Die Optionsprämie wurde bei Abschluss der Zinssicherung gezahlt, die Bewertung erfolgt jeweils zum beizulegenden Zeitwert. Aufgrund der bereits erfolgten Zahlung der Optionsprämie und einseitig vorhandener Zahlungsverpflichtung durch den Zinskontrahenten können keine negativen Marktwerte der Zinsderivate entstehen. Der Ausweis der Optionsgeschäfte erfolgt in der bilanziellen Position der sonstigen Vermögensgegenstände, Änderungen der Zeitwerte werden im Finanzergebnis erfolgswirksam erfasst.

Laut Kreditvertrag ist die Gesellschaft verpflichtet, eine vordefinierte Finanzkennzahl (Covenant) zu ermitteln und entsprechend den Vorgaben einzuhalten. Grundsätzlich gibt die Nichteinhaltung dieser Finanzkennzahl den finanzierenden Banken die Möglichkeit zur Kündigung aus wichtigem Grund, es sei denn, die Nichteinhaltung wird durch Zuführung von zusätzlichem Eigenkapital geheilt (zu weiteren Details verweisen wir auf Anhangangabe (19)). Im Rahmen der im September 2017 abgeschlossenen Finanzierung ist der Covenant zum 31. März 2021 getestet und eingehalten.

Im Hinblick auf die Kreditfinanzierung wurden sämtliche Bankkonten sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der pA AcquiCo GmbH, der proALPHA Business Solutions GmbH, der proALPHA Consulting GmbH und der proALPHA Software Austria GmbH, Gleisdorf, als Sicherheiten gestellt. Zusätzlich wurden auch die IP Rechte der proALPHA Business Solutions GmbH abgetreten. Bei den eingeräumten Sicherheiten handelt es sich um Sicherungsrechte (Globalzession, Pfandrechte etc.).

Immobilienfinanzierungen

Mit Wirkung zum 1. April 2015 hatte die proALPHA Business Solutions GmbH über die Konzerntochtergesellschaft MOLHABIS Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Weilerbach KG, Düsseldorf (nachfolgend: Molhabis KG), in die sie zuvor Grundstück und Gebäude der Betriebsimmobilie Weilerbach im Rahmen einer Sale and Lease Back Transaktion eingebracht hatte, eine variabel verzinsliche, vollständig zinsgesicherte langfristige Fremdfinanzierung in Höhe von T€ 8.850 aufgenommen und im selben Zug das bisher mit der Immobilie besicherte Darlehen getilgt sowie das zugehörige Zinssicherungsgeschäft abgelöst. Zum Bilanzstichtag betrug der Restbuchwert aus dieser Finanzierung noch T€ 7.690 (Vorjahr T€ 7.693).

Zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos wurde am 3. März 2015 ein Zinssicherungsgeschäft abgeschlossen, das nicht als Sicherungsgeschäft gemäß IFRS 9 designiert wurde. Die Bewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Der Ausweis des negativen Marktwerts dieses Zinsderivats erfolgt unter den Finanzverbindlichkeiten. Die Änderungen des Zeitwerts werden im Finanzergebnis erfolgswirksam erfasst.

Im Rahmen der der Böhme & Weihs-Gruppe hat die pA AcquiCo GmbH-Gruppe Darlehen zur Immobilienfinanzierung für die Gebäude in Aalen und Wuppertal übernommen. Diese sind mit den Gebäuden besichert und zum Bilanzstichtag beträgt der Buchwert dieser Finanzierungen noch T€ 3.346, die Laufzeit endet in 2030.

Gesellschafterdarlehen

Die pA AcquiCo GmbH hat von den Gesellschaftern ihres Mutterunternehmens der pA Holding GmbH, der Dealco Luxembourg XI S.a.r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment S.a.rl., Luxemburg und der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach, zur Finanzierung der Akquisition der proALPHA Business Solutions GmbH im Oktober 2017 nachrangige Gesellschafterdarlehen mit einem nominalen Gesamtvolumen von T€ 100.000 und einer Laufzeit bis zum 12. April 2025 erhalten. Der Nominalzinssatz der Darlehen beträgt 5,0 % p.a. Das Management schätzt, dass vergleichbare Darlehen von einem fremden Dritten bei adäquater Risikolage zu einem Zinssatz von ca. 11,00 % p.a. ausgereicht worden wären. Die erstmalige Einbuchung der Gesellschafterdarlehen erfolgte zum beizulegenden Zeitwert. Der Differenzbetrag zwischen beizulegenden Zeitwert und Nominalbetrag in Höhe von T€ 39.535 wurde ins Eigenkapital eingestellt.

Im Februar 2021 hat die pA AcquiCo GmbH von den Gesellschaftern ihrer Muttergesellschaft, der DealCo Luxembourg XI S.a r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment S.a r.l., Luxemburg, und der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach, mehrere nachrangige Darlehen in einer nominalen Gesamthöhe von T€ 12.858 erhalten. Diese werden mit 5,0 % p.a. verzinst, sind endfällig und haben eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2029. Das Management schätzt, dass vergleichbare Darlehen von einem fremden Dritten bei adäquater Risikolage zu einem Zinssatz von ca. 11,0 % p.a. ausgereicht worden wären. Die erstmalige Einbuchung der Gesellschafterdarlehen erfolgte zum beizulegenden Zeitwert. Der Differenzbetrag zwischen beizulegenden Zeitwert und Nominalbetrag in Höhe von T€ 5.373 wurde in die sonstigen Rücklagen im Eigenkapital eingestellt.

Kaufpreisverbindlichkeiten

Die proALPHA-Gruppe hat mit dem Closing Ende Februar 75,0 % der Anteil an der Böhme & Weihs-Gruppe erworben. Die zwei der bisherigen Altgesellschafter sind jeweils noch mit 12,5 % an den Unternehmen beteiligt (gesamt 25,0 %). In diesem Zusammenhang wurde den Altgesellschaftern eine jederzeit ausübbare Put-Option über jeweils 12,5 % und proALPHA eine jederzeit ausübbare Call-Option über jeweils 12,5 % der Anteile eingeräumt. Die Optionen können jeweils nur für sämtliche Geschäftsanteile des jeweiligen Gesellschafters ausgeübt werden. In der Konzern-Bilanz wird der mit dem Refinanzierungssatz der proALPHA-Gruppe abgezinste Wert der Put-Option zu 100,0 % angesetzt und somit bei der Kaufpreisallokation ein Erwerb von 100,0 % unterstellt. Da die Put-Option prinzipiell jederzeit fällig sein könnte, hat sie den Charakter einer kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeit und wird dementsprechend in der Bilanz ausgewiesen. Zum Bilanzstichtag beträgt der Buchwert dieser Kaufpreisverbindlichkeit T€ 10.205 (Vorjahr T€ 0).

(16) Rückstellungen

Die kurzfristigen Rückstellungen betreffen ausschließlich Gewährleistungen und haben sich wie folgt entwickelt:

Die langfristigen Rückstellungen in Höhe von T€ 308 (Vorjahr T€ 0) betreffen langfristige Personalverpflichtungen und resultieren aus der Akquisition der Böhme & Weihs-Gruppe.

(17) Abgegrenzte Erlöse/ Vertragsverbindlichkeiten

Die abgegrenzten Erlöse / Vertragsverbindlichkeiten resultieren vor allem aus Vorauszahlungen von Kunden auf in zukünftigen Perioden zu erbringende Wartungsleistungen. Die erfolgswirksame Auflösung erfolgt in der Periode, in der die Leistung erbracht wird. Die Leistungserbringung erfolgt in der Regel innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag.

(18) Sonstige Verbindlichkeiten

In den übrigen kurzfristigen sonstigen Verbindlichkeiten sind bedingte Kaufpreiszahlungen in Höhe von T€ 1.000 (Vorjahr T€ 0), in den übrigen langfristigen sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 1.681 (Vorjahr T€ 1.685) sowie in den langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Personal in Höhe von T€ 173 (Vorjahr T€ 0) enthalten.

Sonstige Angaben

(19) Management finanzieller Risiken und zusätzliche Angaben zu den Finanzinstrumenten

Management finanzieller Risiken

Die proALPHA-Gruppe ist im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Liquiditäts-, Zins- und Währungsrisiken ausgesetzt. Das Management überwacht diese Risiken fortlaufend.

Liquiditätsrisiken bestehen im Wesentlichen aufgrund der im Geschäftsjahr 2017/18 aufgenommenen langfristigen Fremdfinanzierung, die im Zeitverlauf zurückgeführt werden muss und zu deren Aufrechterhaltung eine Finanzkennzahl (sog. Financial Covenant) eingehalten werden muss. Die proALPHA-Gruppe überwacht deshalb sowohl die aktuelle und zukünftige Liquiditätsentwicklung als auch die aktuelle und zukünftige Entwicklung der Profitabilitäts- und Bilanzkennzahlen, die zur Berechnung des Covenant herangezogen wird, um ggf. frühzeitig Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

Die pA AcquiCo GmbH stellt die Liquidität und Finanzausstattung sämtlicher Konzerngesellschaften jederzeit sicher. Die mehrfach jährlich für Budget- und Forecastzwecke durchgeführten Unternehmensplanungen enthalten auch Cashflow-Planungen sowie Covenant-Planungen. Ein zentrales Cash-Management stellt einerseits die ausreichende Liquiditätsversorgung der proALPHA-Gruppengesellschaften und andererseits die zentrale Verfügbarkeit liquider Mittel zur Bedienung der Finanzverbindlichkeiten sicher.

Aufgrund des der finanziellen Leistungsfähigkeit der proALPHA-Gruppe angepassten Finanzierungsvolumens und des durch das Geschäftsmodell bedingten gleichförmig stark positiven operativen Cashflows ist die Bedienung der langfristigen Fremdfinanzierung auch dann gesichert, wenn sich das Geschäft bis zu einem gewissen Grad weniger positiv entwickeln würde als erwartet. Ebenso ist auch die Einhaltung des Financial Covenant auch in solchen Szenarien gesichert.

Zinsrisiken ist proALPHA hauptsächlich in Bezug auf die im Vorjahr aufgenommene langfristige Fremdfinanzierung ausgesetzt, da diese variabel verzinslich ist. Die hierfür abgeschlossenen Zinssicherungsgeschäfte (Zinscaps) haben eine Laufzeit von Februar 2018 bis März 2021. Aufgrund der aktuellen Zinsentwicklung hat die proALPHA mit Auslaufen der Zinssicherungsgeschäfte keine weiteren Zinssicherungsgeschäfte für das Senior Facilities Agreement abgeschlossen.

Der Zinsswap aus der Immobilienfinanzierung hat eine Laufzeit von April 2015 bis Dezember 2024 und amortisiert sich über die Laufzeit. Abgesichert wurden jeweils die variablen Zinsen auf Basis des 3-Monats-EURIBOR Beim Zinsswap zahlt die Gesellschaft im Gegenzug einen festen Zins. Trotz wirtschaftlicher Absicherung des Zinsrisikos erfolgte für Zwecke des IFRS-Konzernabschlusses keine Designation der Zinssicherungsinstrumente als Cash Flow-Hedge im Sinne von IFRS 9. proALPHA überwacht regelmäßig die Zinsentwicklung an den Kapitalmärkten, um ggf. zusätzliche Sicherungsgeschäfte einzugehen.

Währungsrisiken bestehen aufgrund der Aktivitäten außerhalb der Euro-Zone, wobei das Risiko grundsätzlich dadurch beschränkt ist, dass über 92,0 % des Geschäfts der proALPHA-Gruppe in Euro abgewickelt wird.

Zinsderivate werden ausschließlich zu Sicherungszwecken und in keinem Fall zu Handels- oder Spekulationszwecken genutzt.

Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten

Im betriebsgewöhnlichen Geschäftsverlauf werden verschiedene Finanzinstrumente genutzt, die zu den folgenden Kategorien zusammengefasst werden können: Finanzinstrumente, die zu fortgeführten Anschaffungskosten folgebewertet werden (Kategorie AC; financial instruments at amortised cost), finanzielle Vermögenswerte, die GuV-neutral zum beizulegenden Zeitwert folgebewertet werden (Kategorie FVOCI; financial assets at fair value through other comprehensive income) sowie Finanzinstrumente, die GuV-wirksam zum beizulegenden Zeitwert folgebewertet werden (Kategorie FVPL; financial instruments at fair value through profit or loss). Die Klassifizierung finanzieller Vermögenswerte erfolgt bei der erstmaligen Erfassung auf Basis der Eigenschaften der vertraglichen Cashflows sowie dem Geschäftsmodell der Gesellschaft zur Steuerung der finanziellen Vermögenswerte.

Die nachfolgende Tabelle gibt die Buchwerte und beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach der Kategorie der Finanzinstrumente sowie nach den Kategorien von IFRS 9 wieder. Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die mit FVPL oder FVOCI gekennzeichnet sind, werden regelmäßig mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet.

Die Buchwerte und beizulegenden Zeitwerte der Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

Beizulegender Zeitwert von Finanzinstrumenten

Die Buchwerte und beizulegenden Zeitwerte sowie die jeweiligen Kategorien der Finanzinstrumente im Vorjahr stellen sich wie folgt dar:

Beizulegender Zeitwert von Finanzinstrumenten

Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts

Gemäß IFRS 13 ist der beizulegende Zeitwert der Preis, den man in einer gewöhnlichen Transaktion zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswertes erhalten würde oder bei der Übertragung einer Schuld zu zahlen hätte. Dementsprechend liefern notierte Preise an einem aktiven Markt den besten Anhaltspunkt für den beizulegenden Zeitwert. Wenn Marktpreise nicht unmittelbar zur Verfügung stehen, ist der beizulegende Zeitwert unter Einsatz von Bewertungstechniken zu ermitteln.

Entsprechend den Vorgaben von IFRS 13 wurden die zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente anhand der Parameter, die zur Bewertung herangezogen werden (Inputs), und ihrer Bedeutung für die Bewertungstechniken kategorisiert und in eine dreistufige Fair-Value-Hierarchie eingeordnet.

Höchste Priorität in der Fair-Value-Hierarchie besitzen notierte Marktpreise in aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten (Stufe 1); auf der untersten Stufe dieser Hierarchie stehen unbeobachtbare Daten (Stufe 3). Die Parameter zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts eines einzelnen Instruments können in verschiedene Stufen der Fair-Value-Hierarchie eingeteilt werden. Da bei wird die Hierarchiestufe, in welche die Zeitwertbewertung in ihrer Gesamtheit fällt, nach der niedrigsten Bewertung bestimmt, die maßgeblich für die Zeitwertbewertung in ihrer Gesamtheit ist. Die Einschätzung, inwieweit ein bestimmter Parameter für die Zeitwertbewertung in ihrer Gesamtheit maßgeblich ist, erfordert eine eigenständige Beurteilung. Auch Faktoren, die für den betreffenden Vermögenswert oder die betreffende Verbindlichkeit spezifisch sind, fließen in die Beurteilung ein.

Die Stufen der Fair-Value-Hierarchie und ihre Anwendung auf die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie die jeweilige Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts sind im Folgenden beschrieben. Dabei wird zwischen solchen Vermögenswerten unterschieden, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, und solchen, die zu Anschaffungskosten oder zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden und bei denen der beizulegende Zeitwert lediglich angegeben wird:

Regelmäßig zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente

Die folgende Tabelle zeigt eine Zuordnung der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu den drei Stufen der Fair-Value-Hierarchie gemäß IFRS 13. Diese wurden nach IFRS 9 zum 31. März 2021 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Klassifizierung der Finanzinstrumente

Neben den dargestellten Derivaten verfügt die proALPHA-Gruppe über Anteile an anderen Unternehmen, die zum Fair Value bewertet werden. Aus Wesentlichkeitsgründen wird auf entsprechende Angaben verzichtet.

Umgliederungen zwischen den Stufen der Fair-Value-Hierarchie

Im Geschäftsjahr 2020/2021 wurden keine Umgliederungen zwischen den Fair-Value-Hierarchien vorgenommen.

Kredite und Forderungen werden bis zur Endfälligkeit gehalten und generieren für den Konzern Zinserträge aus variabler und fester Verzinsung. Der Buchwert kann durch Änderungen des Ausfallsrisikos der Geschäftspartner beeinflusst werden. Das Ausfallrisiko wurde durch die bestmögliche Einschätzung der individuellen Bonitätsrisiken der Kunden anhand der Bildung von Wertberichtigungen für erwartete Forderungsausfälle berücksichtigt, sodass die Buchwerte der Forderungen zum 31. März 2021 annähernd ihren Marktwerten entsprechen.

Der Marktwert von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und sonstigen Finanzschulden sowie sonstigen langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten wurden durch die Abzinsung der erwarteten zukünftigen Zahlungsströme mit den für ähnliche Finanzschulden mit vergleichbarer Restlaufzeit geltenden Zinsen bestimmt.

Bei Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen nicht derivativen finanziellen Vermögenswerten/Verbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und kurzfristig variabel verzinslichen Finanzschulden wird angenommen, dass ihre Buchwerte annähernd ihren beizulegenden Zeitwerten entsprechen. Der Grund dafür resultiert vor allem aus der kurzen Laufzeit dieser Instrumente.

Volumen und Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten

Der Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt zur Absicherung bestehender Zinsrisiken. Die nachfolgende Tabelle zeigt das Nominalvolumen, die Buchwerte sowie die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente per 31. März 2021. Der Marktwert basiert auf Marktwerten, die die aktuelle Marktsituation widerspiegeln und den Wiederbeschaffungskosten am Bilanzstichtag entsprechen. Die Bestimmung der Marktwerte entspricht der zweiten Stufe der Fair-Value-Hierarchie gemäß IFRS 7.

Volumen und Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten

Die derivativen Finanzinstrumente dienen ausschließlich der Absicherung von Zahlungsströmen aus variabel verzinslichen Verbindlichkeiten. Wertänderungen der Sicherungsinstrumente wurden mangels Vorliegen der Hedging-Voraussetzungen erfolgswirksam gebucht.

Sonstige finanzielle Vermögenswerte

Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte stellen sich wie folgt dar:

Finanzielle Vermögenswerte

Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte bestehen im Wesentlichen aus Kautionen. Zum Bilanzstichtag existierten keine überfälligen, aber nicht wertgeminderten sonstigen finanziellen Vermögenswerte. Darüber hinaus lagen keine Anhaltspunkte für eine Wertminderung der sonstigen finanziellen Vermögenswerte vor, die nicht überfällig und nicht wertgemindert sind.

Nettoergebnis aus finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten

Die erwarteten Liquiditätsabflüsse stellen sich wie folgt dar:

^* Unter der Annahme, dass die Kaufpreisverbindlichkeiten innerhalb eines Jahres fällig (cashwirksam) werden
^** Unter der Annahme, dass die derivativen Finanzinstrumente innerhalb eines Jahres fällig (cashwirksam) werden

^* Unter der Annahme, dass die derivativen Finanzinstrumente innerhalb eines Jahres fällig (cashwirksam) werden

Bei der Darstellung der erwarteten Liquiditätsabflüsse aus der Konsortialfinanzierung, die im Zuge der Akquisitionsfinanzierung aufgenommen wurde, erfolgt eine Aufteilung anhand der vertraglichen Vereinbarungen (contractual cash flows).

(20) Angaben zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Überleitungsrechnung der bilanziellen Veränderung von Finanzverbindlichkeiten:

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beträgt im Geschäftsjahr T€ -28.540 (Vorjahr T€ -18.161). Der Anstieg im aktuellen Geschäftsjahr resultiert im Wesentlichen aus den für die Unternehmenserwerbe (Böhme & Weihs, curecomp) gezahlten Kaufpreise, vermindert um die erworbenen finanziellen Mittel.

Mit einem Wert von T€ 8.271 (Vorjahr T€ -6.670) liegt der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit über dem Vorjahr. Dies liegt im Wesentlichen an der Aufnahme weiterer Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 12.858 und der Zuführung von Eigenkapital in Höhe von T€ 22.360. Der positive Cashflow aus Finanzierungstätigkeit steht im Zusammenhang mit den Akquisitionen des Geschäftsjahres.

(21) Weitere Angaben zu Leasingverhältnissen nach IFRS 16

Neben den bereits angegebenen Abschreibungen auf Nutzungsrechte (siehe die Erläuterungen der Bilanz (9) Nutzungsrechte) sind die nachfolgenden weiteren Aufwendungen im Zusammenhang mit Leasingverhältnissen in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst worden:

Beim erstmaligen Ansatz der Leasingverbindlichkeiten hat der Konzern laufzeit-, risiko- sowie währungsadäquate Zinssätze zur Ermittlung der Barwerte zugrunde gelegt. Der durchschnittliche Grenzfremdkapitalzinssatz, welcher den Leasingverträgen zugrunde gelegt wurde, beläuft sich unverändert zum Vorjahr auf 4,3 %.

Die Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen per 31. März 2021 werden unter den langfristigen Finanzverbindlichkeiten T€ 6.838 (Vorjahr T€ 7.571) sowie unter den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten T€ 4.522 (Vorjahr T€ 4.777) ausgewiesen.

Aus den bestehenden Leasingverhältnissen ergeben sich die folgenden zukünftigen Zahlungsmittelabflüsse:

Die gesamten Zahlungsmittelabflüsse für Leasingverträge im Geschäftsjahr 2020/21 belaufen sich auf T€ 5.589 (Vorjahr T€ 4.688).

(22) Arbeitnehmer

(23) Nahestehende Unternehmen und Personen

Gemäß IAS 24 sind Personen oder Unternehmen, die vom berichtenden Unternehmen beeinflusst werden bzw. die auf das Unternehmen Einfluss nehmen können, soweit sie nicht bereits als konsolidierte Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen wurden, anzugeben.

Als nahestehende Personen im proALPHA-Konzern kommen darüber hinaus grundsätzlich die Mitglieder der Geschäftsführung in Betracht. Alle Tochterunternehmen der pA AcquiCo GmbH mit Ausnahme der im Abschnitt "Konsolidierungskreis" aufgeführten Gesellschaften werden in den Konzernabschluss der pA AcquiCo GmbH einbezogen und sind somit nicht Gegenstand einer Berichterstattung über Beziehungen zu nahestehenden Personen.

Mit den nicht im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogenen Gesellschaften fanden folgende Geschäftsvorfälle statt: Die proALPHA Asia Co. Ltd., Mueang Phuket, Thailand, hatte im Berichtsjahr TCHF 303 Erlöse aus IT-Consulting Dienstleistungen mit der proALPHA Schweiz AG, Münchenstein, Schweiz. Mit den nicht im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogenen Gesellschaften tisoware Industrieberatung GmbH, Reutlingen, tisoware Vertriebs- und Support GmbH, Wien, Österreich, sowie Böhme & Weihs Rus Llc, City of Ulyanovsk, Russland, gab es keine Geschäftsvorfälle mit einem wesentlichen Volumen.

Alleinige Gesellschafterin der pA AcquiCo GmbH ist die pA Holding GmbH, Weilerbach.

Die Anteile an der pA Holding GmbH, Weilerbach, werden wiederum von der DealCo Luxembourg XI S.a r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment S a r.l., Luxemburg, und der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach, gehalten. Die Anteile der DealCo Luxembourg XI S.a r.l., Luxemburg werden von der ICG Europe Fund VI (No. 1) Limited Partnership, Jersey, und der ICG Global Investment Jersey Limited, Jersey, gehalten. Komplementär der ICG Europe Fund VI (No. 1) Limited Partnership, Jersey, ist ICG Europe Fund VI GP Limited, Jersey. Die Anteile der ICG Europe Fund VI GP Limited, Jersey, und der ICG Global Investment Jersey Limited, Jersey, werden von der lntermediate Capital Group plc, London, Großbritannien, gehalten.

Oberhalb der pA AcquiCo GmbH stellt auch die pA Holding GmbH einen Konzernabschluss auf. Die pA Holding GmbH ist das oberste Mutterunternehmen, das einen Konzernabschluss aufstellt.

Das oberste beherrschende Mutterunternehmen lntermediate Capital Group plc, London, Großbritannien

Während des Geschäftsjahres und des Vorjahres gab es keine Geschäftsvorfälle zwischen der pA AcquiCo GmbH und den Unternehmen der lntermediate Capital Group plc.

Gesellschafter pA Holding GmbH, Weilerbach

Die pA Holding GmbH, Weilerbach, hat mit Gesellschafterbeschlüssen im Februar 2021 Einzahlungen in die Kapitalrücklage in Höhe von T€ 22.360 vorgenommen. Daneben gab es während des Geschäftsjahres und des Vorjahres keine weiteren Geschäftsvorfälle zwischen der proALPHA-Gruppe und der pA Holding GmbH, Weilerbach.

Während des Geschäftsjahres gab es keine Geschäftsvorfälle mit den im Rahmen der Unternehmenserwerbe neu erworbenen Tochtergesellschaften.

Mutterunternehmen DealCo Luxembourg XI S.à.r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment S.à.r.l., Luxemburg, und der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach

Die pA AcquiCo GmbH hat in 2017 von den Gesellschaftern ihrer Muttergesellschaft, der DealCo Luxembourg XI S.a r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment Sa r.l., Luxemburg, und der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach, mehrere nachrangige Darlehen in einer nominalen Gesamthöhe von T€ 100.000 erhalten. Diese werden mit 5,0 % p.a. verzinst, sind endfällig und haben eine Laufzeit bis zum 12. April 2025. Der marktübliche Zins wird zum Zeitpunkt der Darlehensaufnahme mit ca. 11,0 % angenommen. Im Februar 2021 hat die pA AcquiCo GmbH von den Gesellschaftern ihrer Muttergesellschaft, der DealCo Luxembourg XI S.a r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment S.a r.l., Luxemburg, und der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach, weitere nachrangige Darlehen in einer nominalen Gesamthöhe von T€ 12.858 erhalten. Diese werden mit 5,0 % p.a. verzinst, sind endfällig und haben eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2029. Der marktübliche Zins wird zum Zeitpunkt der Darlehensaufnahme mit ca. 11,0 % angenommen.

Darüber hinaus gab es während des Geschäftsjahres und des Vorjahres keine Geschäftsvorfälle mit den Gesellschaftern.

Vergütung der Personen in Schlüsselpositionen

Der Geschäftsführung der pA AcquiCo GmbH gehörten in dem Geschäftsjahr 2020/21 an:

Die Bezüge für Personen in Schlüsselpositionen im Geschäftsjahr belaufen sich auf insgesamt T€ 1.820 (Vorjahr T€ 1.847) und zwar unabhängig davon ob diese Vergütung im Berichtszeitraum bereits zur Auszahlung gelangt ist oder per Rückstellung bzw. Verbindlichkeit zum 31. März 2021 erfasst worden ist. Die Verbindlichkeiten für noch nicht ausgezahlte Leistungen aus kurzfristig fälligen Leistungen betragen zum Stichtag T€ 939 (Vorjahr T€ 852) und kommen im nächsten Geschäftsjahr zur Auszahlung. Im Vorjahr bestanden Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 385, die aus der Beendigung von Arbeitsverhältnissen resultierten.

Konditionen der Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Verkäufe an und Käufe von nahestehende(n) Unternehmen und Personen sowie erbrachte bzw. bezogene Dienstleistungen erfolgen -sofern nicht explizit anders angegeben -zu marktüblichen Konditionen. Die zum Geschäftsjahresende bestehenden offenen Posten sind nicht besichert, unverzinslich und werden durch Barzahlung beglichen.

Für Forderungen gegen oder Schulden gegenüber nahestehende(n) Unternehmen und Personen bestehen keine Garantien oder Besicherungen.

(24) Honorare der Abschlussprüfer

Das berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn / Frankfurt am Main, beträgt für das Geschäftsjahr T€ 388 (Vorjahr T€ 314). Dieser Betrag entfällt in Höhe von T€ 239 (Vorjahr T€ 203) auf Abschlussprüfungsleistungen (davon T€ 0 periodenfremd, Vorjahr T€ 18), in Höhe von T€ 37 (Vorjahr T€ 43) auf Steuerberatungsleistungen (davon T€ 9 periodenfremd, Vorjahr T€ 14) sowie in Höhe von T€ 112 (Vorjahr T€ 68) auf sonstige Leistungen (davon T€ 40 periodenfremd, Vorjahr T€ 15).

(25) Angaben nach § 264 Abs. 3 HGB

Die proALPHA Business Solutions GmbH, Weilerbach, die proALPHA Consulting GmbH, Weilerbach, die tisoware Gesellschaft für Zeitwirtschaft mbH, Reutlingen, und die humanlT Software GmbH, Bonn, werden in den Konzernabschluss der pA AcquiCo GmbH zum 31. März 2021 einbezogen. Aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB wird die proALPHA Business Solutions GmbH von der Offenlegungspflicht ihres Jahresabschlusses und der Erstellung eines Anhangs und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020/21 befreit. Außerdem wurden die proALPHA Consulting GmbH, die tisoware Gesellschaft für Zeitwirtschaft mbH und die humanlT Software GmbH von der Aufstellungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflicht ihres Jahresabschlusses und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020/21 befreit.

(26) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 21. Mai 2021 hat die pA AcquiCo GmbH einen Kaufvertrag zum Erwerb der CP Corporate Planning AG, Hamburg, abgeschlossen, die Transaktionssumme lag bei einem mittleren bis höheren zweistelligen Millionenbetrag. Mit der CP Corporate Planning AG holt sich die proALPHA-Unternehmensgruppe einen führenden Softwareanbieter für die Unternehmenssteuerung im Mittelstand an Bord und ergänzt sein Angebot um Lösungen für das Financial Performance Management. Corporate Planning bleibt als Unternehmen und Marke erhalten und als proALPHA-Gruppenunternehmen in seinen Zielmärkten eigenständig aktiv. Der Erwerb der CP Corporate Planning AG wurde mit der Aufnahme eines weiteren Gesellschafterdarlehens im Juni 2021 durch die pA AcquiCo GmbH finanziert.

In dem Zeitraum nach der Erstellung des Abschlusses ist eine Entspannung der aus der weltweiten COVID-19 Pandemie resultierenden ungewissen Lage zu erkennen, die auf steigende Impfquoten und niedrigere Fallzahlen zurückzuführen ist. Die wirtschaftlichen Spätfolgen sind jedoch weiterhin nicht absehbar.

Das proALPHA Management ist hier weiter stetig damit beschäftigt, die aktuellen Entwicklungen zu antizipieren und durch Sicherstellung ausreichende Liquidität, Monitoring von Investitionen und weiteren Kosten die möglichen Risiken zu vermindern.

Somit lässt sich zusammenfassend sagen, dass sowohl die kurzfristige als auch langfristige wirtschaftliche Situation unklar bleibt und nicht absehbar ist, wann die letzten Folgen der Pandemie überstanden sein werden. Dennoch wird für das kommende Geschäftsjahr ein gesundes Wachstum erwartet, was auch durch die während und nach dem Geschäftsjahr getätigten Akquisitionen gefestigt werden kann. Es wird zudem ein im Vergleich zum Vorjahr wesentlich gesteigertes bereinigtes Ergebnis erwartet.

Bis zum Aufstellungszeitpunkt gab es daneben keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres bekannt wurden.

Konzernlagebericht

der pA AcquiCo GmbH, Weilerbach

A. Grundlagen des Konzerns

1. Allgemeine Informationen zum Unternehmen

Die pA AcquiCo GmbH, Weilerbach, (im Folgenden auch "die Gesellschaft") ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 67685 Weilerbach, Auf dem Immel 8 und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern (HRB 32370) eingetragen.

2. Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und des Konzerns

Die proALPHA Business Solutions GmbH (ehemalige proALPHA Software AG) wurde im April 1992 als Werner Ernst Informatik GmbH mit Sitz in Kaiserslautern gegründet. Seitdem ist die Unternehmensgruppe proALPHA stetig gewachsen und ist heute ein international tätiger Softwareanbieter für Enterprise Ressource Planning (ERP) Systeme mit Fokus auf mittelständische Unternehmen in der fertigenden Industrie und dem technischen Großhandel. Durch verschiedene Akquisitionen in den vergangenen Jahren hat proALPHA sein Produktportfolio erweitert und bietet Softwarelösungen nun auch für u.a. Zeiterfassung, Personaleinsatzplanung, Manufacturing Execution System (MES), Beschaffungsprozesse, Lieferantenmanagement, Qualitäts- und Fertigungsmanagement an. Neben Entwicklung und Vertrieb der integrierten ERP-Software-Suite proALPHA, die ständig weiterentwickelt und den Kunden über Softwarewartung zur Verfügung gestellt wird, umfasst das ganzheitliche Leistungsspektrum auch die Beratung bei der Implementierung der proALPHA-Software sowie Trainingsdienstleistungen, wobei die Implementierungsberatung teilweise auch von externen Partnern übernommen wird. proALPHA stellt seinen Kunden damit auf die Bedürfnisse der jeweiligen Branchen abgestimmte Lösungskonzepte zur Verfügung.

Die proALPHA Business Solutions GmbH hat ihren Stammsitz in Weilerbach bei Kaiserslautern. Über die proALPHA Consulting GmbH ist das Unternehmen mit Vertriebs- und Consultingeinheiten in Ahrensburg, Bad Oeynhausen, Solingen, Hannover, Barleben, Mansfeld, Berlin, Chemnitz, Weilerbach, Kaiserslautern, Böblingen, Würzburg und Ismaning national vertreten. Ihre internationale Präsenz sichert sich die proALPHA-Gruppe über eigene Tochtergesellschaften in der Schweiz, Österreich, Polen, Ungarn, Frankreich, China, Thailand und den USA sowie durch externe Partner u.a. in Deutschland und in Tschechien. In der Gruppe waren im Geschäftsjahr 2020/21 weltweit durchschnittlich 1.284 aktive Mitarbeiter(innen) beschäftigt.

Mit Wirkung zum 27. Januar 2021 erwarb die pA AcquiCo GmbH alle Anteile und somit die Beherrschung an der curecomp Software Services GmbH, Linz, Österreich. Die curecomp Software Services GmbH ist ein führender unabhängiger Anbieter von Software und konzentriert sich auf die Bereitstellung innovativer Lösungen für die Zukunft in allen Belangen rund um Beschaffungsprozesse und Lieferantenmanagement. Zum Akquisitionszeitpunkt wurden 24 Mitarbeiter in die proALPHA-Gruppe integriert.

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 25. Februar 2021 erwarb die pA AcquiCo GmbH, 75% der Anteile und somit die Beherrschung an der Böhme & Weihs Systemtechnik GmbH & Co. KG, Wuppertal (B&W). Die Haupttätigkeit von Böhme & Weihs ist die Entwicklung und der Vertrieb innovativer Softwarelösungen für das Qualitäts- und Fertigungsmanagement. Gegenstand dieser Transaktion ist auch eine Beteiligung der B&W in Höhe von 50% an der ALFATEC - SKILL Software S.a r.l., Saint-Pierre-de-Chandieux, Frankreich. Zusätzlich erwarb die pA AcquiCo GmbH im engen Zusammenhang mit der erstgenannten Akquisition, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 26. Februar 2021, weitere 43,75% der Anteile an der ALFATEC - SKILL Software S.a r.l. und hält somit insgesamt 81,25% der Anteile. ALFATEC - SKILL Software S.a r.l. vertreibt seit 1995 FMEA Software und Handlungsplansoftware an diverse Industriezweige.

Obwohl die Gruppengesellschaften rechtlich eigenständig sind, arbeitet die gesamte proALPHA-Gruppe mit Ausnahme der neu erworbenen Unternehmen, als einheitliche, eng verzahnte Organisation, in der die Software-Entwicklung, der Support und das Partnergeschäft hauptsächlich in der proALPHA Business Solutions GmbH angesiedelt sind und der Vertrieb und das Beratungsgeschäft in den jeweiligen Landesgesellschaften.

3. Forschung und Entwicklung

Für die proALPHA-Gruppe als Anbieter von ERP-Standardsoftware, Zeiterfassung, Personaleinsatzplanung, Manufacturing Execution System (MES), Beschaffungsprozesse, Lieferantenmanagement, Qualitäts- und Fertigungsmanagement Softwarelösungen sind intensive und nachhaltige Forschung und Entwicklung unerlässliche Grundlage des zukünftigen Unternehmenserfolges. Hierbei gilt es, unseren Kunden kontinuierlich sowohl technologische Innovationen anzubieten als auch den Funktionsumfang der Softwarelösungen zu erweitern. Die proALPHA-Gruppe deckt dabei das ganze Spektrum von der Grundlagenentwicklung bis hin zur konkreten Programmierung und anschließenden Qualitätskontrolle komplett intern ab. Insgesamt waren im Berichtsjahr durchschnittlich 187 Mitarbeiter (VZÄ) direkt in diesen Bereichen beschäftigt (Vorjahr: 150). Außerdem unterhält proALPHA eine enge Zusammenarbeit mit renommierten Forschungseinrichtungen wie Fraunhofer Instituten und industriellen Partnern.

Im Geschäftsjahr 2020/21 sind insgesamt Forschungs- und Entwicklungsausgaben in Höhe von T€ 17.383 (Vorjahr T€ 14.302) als Aufwand erfasst worden. proALPHA aktiviert die Entwicklungskosten nicht, weil nicht aktivierbare Forschungsaktivitäten und aktivierungspflichtige Entwicklungsaktivitäten in der Praxis nicht klar voneinander zu trennen sind.

4. Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die proALPHA-Gruppe verwendet grundsätzlich als finanzielle Leistungsindikatoren die Größen "Umsatz" und "bereinigtes EBITDA", da die Steigerung des Unternehmenswertes neben externen Marktfaktoren von der Steigerung des bereinigten EBITDA abhängt. Das EBITDA ist definiert als das Konzernergebnis vor Abschreibungen, Finanzergebnis und Ertragsteuern.

Das bereinigte EBITDA ist definiert als das Konzernergebnis vor Abschreibungen, Finanzergebnis und Ertragsteuern, bereinigt um außergewöhnliche, einmalig auftretende Sondereffekte, insbesondere auch Sondereffekte aus der Erstkonsolidierung bei Unternehmenserwerben. Diese Steuerungsgrößen werden im monatlichen Rhythmus der Geschäftsführung und dem Beirat der Muttergesellschaft vorgestellt und in diesen Gremien diskutiert, so dass bei Bedarf zeitnah Steuerungsmaßnahmen eingeleitet werden können.

Als weiterer wichtiger Indikator wird zudem die (bereinigte) EBITDA-Marge angesehen. Dieser Leistungsindikator ist ein Maßstab der relativen Ertragsstärke je EUR Umsatz.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/21 erzielte der proALPHA-Konzern einen Umsatz von T€ 165.595 und ein bereinigtes EBITDA von T€ 39.365. Die bereinigte EBITDA-Marge beträgt somit 23,77%.

Darüber hinaus umfassen die Kennzahlen der proALPHA-Gruppe eine Reihe operativer Kennzahlen, mit denen die strategische Zielsetzung in Bezug auf Wachstum und Unternehmenswertsteigerung gemessen wird. Dazu gehören im Vertrieb die Anzahl der Neukunden und Dealgröße, im Consulting Bereich Auslastung und Tagessatzentwicklung und im Support Bereich Call-Statistiken und Kunden-Absprungsrate. Die Vertriebsaktivitäten werden durch ein regelmäßiges Monitoring der Vertriebspipeline zentral überwacht und gesteuert.

Wesentlichen Einfluss auf den Unternehmenserfolg der proALPHA-Gruppe haben die Gewinnung von qualifizierten und motivierten Mitarbeitern sowie die Bindung und Entwicklung von Mitarbeitern und Nachwuchsführungskräften, die sich mit dem Unternehmen identifizieren. proALPHA investiert in die Qualifizierung der Führungskräfte und einer Führungskultur, die auf Vertrauen, Feedback, Übertragung von Verantwortung und Entwicklung der Potenziale der Mitarbeiter aufbaut. Attraktivität gewinnt proALPHA auch durch diverse zeitgemäße Angebote für Mitarbeiter, wie z.B. das Fahrradleasing. Der Schwerpunkt liegt auf Angebote für eine bessere Work-Life-Balance wie Homeoffice/Remoteoffice, flexible Arbeitszeiten sowie die Möglichkeit, Entgeltbestandteile auf ein insolvenzgesichertes Wertguthabenkonto aufzubauen, um es später in Zeit umzuwandeln für ein Sabbatical, Zahlungen während Eltern- oder Pflegezeiten oder für einen früheren Renteneintritt.

B. Wirtschaftsbericht

1. Wirtschaftliche Entwicklung

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2020 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 5,0 % niedriger als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist somit nach einer zehnjährigen Wachstumsphase im Corona-Krisenjahr 2020 in eine tiefe Rezession geraten, ähnlich wie zuletzt während der Finanz- und Wirtschaftskrise 2008/2009. Der konjunkturelle Einbruch fiel aber im Jahr 2020 den vorläufigen Berechnungen zufolge insgesamt weniger stark aus als 2009 mit -5,7 %.

Die Corona-Pandemie hinterließ im Jahr 2020 deutliche Spuren in nahezu allen Wirtschaftsbereichen. Die Produktion wurde sowohl in den Dienstleistungsbereichen als auch im Produzierenden Gewerbe teilweise massiv eingeschränkt.

Im Produzierenden Gewerbe ohne Bau, das gut ein Viertel der Gesamtwirtschaft: ausmacht, ging die preisbereinigte Wirtschaftsleistung gegenüber 2019 um 9,7 % zurück, im Verarbeitenden Gewerbe sogar um 10,4 %. Die Industrie war vor allem in der ersten Jahreshälfte von den Folgen der Corona-Pandemie betroffen, unter anderem durch die zeitweise gestörten globalen Lieferketten.

Besonders deutlich zeigte sich der konjunkturelle Einbruch in den Dienstleistungsbereichen, die zum Teil so starke Rückgänge wie noch nie verzeichneten. Exemplarisch hierfür steht der zusammengefasste Wirtschaftsbereich Handel, Verkehr und Gastgewerbe, dessen Wirtschaftsleistung preisbereinigt um 6,3 % niedriger war als 2019. Dabei gab es durchaus gegenläufige Entwicklungen: Der Onlinehandel nahm deutlich zu, während der stationäre Handel zum Teil tief im Minus war. Die starken Einschränkungen in der Beherbergung und Gastronomie führten zu einem historischen Rückgang im Gastgewerbe.

Ein Bereich, der sich in der Krise behaupten konnte, war das Baugewerbe: Die preisbereinigte Bruttowertschöpfung nahm hier im Vorjahresvergleich sogar um 1,4 % zu.

Auch auf der Nachfrageseite waren die Auswirkungen der Corona-Pandemie deutlich sichtbar. Anders als während der Finanz- und Wirtschaftskrise, als der gesamte Konsum die Wirtschaft stützte, gingen die privaten Konsumausgaben im Jahr 2020 im Vorjahresvergleich preisbereinigt um 6,0 % zurück und damit so stark wie noch nie. Die Konsumausgaben des Staates wirkten dagegen mit einem preisbereinigten Anstieg von 3,4 % auch in der Corona-Krise stabilisierend, wozu unter anderem die Beschaffung von Schutzausrüstungen und Krankenhausleistungen beitrug.

Die Bruttoanlageinvestitionen verzeichneten preisbereinigt mit -3,5 % den deutlichsten Rückgang seit der Finanz- und Wirtschaftskrise 2008/2009. Dabei legten die Bauinvestitionen entgegen diesem Trend um 1,5 % zu. In Ausrüstungen -das sind vor allem Investitionen in Maschinen und Geräte sowie Fahrzeuge -wurden im Jahr 2020 dagegen preisbereinigt 12,5 % weniger investiert als im Vorjahr. Die Investitionen in sonstige Anlagen -darunter fallen vor allem Investitionen in Forschung und Entwicklung -fielen ersten Schätzungen zufolge preisbereinigt um 1,1 %.

Die Corona-Pandemie wirkte sich auch auf den Außenhandel massiv aus: Die Exporte und Importe von Waren und Dienstleistungen gingen im Jahr 2020 erstmals seit 2009 zurück, die Exporte preisbereinigt um 9,9 %, die Importe um 8,6 %. Besonders groß war der Rückgang der Dienstleistungsimporte, was vor allem am hohen Anteil des stark rückläufigen Reiseverkehrs lag.

Im Euroraum ging das BIP im laufe des Jahres 2020 nach Angaben der Europäischen Kommission um 6,6 % und in der EU um 6,2 % zurück, gegenüber +1,3 % bzw. +1,6 % im Jahr 2019.

2. Branchenentwicklung

Der Umsatz mit Informationstechnologie, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik in Deutschland ging nach Angaben des Branchenverbands Bitkom im Jahr 2020 leicht zurück, auf nunmehr 169,8 Milliarden Euro. Das entspricht einem Rückgang von -0,6 % (-1,1 Milliarden Euro) für den deutschen Markt gegenüber 2019.

Besonders betroffen war demnach das Segment Unterhaltungselektronik, das einen Umsatzrückgang von 3% verzeichnete. Mit einem Umsatz von 94,6 Milliarden Euro und einem Rückgang von -0,7% war das Segment Informationstechnologie weniger stark betroffen. Besonders gefragt waren dabei Anbieter von IT-Hardware (29,1 Milliarden Euro, +3,2% zum Vorjahr), wohingegen Anbieter von Software (25,9 Milliarden Euro, -1,0 % zum Vorjahr) und IT-Services (39,6 Milliarden Euro, -3,2 % zum Vorjahr) einen stärkeren Rückgang verzeichneten.

3. Geschäftsverlauf

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Im März 2020 erreichte die weltweite Pandemie COVID-19 Deutschland und Europa. Die wirtschaftlichen Folgen daraus zeigen sich bis heute in unterbrochenen Lieferketten, gedrosselten Investitionen, drastischen Produktionskürzungen und Produktionstopps sowie in der Reduzierung der Mitarbeiterkapazitäten. Das proALPHA Management reagierte frühzeitig durch eine Änderung der Home-Office-Regelung für die Mitarbeiter, durch Sicherstellung ausreichender Liquidität, durch Investitionskürzungen, Einstellungstopp und Initiierung von Kostensenkungsmaßnahmen vor allem bei Marketing, Rekrutierung und Reisemanagement. Das abgelaufene Geschäftsjahr 2020/21 war durch die COVID-19 Pandemie geprägt Trotz der schwierigen wirtschaftlichen Situation konnte der Softwareumsatz in der zweiten Jahreshälfte deutlich gesteigert werden. Der Wartungsumsatz hat sich positiv entwickelt, weil wenige Kunden in der COVID-19 Krise ihre Wartungen gekündigt haben. Auch eine Pleitewelle bei unseren Kunden blieb aus. Dagegen hat der Dienstleistungsumsatz die COVID-19 Krise deutlicher zu spüren bekommen und ist zum Vergleich zum Vorjahr leicht geschrumpft. Das Management hat dagegen gesteuert mit Abbau von Urlaubstagen und Teilnahme an der Kurzarbeitergeld-Regelung. Auf Grund der getätigten Akquisitionen gab es in diesem Geschäftsjahr, wie auch im Vorjahr, neben dem organischen Wachstum zusätzlich noch ein akquisitorisches Wachstum. Der Gruppenumsatz lag entsprechend mit T€ 165.595 um T€ 17.169 über dem Niveau des Vorjahres, wobei aus den im Geschäftsjahr durchgeführten Unternehmenserwerben Umsatzerlöse von T€ 1.724 beigesteuert wurden. Aus der im Vorjahr erworbenen tisoware Gesellschaft für Zeitwirtschaft mbH ergibt aufgrund der erstmaligen Einbeziehung eines vollen 12-Monatszeitraums im Geschäftsjahr ebenfalls ein Anstieg der Umsatzerlöse in Höhe von T€ 12.158, da im Vorjahr lediglich ein 4-Monatszeitraum einbezogen wurde. Das bereinigte EBITDA hat sich von T€ 31.027 auf T€ 39.365 erhöht, wobei hierin ein bereinigtes EBITDA aus den im Geschäftsjahr durchgeführten Unternehmenserwerben in Höhe von T€ 252 sowie für tisoware aufgrund des 12-Monatszeitraums in Höhe von T€ 2.204 enthalten ist.

Da die COVID-19 Pandemie zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses noch nicht beendet ist und auch latente wirtschaftliche Folgen nicht klar absehbar sind, bleibt die wirtschaftliche Situation weiterhin angespannt. Dennoch wird mit einem mindestens moderaten Umsatzwachstum 2021/22 gerechnet, was auch Dank der im Geschäftsjahr 2020/21 durchgeführten Akquisitionen gefestigt werden kann. Es wird ein im Vergleich zum Vorjahr wesentlich gesteigertes bereinigtes EBITDA erwartet.

Vergleich der Geschäftsentwicklung mit Prognose des Vorjahres

Die Vorjahresprognose sah unter Berücksichtigung der nicht-operativen Sondereinflüsse aus der Unternehmensakquisition (Abschreibungen aus der im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckten Vermögenswerte und Transaktionskosten) ein deutliches Umsatz- und EBITDA-Wachstum gegenüber dem operativen Zeitraum vom 1. April 2019 bis 31. März 2020 vor. Die Prognose ist wie vorhergesagt eingetreten.

4. Lage des Konzerns

Ertragslage

Das positive Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von T€ 31.262 (Vorjahr T€ 26.745) ist durch nicht wiederkehrende Kosten aufgrund von nicht (jährlich)-wiederkehrenden Geschäftsvorfällen belastet. Dazu zählen unter anderem die Aufwendungen im Rahmen von Akquisitionen oder die Kosten für Beratungsprojekte. Hierbei fielen sowohl direkte Kosten wie etwa Rechts- und Beratungskosten als auch indirekte Kosten wie etwa Abfindungen für ausscheidende Mitarbeiter an. Außerdem wurde das EBITDA durch T€ 208 (Vorjahr T€ 115) an Minderumsatz belastet, weil der Buchwert der abgegrenzten Erlöse zum Akquisitionszeitpunkt durch die Fair Value-Bewertung nach unten angepasst wurde (sog. Haircut). Nach Berücksichtigung der zuvor beschriebenen Sondereffekte ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/21 ein bereinigtes EBITDA von T€ 39.365 (Vorjahr T€ 31.027).

Aus Konzernsicht ist die wichtigste Kennzahl das bereinigte EBITDA. Die Überleitung des EBITDA laut Gewinn- und Verlustrechnung auf das bereinigte EBITDA ist wie folgt:

Die Entwicklung von Umsatz und EBITDA ist vor dem Hintergrund eines gesamtwirtschaftlich durch die Corona-Pandemie stark belasteten Geschäftsumfelds überaus positiv zu bewerten.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020/21 stellt sich wie folgt dar:

Die proALPHA-Gruppe erzielte im laufenden Geschäftsjahr 2020/21 Umsatzerlöse in Höhe von T€ 165.595 nach T€ 148.426 im Vorjahr. Diese setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Wartungserlösen in Höhe von T€ 68.840 (Vorjahr T€ 59.967), Dienstleistungen in Höhe von T€ 61.340 (Vorjahr T€ 62.222) sowie Softwarelizenzen in Höhe von T€ 29.100 (Vorjahr T€ 22.943). Aus den im Geschäftsjahr durchgeführten Unternehmenserwerben ergab sich ein Umsatzbeitrag von T€ 1.724.

Die sonstigen Erträge in Höhe von T€ 1.532 (Vorjahr T€ 1.519) enthalten im Wesentlichen Wechselkursgewinne (T€ 681, Vorjahr T€ 169), Erstattungen für Entgeltfortzahlungen (T€ 68, Vorjahr T€ 66), aktivierte Eigenleistungen (T€ 63, Vorjahr T€ 134), erhaltene Zuschüsse (T€ 18, Vorjahr T€ 158), Auflösungen von nicht in Anspruch genommenen Rückstellungen (T€ 51, Vorjahr T€ 389) und periodenfremde Erträge (T€ 1, Vorjahr T€ 329).

Die Materialaufwendungen in Höhe von T€ 15.400 (Vorjahr T€ 12.767) resultieren im Wesentlichen aus dem Erwerb notwendiger Softwarelizenzen und aus den damit verbundenen Wartungsaufwendungen sowie Fremdleistungen.

Die Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer belaufen sich im aktuellen Geschäftsjahr 2020/21 auf T€ 101.154 (Vorjahr T€ 88.622), womit die Personalaufwandsquote (als Verhältnis der Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer in Relation zu den Umsatzerlösen) bei 61,1 % nach 59,7 % im Vorjahr liegt. Hierin enthalten sind nicht wiederkehrende Aufwendungen aufgrund von Wechsel im Management in Höhe von T€ 991 (Vorjahr T€ 954). Rund 84 % (Vorjahr 82 %) des Personalaufwandes entfallen auf das Inland.

Die anderen Aufwendungen in Höhe von T€ 19.311 (Vorjahr T€ 21.811) beinhalten insbesondere Rechts- und Beratungskosten (T€ 3.820, Vorjahr T€ 2.650), Fremdleistungen (T€ 3.464, Vorjahr T€ 2.848), Kfz-Kosten (T€ 1.941, Vorjahr T€ 2.569), Instandhaltungs- und Wartungsaufwendungen (T€ 1.530, Vorjahr T€ 1.278), Mieten und Raumkosten (T€ 1.253, Vorjahr T€ 1.307), Kommunikationskosten (T€ 1.201, Vorjahr T€ 997), Werbekosten (T€ 987, Vorjahr T€ 2.297), Personalnebenkosten (T€ 895, Vorjahr T€ 1.665), Versicherungen (T€ 663, Vorjahr T€ 487) Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 599 Vorjahr T€ 754) sowie Reisekosten (T€ 607, Vorjahr T€ 2.736) und Kursverluste (T€ 141, Vorjahr T€ 687). Der deutliche Rückgang im Vergleich zum Vorjahr ist primär durch geplante Kostensparmaßnahmen sowie durch eine pandemiebedingte Einsparung von variablen Kosten im Personal- und Marketingbereich verursacht.

Die Abschreibungen von T€ 25.040 (Vorjahr T€ 22.726) resultieren in Höhe von T€ 16.749 (Vorjahr T€ 15.685) aus den durchgeführten Step-ups aus den bisherigen Kaufpreisallokationen.

Die Finanzaufwendungen in Höhe von T€ 15.326 (Vorjahr T€ 14.687) beinhalten insbesondere die Zinsaufwendungen aus der Konsortialfinanzierung in Höhe von T€ 4.683 (Vorjahr T€ 5.108), die Zinsaufwendungen aus der Immobilienfinanzierung in Höhe von T€ 296 (Vorjahr T€ 298) sowie die vollständig liquiditätsneutralen Zinsaufwendungen aus den Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 9.252 (Vorjahr T€ 8.239) und aus der Amortisation der Finanzierungskosten in Höhe von T€ 527 (Vorjahr T€ 521).

Die Erträge aus Ertragsteuern in Höhe von T€ 581 (Vorjahr T€ 28 Steuerertrag) setzen sich zusammen aus latenten Steuererträgen in Höhe von T€ 4.049 (Vorjahr T€ 3.082), periodenfremden Steueraufwendungen von T€ 176 (Vorjahr T€ 34 Steuererträge) sowie laufenden Steueraufwendungen in Höhe von T€ 4.455 (Vorjahr T€ 3.088). Die laufenden Ertragsteuern sind insbesondere durch die Anwendung der Zinsschranke beeinflusst. Der latente Steuerertrag ist vor allem Folge der sukzessiven Auflösung der latenten Steuerschulden aus der Kaufpreisallokation.

Finanzlage

Die proALPHA-Gruppe verfügt zum Stichtag 31. März 2021 über ein Eigenkapital in Höhe von T€ 199.368 (Vorjahr T€ 182.118). Die Eigenkapitalquote (als Verhältnis von Eigenkapital zur Bilanzsumme) beträgt zum Stichtag 33,0 % (Vorjahr 33,2 %). Die Kapitalrücklage resultiert aus sonstigen Zuzahlungen des Gesellschafters in Höhe von T€ 192.782 (Vorjahr T€ 170.422). Die sonstigen Rücklagen resultieren aus dem Eigenkapitalanteil aus der Gewährung von minderverzinsten Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 39.535 im Geschäftsjahr 2017/18 und in Höhe von T€ 5.373 im Geschäftsjahr 2020/21.

Die Kapitalstruktur des proALPHA-Konzerns wird bestimmt von den langfristigen Finanzverbindlichkeiten. Die im Zuge des Erwerbs der proALPHA Business Solutions GmbH und deren Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2017/18 aufgenommene Konsortialfinanzierung wurde zum Teil für den Kauf der proALPHA-Gruppe sowie die Rückführung der bei dieser bestehenden Finanzverbindlichkeiten verwendet. Die Finanzverbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen aus einer im Oktober 2017 aufgenommenen Konsortialfinanzierung sowie Gesellschafterdarlehen.

Der Konsortialkredit besteht aus einem Tilgungskredit ("Facility A") über nominal T€ 20.000 mit einer Laufzeit bis zum 11. Oktober 2023, einem endfälligen Geldmarktkredit ("Facility B") über nominal T€ 120.573 mit einer Laufzeit bis zum 11. Oktober 2024 und einem weiteren Tilgungskredit ("Facility 82) über nominal TCHF 10 780 mit einer Laufzeit bis zum 11. Oktober 2024. Der Tilgungskredit und die Geldmarktkredite werden variabel verzinst Facility A ist jeweils zum 31. März und 30. September eines Jahres in gleichbleibenden Tilgungsraten von je T€ 2.500 planmäßig zu tilgen. Die letzte Tilgung wird zum 30. September 2021 erfolgen. Darüber hinaus steht eine variabel verzinsliche revolvierende Kreditlinie mit einer Laufzeit bis zum 11. Oktober 2023 in Höhe von T€ 10.000 zur Verfügung, die zum Bilanzstichtag zur Liquiditätssicherung nicht in Anspruch genommen war. Zum Bilanzstichtag 31. März 2021 steht die Betriebsmittellinie noch in Höhe von T€ 8.625 zur Verfügung, da die verbleibenden T€ 1.375 im Rahmen einer sogenannten Abzweiglinie ("Ancillary Facility") zur Stellung von Bankgarantien allokiert wurden. Zum Bilanzstichtag betrug der Buchwert dieser Finanzierung T€ 132.083 (Vorjahr T€ 138.257). Im Hinblick auf die Kreditfinanzierung wurden sämtliche Bankkonten, die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie IP-Rechte der Muttergesellschaft proALPHA Business Solutions GmbH sowie des in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmens proALPHA Consulting GmbH, Ahrensburg, als Sicherheiten gestellt. Bei den eingeräumten Sicherheiten handelt es sich um Sicherungsrechte (Globalzession, Pfandrechte etc.). Laut Kreditvertrag ist die Gesellschaft verpflichtet, eine vordefinierte Finanzkennzahl (Covenant) zu ermitteln und entsprechend den Vorgaben einzuhalten. Grundsätzlich gibt die Nichteinhaltung der Finanzkennzahl den finanzierenden Banken die Möglichkeit zur Kündigung aus wichtigem Grund, es sei denn, die Nichteinhaltung wird durch Zuführung von zusätzlichem Eigenkapital geheilt.

Die pA AcquiCo GmbH hat von den drei Gesellschaftern ihres Mutterunternehmens der pA Holding GmbH, der Dealco Luxembourg XI S.a r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment S.a r.l., Luxemburg und der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach, zur Finanzierung der Akquisition der proALPHA Business Solutions GmbH im Oktober 2017 nachrangige Gesellschafterdarlehen mit einem nominalen Gesamtvolumen von T€ 100.000 und einer Laufzeit bis zum 12. April 2025 erhalten. Der Nominalzinssatz der Darlehen beträgt 5,00 % p.a. Das Management schätzt, dass vergleichbare Darlehen von einem fremden Dritten bei adäquater Risikolage zu einem Zinssatz von ca. 11,00 % p.a. ausgereicht worden wären. Die erstmalige Einbuchung der Gesellschafterdarlehen erfolgte zum beizulegenden Zeitwert. Der Differenzbetrag zwischen beizulegenden Zeitwert und Nominalbetrag in Höhe von T€ 39.535 wurde ins Eigenkapital eingestellt Im Februar 2021 hat die pA AcquiCo GmbH von den Gesellschaftern ihrer Muttergesellschaft, der DealCo Luxembourg XI S.a r.l., Luxemburg, der Mytilus Co-Investment S. a r.l., Luxemburg, und der Panther MEP GmbH & Co. KG, Weilerbach, mehrere nachrangige Darlehen in einer nominalen Gesamthöhe von T€ 12.858 erhalten. Diese werden mit 5 % p.a. verzinst, sind endfällig und haben eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2029. Der Differenzbetrag zwischen beizulegenden Zeitwert und Nominalbetrag in Höhe von T€ 5.373 wurde ins Eigenkapital eingestellt.

Mit Wirkung zum 1. April 2015 hatte die proALPHA Business Solutions GmbH über die Konzerntochtergesellschaft MOLHABIS Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Weilerbach KG, Düsseldorf (Tochtergesellschaft der proALPHA Business Solutions GmbH; nachfolgend: Molhabis KG), in die sie zuvor Grundstück und Gebäude der Betriebsimmobilie Weilerbach im Rahmen einer Sale and Lease Back-Transaktion eingebracht hatte, eine variabel verzinsliche, vollständig zinsgesicherte langfristige Fremdfinanzierung in Höhe von T€ 8.850 aufgenommen und im selben Zug das bisher mit der Immobilie besicherte Darlehen getilgt und zugehörige Zinssicherungsgeschäfte abgelöst. Zum Bilanzstichtag betrug der Buchwert dieser Finanzierung noch T€ 7.693.

Außerdem wurde im Rahmen des Erwerbs der Böhme & Weihs-Gruppe ein Darlehen zur Immobilienfinanzierung für die Gebäude in Aalen und Wuppertal übernommen. Diese sind mit den Gebäuden besichert und zum Bilanzstichtag beträgt der Restwert dieser Finanzierung noch T€ 3.346. Im Rahmen dieser Akquisition wurde den Altgesellschaftern auch eine jederzeit ausübbare Put-Option über jeweils 12,5 % der Anteile eingeräumt. Da diese Put-Option prinzipiell jederzeit fällig sein könnte, hat sie den Charakter einer kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeit und wird dementsprechend in der Bilanz ausgewiesen. Zum Bilanzstichtag beträgt der Buchwert dieser Kaufpreisverbindlichkeit T€ 10.205.

Zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos wurden am 9. Februar 2018 zwei Zinssicherungsgeschäfte (Zinscaps) hinsichtlich des Konsortialkredits und am 3. März 2015 ein Zinssicherungsgeschäft (Zinsswap) hinsichtlich der Immobilen-Finanzierung abgeschlossen, die nicht als Sicherungsgeschäfte gemäß IFRS 9 designiert wurden. Die Bewertung erfolgt jeweils zum beizulegenden Zeitwert, wobei die Zinscaps zum 31. März 2021 ausgelaufen sind und der Zinsswap zum Stichtag einen negativen Marktwert von T€ 380 (Vorjahr T€ 458) aufweist.

Die Finanzverbindlichkeiten des proALPHA-Konzerns valutieren im Wesentlichen in Euro, nur ein Teilbetrag über T€ 9.738 wurde in Schweizer Franken in Anspruch genommen (unter dem Konsortialkredit "Facility B2").

In den Sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten sind bedingte Kaufpreiszahlungen in Höhe von T€ 1.681 (Vorjahr T€ 1.685) enthalten.

Die latenten Steuerschulden in Höhe von T€ 65.674 (Vorjahr T€ 59.958) betreffen vor allem Effekte aus der Bewertung von immateriellen Vermögenswerten (Kundenbeziehungen, Technologie und Marke) zum beizulegenden Zeitwert im Rahmen der Kaufpreisallokationen.

Die kurzfristigen Rückstellungen (T€ 404, Vorjahr T€ 368) betreffen ausschließlich Gewährleistungen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf T€ 8.209 (Vorjahr T€5.711).

Die Ertragsteuerverbindlichkeiten (T€6.728, Vorjahr T€ 4.366) beinhalten zu erwartende Steuerzahlungen.

Die abgegrenzten Erlöse/ Vertragsverbindlichkeiten (T€40.153 Vorjahr T€ 31.659) resultieren aus Vorauszahlungen von Kunden auf in zukünftigen Perioden zu erbringende Wartungsleistungen sowie erhaltenen Anzahlungen. Die erfolgswirksame Auflösung erfolgt in der Periode, in der die Leistung erbracht wird.

Die Sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten (T€ 22.659 Vorjahr T€ 17.597) beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Personal (T€ 17.964, Vorjahr T€ 15.589) sowie Verbindlichkeiten aus Sonstigen Steuern (T€ 2.966, Vorjahr T€ 1.624).

Vermögenslage

Die Vermögenswerte des proALPHA-Konzerns resultieren überwiegend aus dem Erwerb der ehemaligen proALPHA Business Solutions GmbH und den danach erfolgten Unternehmenswerben.

Die langfristigen Vermögenswerte in Höhe von T€ 529.409 (Vorjahr T€ 486.968) entsprechen 87,5% (Vorjahr 88,9%) der Bilanzsumme und beinhalten neben den Geschäfts- oder Firmenwerten (T€ 283.246, Vorjahr T€ 265.195) sonstige immaterielle Vermögenswerte (T€ 214.701, Vorjahr T€ 195.912), die sich im Wesentlichen aus Kundenbeziehungen (T€ 179.998, Vorjahr T€ 162.590), Technologien (T€ 12.873, Vorjahr T€ 13.794) und den Marken "proALPHA", ,,tisoware", ,,curecomp" sowie "Böhme & Weihs" (T€ 17.866, Vorjahr T€ 17.319) zusammensetzen. Die Kundenbeziehungen werden planmäßig über die Nutzungsdauer von 15 Jahren (proALPHA), 20 Jahren (tisoware) bzw. 25 Jahren (curecomp und Böhme & Weihs) abgeschrieben, die Technologien über eine Nutzungsdauer von 7 Jahren. Bei der Marke "proALPHA" handelt es sich um einen Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer, die erworbenen Marken "tisoware", ,,curecomp" und "Böhme & Weihs" werden hingegen über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben. Die langfristigen Vermögenswerte sind im Wesentlichen durch das Eigenkapital und die langfristige Finanzierung abgedeckt.

Die kurzfristigen Vermögenswerte bestehen hauptsächlich aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (T€ 31.049, Vorjahr T€ 24.841), die sich in einem der langfristigen Erfahrung entsprechendem Verhältnis zum Umsatz befinden und der unten erläuterten Liquidität von T€ 36.196 (Vorjahr T€ 30.157). Die sonstigen Vermögenswerte (T€ 7.179, Vorjahr T€ 5.728) betreffen vor allem abgegrenzte Vorauszahlungen im Zusammenhang mit Miet-, Support- und Wartungsverträgen (T€ 6.090, Vorjahr T€ 5.099) sowie Umsatzsteuerforderungen (T€ 690, Vorjahr T€ 186).

Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Das abgelaufene Geschäftsjahr war im Wesentlichen geprägt durch die erfolgreiche Fortsetzung der eingeschlagenen aktiven Wachstumsstrategie und der Integration der in den Vorjahren getätigten Akquisitionen. Auf der Ertrags- und Aufwandsseite gab es nicht-wiederkehrende Sondereffekte. Die Vermögensseite ist dominiert von den im Rahmen der Kaufpreisallokationen identifizierten Vermögenswerten und den in diesem Geschäftsjahr getätigten Akquisitionen, was sich korrespondierend auf der Passivseite der Bilanz durch die Aufnahme der Konsortialfinanzierung sowie der Gesellschafterdarlehen niederschlägt. Mit dieser umfassenden Finanzierung sichert sich die proALPHA-Gruppe die notwendige Liquidität für weiteres Wachstum in den kommenden Jahren.

Das Konzerneigenkapital der proALPHA-Gruppe ist mit T€ 199.368 zum 31. März 2021 (Vorjahr T€ 182.118) deutlich positiv.

Da die Liquidität der proALPHA-Gruppe grundsätzlich aufgrund der bestehenden sowie nach dem Bilanzstichtag vereinbarten kreditvertraglichen Vereinbarungen und der bestehenden Kreditlinien bis auf weiteres gesichert ist und sich auf Ebene der pA AcquiCo GmbH keine Zweifel an der Unternehmensfortführung ergeben, geht die Geschäftsleitung der proALPHA-Gruppe daher von einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus.

5. Investitionen

Die zahlungswirksamen Investitionen in Höhe von T€ 3.480 (Vorjahr T€ 4.068) im Geschäftsjahr beinhalten im Wesentlichen Softwarelizenzen und planmäßige Ersatzinvestitionen für IT-Hardware sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Weiterhin wurden T€ 26.462 (Vorjahr T€ 14.350) in die im Geschäftsjahr erfolgten Unternehmenserwerbe investiert.

6. Cashflow und Liquidität

Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit beträgt T€ 26.601 nach T€ 31.728 im Vorjahr. Dieser wird unter anderem durch ein positives EBITDA in Höhe von T€ 31.262 im Geschäftsjahr 2020/21 (Vorjahr T€ 26.745) bestimmt, wenngleich der Rückgang im Wesentlichen aus der Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultiert.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beträgt im Geschäftsjahr T€ -28.540 (Vorjahr T€ -18.161). Der Anstieg im aktuellen Geschäftsjahr resultiert im Wesentlichen aus den für die Unternehmenserwerbe gezahlten Kaufpreise, vermindert um die erworbenen finanziellen Mittel.

Mit einem Wert von T€ 8.272 (Vorjahr T€ -6.670) liegt der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit über dem Vorjahr. Dies liegt im Wesentlichen an der Aufnahme eines Gesellschafterdarlehens in Höhe von T€ 12.858 und der Zuführung von Eigenkapital in Höhe von T€ 22.360 zur Finanzierung der Akquisitionen.

Zum Stichtag verfügt der Konzern über liquide Mittel von T€ 36.196 (Vorjahr T€ 30.157) und nicht genutzte Kreditlinien in Höhe von T€ 8.625 (Vorjahr T€ 0). Liquiditätsengpässe lagen im Berichtszeitraum nicht vor und sind auch nicht absehbar.

Laut Kreditvertrag ist die Gesellschaft verpflichtet, eine vordefinierte Finanzkennzahl (Covenant) zu ermitteln und entsprechend den Vorgaben einzuhalten. Grundsätzlich gibt die Nichteinhaltung der Finanzkennzahl den finanzierenden Banken die Möglichkeit zur Kündigung aus wichtigem Grund, es sei denn, die Nichteinhaltung wird durch Zuführung von zusätzlichem Eigenkapital geheilt. Im Rahmen der im September 2017 abgeschlossenen Finanzierung sind die Covenants zum 31. März 2021 getestet und eingehalten.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Chancen- und Risikobericht

Risikomanagement

Die proALPHA-Gruppe ist im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Risiken ausgesetzt, die unten erläutert werden. Die Risikopolitik der Gruppe ist darauf ausgerichtet, den Unternehmenserfolg nachhaltig sicherzustellen, indem mit Risiken kontrolliert umgegangen wird. Dies schafft Handlungsspielräume, die ein Eingehen von Risiken ermöglichen, wenn das Verhältnis der angestrebten Vorteile und der eingegangenen Risiken angemessen erscheint. Die Geschäftsführung ist in der Lage, Risiken, die mit der Geschäftstätigkeit verbunden sind, frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und bei Fehlentwicklungen Gegenmaßnahmen einzuleiten. Das Risikomanagement ist in die laufenden Geschäftsprozesse integriert und erfolgt durch die jeweils verantwortlichen Unternehmensbereiche. Darüber hinaus führt die Geschäftsführung regelmäßig Risikoanalysen durch, u.a. der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, und ist in der Lage, frühzeitig Risiken zu erkennen, diese zu bewerten sowie darüber Auskunft zu geben. Zinsderivate werden ausschließlich zu Sicherungszwecken und in keinem Fall zu Handels- oder Spekulationszwecken genutzt. Zu weiteren Einzelheiten verweisen wir auf den Konzernanhang (19).

Personalwirtschaftliche Risiken

Hochqualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte sind der wesentliche Erfolgsfaktor des proALPHA-Konzerns. proALPHA bietet den Mitarbeitern deshalb nicht nur attraktive Vergütungspakete inklusive Zusatzleistungen, sondern auch Weiterbildungsmaßnahmen über interne Zertifizierungsmodelle und eine offene Unternehmungskultur mit flachen Hierarchien. Aufgrund natürlicher Fluktuation und des geplanten Personalaufbaus ist zudem eine hohe Aktivität im Recruiting erforderlich. Hierzu existiert ein eigener monatlicher Recruiting-Bericht. Trotz dieser Maßnahmen kann nicht abschließend ausgeschlossen werden, dass qualifizierte Mitarbeiter das Unternehmen verlassen oder nicht genügend qualifizierte Mitarbeiter eingestellt werden können.

Ausfallrisiken

Dem Risiko von Forderungsausfällen wird durch ein effektives Debitorenmanagement begegnet. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden laufend hinsichtlich ihrer Realisierbarkeit überwacht und bewertet, bei Auffälligkeiten werden angemessene Wertberichtigungen gebildet. Die Kundenstruktur sowie die breite Streuung der Kunden über zahlreiche Branchen bedeutet, dass hier zwar Einzelrisiken, aber keine Klumpenrisiken bestehen. Da durch die Coronavirus-Pandemie hier ein mögliches höheres Risiko identifiziert wurde, dem man aktiv entgegenwirken will, hat man im proALPHA-Konzern zusätzliche Forderungsausfallversicherungen abgeschlossen.

Absatzchancen und -risiken

Es besteht das Risiko, dass der Absatz von proALPHA-Software und Dienstleistungen stagniert oder sich rückläufig entwickeln könnte, u.a. aufgrund allgemeiner konjunktureller Investitionszurückhaltung der Kunden oder aufgrund von Marktanteilsverlusten an den Wettbewerb. Um Risiken in diesem Bereich frühzeitig zu identifizieren und ggf. Gegenmaßnahmen einzuleiten, besteht ein intensives Vertriebscontrolling, bei dem alle Neukundenprojekte und der Pipelineaufbau mindestens monatlich von der Geschäftsführung überprüft werden.

Andererseits besteht die Chance, dass sich der Absatz von proALPHA-Software und Dienstleistungen besser als erwartet entwickeln könnte, insbesondere wenn sich die konjunkturelle Lage weiter verbessert, der Leitzins der Eurozone auf dem historisch niedrigen Niveau bleibt und damit die Investitionsneigung der Kunden zunimmt oder wenn der Kapazitätsaufbau und die strukturellen Maßnahmen im Vertrieb, schneller als erwartet, bereits im Prognosezeitraum zu zusätzlichen Vertragsabschlüssen führen. Auch ein wirtschaftlicher Aufschwung nach Entschärfung der angespannten Lage, aufgrund der Coronavirus-Pandemie, mit einem florierenden Absatzmarkt ist nicht auszuschließen.

Produkthaftungsrisiken

proALPHA-Software wird im Rahmen von Lösungen und Prozessen eingesetzt, die für die Geschäftsabläufe beim Kunden von kritischer Bedeutung sind. Hinzu kommt die relative Komplexität der Produkte und die technischen Abhängigkeiten der Module untereinander. Daher besteht das Risiko, dass Kunden Garantie-, Leistungs- oder ähnliche Ansprüche geltend machen, sofern es zu tatsächlichen oder angeblichen Mängeln kommt. Die proALPHA-Vertragstexte enthalten in der Regel Bestimmungen, die darauf ausgerichtet sind, Risiken aus tatsächlichen oder angeblichen Mängeln zu begrenzen. Trotzdem sind derartige Ansprüche, unabhängig davon, ob sie begründet sind oder nicht, nicht auszuschließen und können beträchtliche Kosten und eine Beeinträchtigung der Reputation von proALPHA zur Folge haben.

Vertrags- und Projektrisiken

proALPHA schließt eine Vielzahl von kundenindividuellen Verträgen hinsichtlich der Einführung des proALPHA-ERP-Systems ab, vermeidet es aber grundsätzlich, in diesem Zusammenhang Werkverträge abzuschließen, da aufgrund der hohen Mitwirkungserfordernisse des Kunden eine sichere Aufwands- und Risikoabschätzung in der Regel nicht möglich ist. Dem Risiko, dass Werkverträge abgeschlossen oder sonstige zu weitreichende vertragliche Zusagen gemacht werden, begegnet proALPHA durch einen fest etablierten Genehmigungsprozess, bei dem jeder wesentliche Neuvertrag von der Geschäftsführung genehmigt wird.

Liquiditätsrisiken

Liquiditätsrisiken bestehen im Wesentlichen aufgrund der im Rahmen des Unternehmenserwerbs aufgenommenen langfristigen Fremdfinanzierung, die im Zeitverlauf zurückgeführt werden muss und zu deren Aufrechterhaltung eine Finanzkennzahl (sog. Covenant) eingehalten werden muss. Die proALPHA-Gruppe überwacht deshalb sowohl die aktuelle und zukünftige Liquiditätsentwicklung als auch die aktuelle und zukünftige Entwicklung der Profitabilitäts- und Bilanzkennzahlen, die zur Berechnung der Covenants herangezogen werden, um ggf. frühzeitig Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

Die pA AcquiCo GmbH stellt die Liquidität und Finanzausstattung sämtlicher Konzerngesellschaften jederzeit sicher. Die mehrfach jährlich für Budget- und Forecast-Zwecke durchgeführten Unternehmensplanungen enthalten auch Cashflow-Planungen sowie Covenant-Planungen. Ein zentrales Cash-Management stellt einerseits die ausreichende Liquiditätsversorgung der proALPHA-Gruppengesellschaften und andererseits die zentrale Verfügbarkeit liquider Mittel zur Bedienung der Finanzverbindlichkeiten sicher.

Aufgrund des der finanziellen Leistungsfähigkeit der proALPHA-Gruppe angepassten Finanzierungsvolumens und des durch das Geschäftsmodell bedingten gleichförmig stark positiven operativen Cashflows ist die Bedienung der langfristigen Fremdfinanzierung auch dann gesichert, wenn sich das Geschäft bis zu einem gewissen Grad weniger positiv entwickeln würde als erwartet. Ebenso ist auch die Einhaltung der Covenants in solchen Szenarien gesichert.

Zinsrisiken

Zinsrisiken ist die proALPHA hauptsächlich in Bezug auf die im Rahmen des Unternehmenserwerbs aufgenommene langfristige Fremdfinanzierung ausgesetzt, da diese variabel verzinslich ist. Für einen Teil der weiterbestehenden Akquisitionsfinanzierung wurden Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen, um Zinsrisiken zu minimieren. Die im Rahmen der Finanzierung abgeschlossenen Zinscaps hatten eine Laufzeit von Februar 2018 bis März 2021 und somit zum Ende des Geschäftsjahres ausgelaufen. Aufgrund der aktuellen Zinsentwicklung hat die proALPHA mit Auslaufen der Zinssicherungsgeschäfte keine weiteren Zinssicherungsgeschäfte für das Senior Facilities Agreement abgeschlossen. Der Zinsswap aus der Immobilienfinanzierung im Konzernabschluss hat eine Laufzeit von April 2015 bis Dezember 2024 und amortisiert sich über die Laufzeit. Abgesichert wurden jeweils die variablen Zinsen auf Basis des 3-Monats-EURIBOR, im Gegenzug erhält die Gesellschaft einen festen Zins. Trotz wirtschaftlicher Absicherung des Zinsrisikos erfolgte für Zwecke des IFRS-Konzernabschlusses keine Designation der Zinssicherungsinstrumente als Cash-Flow-Hedge im Sinne von IFRS 9. proALPHA überwacht regelmäßig die Zinsentwicklung an den Kapitalmärkten, um ggf. zusätzliche Sicherungsgeschäfte einzugehen.

Währungsrisiken

Währungsrisiken bestehen aufgrund der Aktivitäten außerhalb der Euro-Zone, wobei das Risiko grundsätzlich dadurch beschränkt ist, dass über 85 % des Geschäfts der proALPHA-Gruppe in Euro abgewickelt wird.

Risiken aus Integration neu erworbener Tochtergesellschaften

Die Integration neu erworbener Tochtergesellschaften bindet erfahrungsgemäß viele Managementkapazitäten und birgt das Risiko, dass erwartete Synergieeffekte nicht in dem geplanten Umfang eintreten und bei negativen Entwicklungen sogar zukünftig außerplanmäßige Wertminderungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert notwendig werden.

Bestandsgefährdende Risiken

Bestandsgefährdende Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind derzeit nicht erkennbar.

Gesamtaussage zur Risikolage

Zum Aufstellungszeitpunkt sieht die Geschäftsführung für den Prognosezeitraum keine Risiken, die den Bestand des proALPHA-Konzerns einzeln oder in Summe gefährden könnten.

2. Prognosebericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft hat ein turbulentes Jahr 2020 hinter sich. Im Zuge der Pandemie-Eindämmungsmaßnahmen kam es im zweiten Quartal zu einem historischen Einbruch der Wirtschaftsleistung in nahezu allen Sektoren der Wirtschaft, auch aufgrund von parallelen Behinderungen der Lieferketten im internationalen Umfeld. Nachdem sich das Infektionsgeschehen in den Sommermonaten beruhigte, konnte die Wirtschaftsentwicklung in Folge der schrittweisen Rücknahme der Einschränkungen wieder Fahrt aufnehmen. Der Aufschwung hielt nur bis zu Beginn des vierten Quartals an. Durch stark steigende Infektionszahlen in den Wintermonaten wurde allerdings ein erneuter Lockdown erforderlich, der primär die Dienstleistungsbereiche hart einschränkte.

Für das Gesamtjahr 2021 erwartet die deutsche Bundesregierung eine Zunahme des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts (BIP) in Höhe von 3,0 Prozent. Im weiteren Verlauf des Jahres, nach Stabilisierung der pandemischen Lage durch die Impfung größerer Bevölkerungsgruppen und der Rücknahme der Einschränkungen des öffentlichen Lebens, dürfte die Konjunktur wieder Fahrt aufnehmen. Grundsätzlich bleibt die Entwicklung der Wirtschaft zunächst jedoch zweigeteilt: Einem von sozialen Kontakten stärker abhängigen und daher durch die Pandemie stärker beeinträchtigten Dienstleistungssektor steht eine sich robust entwickelnde Industrie gegenüber. Der Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) hob im April 2021 in diesem Kontext die Prognose des realen Produktionswachstums für 2021 auf 7 % an. Im Jahresverlauf ist mit der allmählichen Überwindung der Corona Pandemie und einer Erholung der Dienstleistungsbereiche zu rechnen. Die Bundesregierung rechnet darüber hinaus mit einer stabilen Anzahl an Erwerbstätigen (0,0% Veränderung gegenüber 2020) und einem geringen Rückgang der Arbeitslosenquote (5,8% in 2021 gegenüber 5,9% in 2020).

EU-Wirtschaft:

In der Frühjahrsprognose 2021 der Europäischen Kommission wird für die EU-Wirtschaft ein Wachstum von 4,2 % im Jahr 2021 und von 4,4 % im Jahr 2022 in Aussicht gestellt. Die Wirtschaft des Euro-Währungsgebiets soll demnach dieses Jahr um 4,3 % und nächstes Jahr um 4,4 % wachsen. Gegenüber der Winterprognose 2021, die die Kommission im Februar vorgelegt hatte, stellt dies eine deutliche Verbesserung der Wachstumsaussichten dar. Zwar werden die Wachstumsraten in der EU weiterhin variieren, doch dürfte die Wirtschaft bis Ende 2022 in allen Mitgliedstaaten wieder zum Vorkrisenniveau zurückfinden.

Durch den volkswirtschaftlichen Schock ausgelöst durch die Coronavirus-Pandemie schrumpfte die Wirtschaft EU-weit um 6,2 %, während sie im Euro-Währungsgebiet um 6,6 % zurückging. Zwar haben sich Unternehmen und Verbraucher an die Eindämmungsmaßnahmen angepasst und können diese nun besser bewältigen, doch stehen einige Sektoren, wie die Tourismusbranche und bestimmte persönlich erbrachte Dienstleistungen, nach wie vor unter hohem Druck.

Nach einer Erholungsphase im vergangenen Sommer stagnierte nach Angaben der Europäischen Kommission die europäische Wirtschaft im vierten Quartal 2020 und im ersten Quartal 2021, nachdem neue Maßnahmen im Bereich der öffentlichen Gesundheit eingeführt wurden, um die COVID-19-Fallzahlen einzudämmen. Im Zuge der steigenden Impfquoten und der Lockerung der Beschränkungen dürfte sich die Wirtschaft jedoch sowohl EU-weit als auch im Euro-Währungsgebiet kräftig erholen. Diese Erholung wird von privaten Konsumausgaben, Investitionen und einer steigenden Nachfrage nach EU-Exporten der sich belebenden Weltwirtschaft getragen. Die öffentlichen Investitionen im Verhältnis zum BIP dürften 2022 den höchsten Stand seit mehr als einem Jahrzehnt erreichen.

Weltwirtschaft:

Die Weltkonjunktur bleibt auf Erholungskurs, auch wenn sie nach wie vor im Schatten der Pandemie steht. Die globale Industrieproduktion ging im Februar 2021 leicht um 0,3 % zurück, nachdem allerdings in den neun Monaten zuvor Zuwächse zu verzeichnen gewesen waren. Der weltweite industrielle Ausstoß übertraf sein Vorkrisenniveau damit weiterhin merklich. Die Welthandelsorganisation erwartet darüber hinaus, dass der Welthandel insgesamt deutlich um 8,0 % in 2021 steigen und das Vorkrisenniveau Ende des Jahres erreichen wird. Die Stimmungsindikatoren deuten auf eine weitere Erholung der Weltwirtschaft hin. Der zusammengesetzte Einkaufsmanagerindex von J. P. Morgan/lHS Markit verbesserte sich im April 2021 erneut und notierte mit 56,3 Punkte (März: 54,8 Punkte) klar oberhalb der Wachstumsschwelle von 50 Punkten. Ein Grund für die Zuversicht dürften die fortschreitenden weltweiten Impfkampagnen sein. Die Stimmung bei den Dienstleistern verbesserte sich deutlich und war erstmals wieder besser als in der Industrie. Dass die Stimmung in den Industrieunternehmen weniger stark zunahm, ist im Zusammenhang mit den weltweiten Engpässen bei Vorprodukten, wie zum Beispiel Computerchips und Holz zu sehen.

Branchenentwicklung

Nach dem Corona-Schock und vorübergehend rückläufigen Umsätzen stehen die Zeichen im Markt für IT, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik 2021 wieder auf Wachstum. Dieser soll in 2021 um 2,7 % auf 174,4 Milliarden Euro wachsen. Bis zum Jahresende werden die Unternehmen in Deutschland voraussichtlich 20.000 zusätzliche Jobs schaffen. Aktuell sind 1,2 Millionen Menschen in der Branche beschäftigt. Schon in den Schlussmonaten des Jahres 2020 hat sich das Geschäftsklima überwiegend positiv entwickelt. Mit 19,7 Punkten kletterte der Bitkom-ifo-Digitalindex im Dezember auf den höchsten Stand seit Februar 2020. ,,Die Corona-Krise hat die Digitalisierung in vielen Bereichen beschleunigt. Wirtschaft, Staat und Verbraucher investieren in digitale Technologien, auch zwischenzeitlich aufgeschobene Investitionen werden jetzt nachgeholt", sagt Bitkom-Präsident Achim Berg.

Das Segment der Informationstechnik wird 2021 nach vorübergehenden Einbußen wieder stärker an Gewicht gewinnen und seine Bedeutung als größtes Branchensegment ausbauen. Die Umsätze steigen nach Bitkom-Berechnungen 2021 um 4,2 % auf 98,6 Milliarden Euro. Am stärksten wächst die IT-Hardware - also insbesondere Computer, Server und Peripheriegeräte -mit einem kräftigen Plus von 8,6 Prozent auf 31,6 Milliarden Euro. Zurück auf Wachstumskurs ist auch der Markt für Software. Er wächst mit 4,1 % auf 27,0 Milliarden Euro stärker als der Branchendurchschnitt. Das Geschäft mit IT-Services, wozu unter anderem die IT-Beratung gehört, dreht mit 1,1 % wieder ins Plus und steigt auf 40,0 Milliarden Euro. Während IT-Hardware ganz oben auf der Einkaufsliste steht, verstetigt sich mit dem kräftig wachsenden Cloud-Geschäft ein weiterer Trend in der Informationstechnik. Es heißt zunehmend: mieten statt kaufen. lnfrastructure-as-a-Service, also das Geschäft mit gemieteten Servern, Netzwerk- und Speicherkapazitäten, verzeichnete zuletzt jährliche Wachstumsraten von bis zu 40 %.

Konzernentwicklung

Die Geschäftsführung geht von einer deutlichen Erholung der Geschäftsentwicklung im Prognosezeitraum des Geschäftsjahres 2021/22 für die proALPHA-Gruppe aus. Bei der Umsatzentwicklung erwartet die Geschäftsführung ein Wachstum zwischen 8 % und 10 %, also auf vergleichbarem Wachstumsniveau der Vorjahre. Beim bereinigten EBITDA wird eine deutliche Steigerung zum gerade abgeschlossenen Geschäftsjahr 2020/21 prognostiziert. Dies wäre nach der bereits im Geschäftsjahr 2020/21 bereits erreichten EBITDA Steigerung von 20% erneut eine sehr gute Verbesserung in der EBITDA Marge. Neben dem organischen Wachstum eruiert die proALPHA-Gruppe laufend mögliche weitere Unternehmenszukäufe. So wurde beispielsweise am 21. Mai 2021 ein Kaufvertrag über den Erwerb der Corporate Planning AG, Hamburg, durch die pA AcquiCo GmbH unterzeichnet.

Gesamtaussage zum Prognosebericht

Die proALPHA-Gruppe blickt zuversichtlich in die Zukunft. Nicht nur in Deutschland, sondern in der gesamten EU stehen die Zeichen auf eine wirtschaftliche Erholung. In einem während 2020 rückläufigen Marktumfeld zeigte sich die proALPHA-Gruppe äußerst resilient und konnte trotz der vorherrschenden COVID-19 Pandemie ein organisches Umsatzwachstum von über 2 % verzeichnen. Die kontinuierlichen Investitionen in das Produktportfolio sowie weitere Unternehmenszukäufe wie die Übernahme von curecomp Software Services GmbH, der Böhme & Weihs-Gruppe und ALFATEC - SKILL Software S.a r.l. sind die Basis des weiteren Umsatzwachstums und Ausweitung der Profitabilität in dem sich erholenden, wachsenden Marktumfeld.

D. Zweigniederlassungen

Die proALPHA Business Solutions GmbH, Auf dem Immel 8, 67685 Weilerbach, hat folgende Niederlassungen unter gleicher Firma:

Die proALPHA Consulting GmbH, Auf dem Immel 8, 67685 Weilerbach (vormals An der Strusbek 8c, 22926 Ahrensburg), hat folgende Niederlassungen unter gleicher Firma:

Die tisoware Gesellschaft für Zeitwirtschaft mbH, Ludwig-Erhard-Straße 52, 72760 Reutlingen, hat folgende Niederlassungen unter gleicher Firma:

Die Böhme & Weihs Systemtechnik GmbH & Co. KG, Linderhauser Straße 153, 42279 Wuppertal, hat eine Niederlassung unter gleicher Firma in Gartenstraße 115, 73430 Aalen.

Die proALPHA Software Austria GmbH, Josefa-Posch-Straße 6, 8200 Gleisdorf, Österreich, hat folgende Niederlassungen unter gleicher Firma in Österreich:

Die proALPHA Polska Sp. z o.o., ul. Dqbrowskiego 1, 65-021 Zielona G6ra, Polen, hat eine Niederlassung unter gleicher Firma in Bojkowska 37, 44-100 Gliwice, Polen.

Die proALPHA Schweiz AG, Gewerbestrasse 7/7a, 4147 Aesch (vormals Jurastraße 12, 4142 Münchenstein), Schweiz, hat eine Niederlassung unter gleicher Firma in Lettenstraße 6c, 6343 Rotkreuz, Schweiz.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.