EnTraCo GmbH

EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis zum 30.09.2023

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

EnTraCo GmbH

Anhang für das Geschäftsjahr 2022/2023

Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis 30.09.2023

Allgemeine Hinweise

Die EnTraCo GmbH hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 118538). Ort der Geschäftsleitung und Geschäftsanschrift befanden sich bis 30. September 2023 in Berlin und befinden sich seit 1. Oktober 2023 in Teltow.

Gemäß dem Gesellschafterbeschluss vom 21. Dezember 2022 wurde die Gesellschaft von PTC Rail OEM GmbH in EnTraCo GmbH umfirmiert. Die Eintragung der Umfirmierung ins Handelsregister erfolgte am 18. Januar 2023.

Mit Verschmelzungsverträgen vom 21. Dezember 2022 wurden die PTC Rail Services GmbH und PTC Industry & Energy GmbH auf die EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH) rückwirkend zum 1. Oktober 2022 (Verschmelzungsstichtag) verschmolzen.

Mit Einbringungsvertrag vom 21. Dezember 2022 wurde in die EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH) die SIKTech Holding GmbH eingebracht und mit Verschmelzungsvertrag vom gleichen Tag rückwirkend zum 1. Oktober 2022 (Verschmelzungsstichtag) auf die EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH) verschmolzen.

Mit Vertrag vom 28. Februar 2023 erwarb die EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH) von der RCP Industriebeteiligungen GmbH (vormals: PowerTech Converter Holding GmbH) sämtliche Anteile an EnTraCo Corp. USA (vormals: PowerTech Converter Corp. USA).

Mit weiterem Vertrag vom 28. Februar 2023 erwarb die EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH) sämtliche Aktien an der AXICOM HV AG von der RCP Industriebeteiligungen GmbH (vormals: PowerTech Converter Holding GmbH).

Mit Verschmelzungsvertrag vom 25. Mai 2023 wurde die AB100 Corporate Services GmbH (vormals: PTC Corporate Administration GmbH) rückwirkend zum 1. Oktober 2022 (Verschmelzungsstichtag) auf die EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH) verschmolzen.

Die EnTraCo GmbH ist entsprechend im Geschäftsjahr 2022/2023 unmittelbare Gesellschafterin sowohl der SIK Peitz GmbH, der KIS Kraftswerks- und Industrieservice GmbH, der AXICOM HV AG als auch der EnTraCo Corp. USA geworden.

Die EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH), PTC Rail Services GmbH und die EnTraCo Corp. USA (vormals: PowerTech Converter Corp. USA) haben - als Folge der erfolgreichen Restrukturierung und auf Grundlage ihrer Technologieführerschaft - am 18. September 2022 einen Kaufvertrag mit der ABB Verwaltungs AG (einem Unternehmen des Technologiekonzerns ABB, nachfolgend "ABB") abgeschlossen, wonach ABB die jeweiligen Geschäftsbetriebe, wesentlichen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der PowerTech Converter-Gesellschaften durch einen sogenannten Asset Deal erwirbt und diese fortführt. Die Vollziehung des Kaufvertrags erfolgte am 1. Dezember 2022.

Die Erstellung der sogenannten Closing Accounts und die damit einhergehende Festlegung des finalen Kaufpreises im Zusammenhang mit der Veräußerung der PowerTech Converter Geschäftsbetriebe wurde im August 2023 ohne Ausgleichszahlungen abgeschlossen.

Die PTC Corporate Administration GmbH, die seit Januar 2023 als AB100 Corporate Services GmbH firmierte, war von dieser Transaktion zunächst nicht erfasst. Mit dem Kaufvertrag vom 3. April 2023 hat auch die AB100 Corporate Services GmbH (vormals: PTC Corporate Administration GmbH) ihren Geschäftsbetrieb sowie wesentliche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten an die ABB Traction Converter GmbH (nachfolgend "ABB") veräußert. Der Vertrag wurde zum 1. Mai 2023 vollzogen.

Aufgrund der in den vorangegangenen Absätzen dargestellten Sachverhalte ist der Abschluss der Gesellschaft nur bedingt mit dem Vorjahr vergleichbar.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Mit Verweis auf § 267 Abs. 4 HGB erfüllt die Gesellschaft am aktuellen Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft.

Die Gliederung der Bilanz entspricht § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung folgt dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellkosten, ohne Fremdkapitalzinsen - bei abnutzbaren Gegenständen abzüglich planmäßiger Abschreibungen - bewertet; soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen werden entsprechend dem Nutzungsverlauf grundsätzlich nach der linearen Methode vorgenommen.

Die geringwertigen Gegenstände des Anlagevermögens mit Einzelanschaffungskosten bis netto EUR 800,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang berücksichtigt.

Soweit voraussichtlich dauernde Wertminderungen vorliegen, werden Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag angesetzt.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden diese außerplanmäßig abgeschrieben.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips angesetzt.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden weitestgehend auftragsbezogen beschafft und zu Anschaffungskosten angesetzt. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind grundsätzlich auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten berücksichtigt werden. Das Wahlrecht zur Aktivierung von freiwilligen sozialen Leistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersvorsorge wird wahrgenommen.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Die erhaltenen Anzahlungen werden auf der Aktivseite ausgewiesen und offen von den unfertigen Erzeugnissen abgesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert, vermindert um erforderliche Einzelwertberichtigungen, angesetzt. Allen risikobehafteten Posten werden durch eine angemessene Pauschalwertberichtung Rechnung getragen.

Die liquiden Mittel werden mit den Nennwerten angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Auszahlungen vor dem Stichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelt und in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Die Bewertung erfolgte nach der "Projected-Unit-Credit"-Methode. Bei der Ermittlung der Rückstellung wurden die aktualisierten Sterbetafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Für die Abzinsung wurde für die Pensionen pauschal eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt und dafür der von der Deutschen Bundesbank auf den Bilanzstichtag ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre von 1,81 % angesetzt. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 3,00 % und erwartete Rentensteigerungen mit 1,00 % berücksichtigt. Die Fluktuation wurde gemäß der aus den Heubeck Richttafeln abgeleiteten mittleren alters- und geschlechtsabhängigen Fluktuation abgeleitet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen, mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr, wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre diskontiert.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Fremdwährungspositionen werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge, werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst.

Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Auf den Ansatz der sich ergebenden aktiven latenten Steuern wird verzichtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres ist im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Vorräte

Die Gesellschaft weist zum 30. September 2023 keine Vorräte auf.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind mit TEUR 91 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und mit TEUR 1.651 Forderungen aus dem Kaufvertrag mit ABB vom 18. September 2022 über den Verkauf der Geschäftsbetriebe der EnTraCo GmbH (vormals: Rail OEM GmbH), der Rail Services GmbH und der EnTraCo Corp. USA (vormals: PowerTech Converter Corp. USA). Des Weiteren enthalten die Forderungen gegen verbundene Unternehmen ein Darlehen in Höhe von TEUR 1.500.

Rückstellungen für Pensionen

Die langfristigen Rückstellungen für Pensionen betragen TEUR 1.670 (Vj. TEUR 2.707). Aus der Abzinsung der Rückstellung für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergibt sich im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 33 (Vj. TEUR 114). Dieser Unterschiedsbetrag ist für die Ausschüttung gesperrt.

Übrige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt:

Ausschließlich der Erfüllung der Altersteilzeitverpflichtungen dienende, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogene, Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) wurden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet.

In diesem Zusammenhang wurden die folgenden Beträge verrechnet:

Der Zeitwert der Rückdeckungsversicherungen entspricht einem vereinbarten Prozentsatz des jeweiligen Wertpapierdepots.

Die Verbindlichkeiten betragen TEUR 893 (im Vorjahr TEUR 18.720) und gliedern sich wie folgt:

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von TEUR 80 aus Lieferungen und Leistungen enthalten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft weist zum 30. September 2023 keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen auf.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Mit nahestehenden Unternehmen und Personen wurden keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

Ausschüttungs-, Abführungs- und Entnahmesperre

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Erlösschmälerungen aus Skonti betrugen TEUR 10.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 48.378 (Vj. TEUR 9.089) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus dem Verkauf der Geschäftsbetriebe nebst den wesentlichen Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten der EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH) und PTC Rail Services GmbH an ABB gemäß Kaufvertrag vom 18. September 2022 sowie Erträge aus dem Verkauf des Geschäftsbetriebes samt der wesentlichen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der AB100 Corporate Services GmbH (vormals: PTC Corporate Administration GmbH) an ABB gemäß Kaufvertrag vom 3. April 2023. Durch die Abschlüsse der beiden Kaufverträge und die Ausbuchung der Buchwerte der verkauften Verbindlichkeiten wurde ein Ertrag in Höhe von TEUR 43.993 generiert. Diesem Ertrag stehen jedoch sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 16.507 und die negative Bestandsveränderung an unfertigen und fertigen Erzeugnissen in Höhe von EUR 3.017 aufgrund des Abgangs der Vermögenswerte gegenüber.

Aus der Auflösung von Gewährleistungsrückstellungen ergaben sich Erträge in Höhe von TEUR 829, aus der Auflösung von Rückstellungen für projektbezogene Einzelrisiken Erträge in Höhe von TEUR 760 und aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen, Personalrückstellungen und Pensionsrückstellungen insgesamt Erträge in Höhe von TEUR 295.

Im Rahmen der Herabsetzung der Wertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Erträge in Höhe von TEUR 1.004 verbucht worden.

Personalaufwand

Der Personalaufwand enthält Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 52 (Vj. TEUR 72).

Abschreibungen

Abschreibungen auf Anlagen wurden in Höhe von TEUR 427 (Vj. TEUR 263) vorgenommen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 33.812 (Vj. TEUR 11.419) und enthalten hauptsächlich den Buchwert der an ABB veräußerten Vermögenswerte der EnTraCo GmbH (vormals: PTC Rail OEM GmbH) und PTC Rail Services GmbH gemäß Kaufvertrag vom 18. September 2022 sowie der AB100 Corporate Services GmbH (vormals: PTC Corporate Administration GmbH) gemäß Kaufvertrag vom 3. April 2023, der TEUR 16.507 entspricht.

Aus Umwandlungsmaßnahmen entstand ein Verschmelzungsverlust von TEUR 4.997.

Die Zuführung zu den Rückstellungen für Gewährleistungen und projektbezogenen Einzelrisiken wurde mit dem Verbrauch dieser Rückstellungen verrechnet. Ein Überhang der Zuführungen über den Verbräuchen beträgt TEUR 5.304.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Wertberichtigung von Forderungen in Höhe von TEUR 512 sowie Verluste aus Währungsdifferenzen in Höhe von TEUR 15 enthalten.

Darüber hinaus sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Rechts- und Beratungskosten, Instandhaltungsaufwendungen, Mietkosten, IT-Kosten, Reisekosten sowie sonstige Betriebs- und Verwaltungsaufwendungen enthalten.

Finanzergebnis

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Diskontierung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 75 (Vj. TEUR 122).

Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter (ohne Auszubildende):

Die Reduzierung der Mitarbeiterzahl im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus dem Verkauf des Geschäftsbetriebs der EnTraCo GmbH (früher: PTC Rail OEM GmbH) an ABB.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft gehört zum Konzern der RCP Group GmbH, Schondorf a. A., in deren Konzernabschluss sie einbezogen wird. Dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Geschäftsführer waren im Berichtsjahr:

Bezüge der Geschäftsführung

Ein Ausweis der Vergütung entfällt gemäß § 286 Abs. 4 HGB, da im Geschäftsjahr lediglich einer der Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhalten hat. Kreditvergaben bzw. Vorschusszahlungen an Mitglieder der Geschäftsführung wurden nicht gewährt.

Ergebnisverwendung

Es wird vorgeschlagen das Jahresergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.

Teltow, den 12. August 2024

EnTraCo GmbH, Frankfurt am Main

- die Geschäftsführung -

Michael Nier

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 12. August 2024