Sundowner 4 GmbHLiquidiert

TMD Friction Services GmbH

Leverkusen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht 2006

Jahresabschluss

Bilanz zum 31.12.2006

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006

Anhang 2006

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

LAGEBERICHT 2006

Rahmenbedingungen im Jahr 2006

1.1 Wirtschaftliche Entwicklung der Automobilindustrie im Jahr 2006

Die internationale Automobilnachfrage entwickelte sich im Jahr 2006 weiter positiv. Die höchsten Wachstumsraten traten in den Märkten der Mercosur Staaten sowie in den Märkten China, Indien und Russland auf. In den klassischen Märkten Westeuropas war ein leichter Anstieg zu registrieren, wohingegen in den USA und Japan ein Absatzrückgang zu verzeichnen war. In dem Markt der neun EURO-Länder wurden erstmals seit zwei Jahren wieder mehr Fahrzeuge als im Vorjahr verkauft.

Die Produktion konnte weltweit das Vorjahresniveau um 3,4 % mit rund 67,2 Millionen hergestellten Fahrzeugen übertreffen.

1.2 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt erhöhte sich preisbereinigt im Jahr 2006 um 2,7 % im Vergleich zum Vorjahr. Damit hat sich die gesamtwirtschaftliche Belebung weiter verstärkt. Der Anstieg des Wirtschaftswachstums im Jahr 2006 wurde nicht wie in den Vorjahren nur durch den Außenhandel getragen. Den größeren Beitrag lieferte die inländische Verwendung (+1,7%) während der Außenbeitrag sich mit 0,7 % Steigerung etwas verhaltener entwickelte.

Das inländische Wachstum wurde vor allem durch die gestiegenen Anlageninvestitionen (+7,3%) und durch die positive Entwicklung des Bausektors (+3,4%) getragen. Erstmals seit Jahren stieg ebenfalls der private Konsum wieder leicht an (+0,6%).

1.3 Entwicklung der deutschen Automobilindustrie

Die weltweite Produktion deutscher Automobilhersteller konnte im Jahr 2006 mit 10,8 Millionen PKW um 5,8 % gesteigert werden. Im Inland wurden davon 5,4 Millionen PKW hergestellt, das sind 0,9 % mehr als im Jahr 2005. Die Produktion von Nutzfahrzeugen deutscher Hersteller lag im Jahr 2006 um 2,2 % über dem Vorjahreswert, dabei wurde die Produktion im Inland um 3,3 % und im Ausland um 1,6 % gesteigert.

Im Bereich der "Light Trucks" musste eine starke Reduzierung der Produktion von 10,7 % verkraftet werden.

Die deutsche Zulieferindustrie der Automobilhersteller konnte auch im Jahr 2006 deutlich zulegen. Durch den Trend zu mehr Individualität der Fahrzeuge und besser ausgestatteten Modellen konnte der Umsatz auf 72 Milliarden Euro oder um 6 % gesteigert werden.

2. Ertragslage und Darstellung des Geschäftsverlaufs

Die TMD Friction Services GmbH hat im Jahr 2006 das gesamte Ersatzteilgeschäft der deutschen TMD Gesellschaften übernommen.

Im Rahmen eines Betriebsübergangs sind Mitarbeiter zum 1. Mai 2006 und Bestände sowie Kundenaufträge zum 1. Juni 2006 übernommen worden.

Dadurch hat die TMD Friction Services GmbH im Geschäftsjahr eine wesentliche Umsatzsteigerung von 23,4 Millionen Euro im Jahr 2005 auf 134,5 Millionen Euro im Jahr 2006 zu verzeichnen. Im Vorjahr wurde der Umsatz im Wesentlichen mit verbundenen Unternehmen erzielt. Im Geschäftsjahr 2006 wurden zusätzlich ca. 90 Millionen Euro mit externen Geschäftspartnern mit dem Ersatzteilgeschäft erzielt.

Der Materialaufwand resultiert zu größten Teilen aus dem Verbrauch von bezogenen Waren, da die TMD Friction Services GmbH keine eigene Produktion besitzt. Diese Waren wurden zum überwiegenden Teil von verbundenen Unternehmen bezogen.

Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr auf Grund von verschiedenen Faktoren gestiegen. Im Jahr 2005 sind im Personalaufwand nur die Kosten für 6 Monate berücksichtigt, da erst Mitte 2005 Mitarbeiter in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Vertrieb sowie Gruppenfunktionen in die TMD Friction Services GmbH übernommen wurden. Somit werden im Geschäftsjahr 2006 zum ersten Mal die Kosten für ein gesamtes Geschäftsjahr ausgewiesen.

Darüber hinaus wurden sind die für das Ersatzteilgeschäft zuständigen Mitarbeiter anderer TMD Gesellschaften von der TMD Friction Services GmbH übernommen. Eine weitere Ursache für die höheren Personalkosten ist die Funktionsnachfolge des Bereiches Finanzen in der TMD Friction Services GmbH für die deutschen Gesellschaften zum 1. Juli 2006. Hier wurden alle Finanzfunktionen für die deutschen TMD Friction Gesellschaften in einem sog. "Shared Service Center Finance" zusammengefaßt.

Die Steigerung bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist auf die dieselben Ursachen wie die Steigerung der Personalkosten zurückzuführen.

Der Verlust vor Verlustausgleich durch die Gesellschafterin konnte im Vergleich zum Vorjahr um 41% von 10,5 Millionen Euro auf 6,1 Millionen Euro gesenkt werden.

3. Finanzlage

Die TMD Friction Services GmbH ist eingebunden in die Gesamtfinanzierung der TMD Friction Gruppe. Am 31. Oktober 2006 hat die TMD-Gruppe mit Credit Suisse neue Finanzierungsverträge über die Fremdfinanzierung der TMD-Gruppe unterzeichnet, die zusammen mit einer Reihe weiterer finanzieller Restrukturierungsmaßnahmen die gesamte Finanzierung nach Ende des Geschäftsjahres 2005 auf eine neue Basis gestellt haben ("Refinanzierung"). Der Abschluss der Refinanzierung erfolgte am 10. November 2006. Die Finanzierung erfolgt über das Senior Facilities Agreement und das Mezzanine Facility Agreement mit Credit Suisse mit einem Gesamtvolumen von 375 Millionen Euro. Aus dem Senior Facilities Agreement hat die TMD Friction Services GmbH direkt eine Verbindlichkeit gegenüber den finanzierenden Banken in Höhe von 49,5 Millionen Euro und haftet gesamtschuldnerisch für die gesamten Finanzierungen. Ferner besteht mit der TMD Friction Holding GmbH und weiteren in- und ausländischen Schwestergesellschaften eine interne Cash-Pooling Vereinbarung.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wurden durch die aufgenommene Geschäftstätigkeit und die Übernahme von Aktiva anderer TMD Gesellschaften um 35 Millionen Euro aufgebaut. Durch den erstmaligen Bruttoausweis der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ergibt sich ein weiterer Effekt in Höhe von 71 Millionen Euro.

4. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der TMD Friction Services GmbH hat sich um rund 173 Millionen Euro erhöht.

Das Sachanlagevermögen hat sich nur unwesentlich verändert, weil keine größeren Investitionen getätigt wurden.

Bei den Finanzanlagen kam es zu einer wesentlichen Reduzierung insbesondere bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen. Dies war bedingt durch den Verkauf der Anteile an TMD Friction UK im Rahmen der Neustrukturierung der Gruppe nach der Refinanzierung.

Durch die Übernahme der Ersatzteilbestände bezogen auf das neu aufgenommene Geschäftsfeld haben sich die Umlaufbestände um 20 Millionen Euro erhöht.

Ebenfalls aus diesem Grund sind die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Geschäftsjahr 2006 auf 24,6 Millionen Euro angestiegen.

5. Mitarbeiter

Zum 01.05.2006 sind von der TMD Friction EsCo 31 Mitarbeiter und von der TMD Friction GmbH 96 Mitarbeiter in die TMD Friction Services GmbH gewechselt. Die meisten Mitarbeiter sind in der Form des Betriebsübergangs gewechselt, einige haben das Arbeitsverhältnis direkt gewechselt. Zum 01.07.2006 sind 8 Mitarbeiter der TMD Friction GmbH, sowie 15 Mitarbeiter der TMD Friction EsCo GmbH in die TMD Friction Services GmbH im Rahmen der Funktionsnachfolge des Finanzbereiches gewechselt.

Am 31.12.2006 waren 461 Mitarbeiter beschäftigt. Der Anteil der gewerblichen Mitarbeiter betrug 31 %.

6. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Neben dem Hauptgeschäftsfeld Vertrieb von Bremsbelägen im Ersatzteilgeschäft wird in der Gesellschaft die zentrale Forschung und Entwicklung für die gesamte TMD Friction Gruppe durchgeführt. Im Jahr 2006 konnten 70 % aller abgegebenen Angebote an Hersteller von Bremsanlagen oder Fahrzeugen gewonnen werden. Dies ist eine deutliche Steigerung gegenüber dem Vorjahr, in dem dieser Wert bei 55% lag. Die Steigerung wurde erreicht durch die Einführung eines strukturierten Prozesses für die Entwicklung von Bremsbelägen (PDIP)

7. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag sind nicht eingetreten.

8. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den wesentlichen Finanzinstrumenten der TMD Friction Services GmbH zählen Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit fremden Dritten und Transaktionen mit anderen Gesellschaften der TMD Gruppe.

In diesem Zusammenhang besteht das grundsätzliche Ziel der Gesellschaft darin, finanzielle Risiken zu vermeiden oder zu verringern.

Permanent werden Währungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen in Bezug auf diese Finanzinstrumente im Rahmen des Cash Managements überwacht. Alle Preisänderungsrisiken unterliegen dem kontinuierlichen Controlling.

Die Überwachung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen erfolgt nach den gleichen Grundsätzen unter Berücksichtigung der besonderen engen Beziehungen im Konzern.

Die hohe Fremdfinanzierungsquote und die schwierigen Marktbedingungen während des Geschäftsjahres 2006 haben die Liquidität und das Kreditrating der TMD-Gruppe erheblich belastet. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass diese Belastungen mit den unten beschriebenen finanziellen Restrukturierungsmaßnahmen behoben worden und schätzt diese Risiken für die Zukunft als relativ gering ein.

9. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Chancen:

Zu den wesentlichen Chancen der TMD Friction Services GmbH zählt die im Jahr 2006 sowohl räumlich als auch organisatorisch neu gestaltete Vertriebsorganisation. Durch diese klaren Strukturen kann die TMD Friction Services GmbH nun Marktanteile in den bereits beherrschten Märkten sichern und in wachsenden Märkten sowie in Märkten mit geringem Marktanteil diesen ausbauen. Durch die einheitliche Organisation werden nun Strategien schneller und effizienter umgesetzt. Mit nur noch einem Zentrallager wurden erhebliche Rationalisierungspotentiale gehoben, die deutlich zur Verbesserung der Profitabilität beitragen werden.

Auch im Bereich Forschung und Entwicklung wird an der Verbesserung der Profitabilität der TMD Friction Services GmbH durch die effiziente Nutzung der vorhandenen Ressourcen gearbeitet. So werden Produkte durch den strukturierten Entwicklungsprozess (PDIP) schneller und effizienter entwickelt und verbessert. Ein weiterer Schwerpunkt liegt in der Betrachtung des gesamten Lebenszyklus eines Produktes und einer angepaßten Materialauswahl im Product Lifecycle Management Projekt.

Risiken

Aufgrund der weltweit hohen Nachfrage werden bei den Rohstoffen weitere Preiserhöhungen erwartet, denen durch gezielte TMD gruppenweite Bündelung von Einkaufpotenzialen entgegen gearbeitet wird. Diese Tätigkeiten sind auch Teil der TMD Friction Services GmbH.

Die TMD Friction Services GmbH ist finanziell vollständig in die TMD-Gruppe integriert. Zur Finanzierung der geschäftlichen Aktivitäten haben Gesellschaften der TMD-Gruppe in erheblichem Umfang Kredite aufgenommen. Die TMD Friction Services GmbH haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verbindlichkeiten und hat zur Sicherheit das Eigentum an allen wesentlichen Vermögensgegenständen als Sicherheiten übertragen bzw. verpfändet.

Bilanz zum 31. 12.2006

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006

ANHANG 2006

ALLGEMEINE ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

(1) Allgemeine Angaben

Die TMD Friction Services GmbH ist ein Tochterunternehmen der TMD Friction Holding GmbH, Leverkusen. Zwischen der TMD Friction Services GmbH und der TMD Friction Holding GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Der Jahresabschluss der TMD Friction Services GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH - Gesetzes aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen gemindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen auf das bewegliche Anlagevermögen werden nach der linearen und degressiven Methode vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die wesentlichen Nutzungsdauern bzw. Abschreibungsmethoden sind:

Bei degressiv abgeschriebenen Vermögensgegenständen des beweglichen Anlagevermögens wird in dem Zeitpunkt auf die lineare Abschreibungsmethode übergegangen, in dem diese zu einer höheren Abschreibung führt.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet.

Bei den Vorräten werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag angesetzt.

Soweit erforderlich, ist bei den Vorräten die verlustfreie Bewertung berücksichtigt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer ergaben, wurden in ausreichendem Umfang vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt und erkennbare Risiken durch die Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung zu Forderungen Rechnung getragen.

Zur Verbesserung der Aussagefähigkeit des Jahresabschlusses wurde zum Bilanzstichtag 31.12.2006 auf den saldierten Ausweis gleichartiger Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen verzichtet und stattdessen der Bruttoausweis gewählt.

Die Pensionsrückstellungen werden unter Anwendung versicherungsmathematischer Methoden nach dem Teilwertverfahren mit einem Rechnungszinsfuß von 6 % ermittelt. Als Rechnungsgrundlage wurden die Richttafeln 2005G nach Heubeck verwendet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in der Höhe gebildet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungs- bzw. Erfüllungsbeträgen bilanziert.

In Fremdwährungen bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls oder mit dem niedrigeren bzw. höheren amtlichen Mittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(3) Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten ausgehende Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlagepositionen und deren Entwicklung im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006 ist im beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.(4)

(4) Finanzanlagen

Zum Bilanzstichtag hielt die Gesellschaft Anteile an verbundenen Unternehmen i.H.v. TEUR 81, sowie eine Beteiligung i.H.v. TEUR 740.

Sämtliche Angaben beziehen sich auf das Geschäftsjahr 2005.

(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen zu TEUR 40.406 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und zu TEUR 203.719 sonstige Forderungen. Darin enthalten sind Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 85.781 mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr ( TMD Friction France Holding SASU TEUR 36.926, TMD Friction UK Ltd TEUR 19.785, TMD Friction Espana S.L. TEUR 12.196, TMD Friction Holding AB TEUR 8.504 und TMD Friction Italia S.R.L. TEUR 8.370).

Die gegen die Gesellschafterin bestehenden Forderungen belaufen sich auf TEUR 118.300. Davon entfallen TEUR 10.790 auf Forderungen im Rahmen der Cash Pool Vereinbarung.

Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr.

(6) Stammkapital

Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt EUR 25.000. Zum Bilanzstichtag wurden sämtliche Geschäftsanteile von der TMD Friction Holding GmbH, Leverkusen, gehalten.

Die von der TMD Friction Holding GmbH an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile waren zum Bilanzstichtag vollständig an Kreditinstitute verpfändet.

(7) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 8.809 enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus Kundenboni ( TEUR 5.130), Altersteilzeit (TEUR 2.041),

ausstehenden Rechnungen für empfangene Leistungen (TEUR 300), Berufsgenossenschaftsbeiträgen (TEUR 261) sowie aus Lizenzen ( TEUR 216).

(8) Verbindlichkeiten

Gegenüber der Gesellschafterin bestehen zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 32.742 (31. Dezember 2005 TEUR 0).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 95.961 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Darlehen in Höhe von TEUR 1.092 und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 11.335.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(9) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden überwiegend durch den Verkauf von Bremsbelägen erzielt. Sie gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt auf:

Sie gliedern sich nach geographisch bestimmten Märkten wie folgt auf:

(10) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 157 enthalten insbesondere periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 85 , sowie Erträge aus Währungsdifferenzen in Höhe von TEUR 32.

(11) Personalaufwand

Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 28.721 beinhaltet Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 621 (Vorjahr TEUR 7).

Hinsichtlich der Angabe von Bezügen der Geschäftsführung wird vom §286 HGB Abs. 4 Gebrauch gemacht.

Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Geschäftsführern und ihren Hinterbliebenen bestehen nicht.

(12) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 8.673 im Vorjahr auf TEUR 21.019 im Berichtsjahr liegt insbesondere im Übergang des Ersatzteilgeschäftes zur TMD Friction Services GmbH begründet. Insbesondere Werbe-, Vertreter- und Reisekosten in Höhe von TEUR 4.167, Miet- und Leasingkosten TEUR 3.714, sowie Frachtkosten in Höhe von TEUR 1.700 sind hier als ausschlaggebende Punkte zu nennen.

Die periodenfremden Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 51.

SONSTIGE ANGABEN

(12) Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung waren im Geschäftsjahr:

(13) Anzahl der Mitarbeiter (Durchschnitt)

(14) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Von den sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen entfallen TEUR 916 pro Jahr auf Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

(15) Haftungsverhältnisse

Gesamtschuldnerische Haftung für fremde Verbindlichkeiten

Die TMD Friction Services GmbH haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung von Verbindlichkeiten, die im Rahmen eines "Senior Facilites Agreement" und eines "Mezzanine Facility Agreement" mit Credit Suisse von der Gesellschaft selber und von verbundenen Unternehmen aufgenommen wurden.

Die auf der Grundlage des "Senior Facilities Agreement" von der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen gewährten Beträge belaufen sich auf maximal auf TEUR 270.000. Zum 31. Dezember 2006 wurden diese in Höhe von TEUR 204.500 in Anspruch genommen. Davon wurden TEUR 49.500 von der Gesellschaft selber in Anspruch genommen.

Die vollständig in Anspruch genommenen Darlehen auf Grundlage des "Mezzanine Facility Agreement" einschließlich aufgelaufener Zinsen valutieren zum 31. Dezember 2006 mit TEUR 107.335.

Zur Sicherung dieser eigenen und fremden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden folgende Sicherheiten gewährt:

Darüber hinaus besteht gesamtschuldnerische Mithaftung für die Cashpool-Konten der TMD - Konzernunternehmen.

(16) Konzernabschluss

Die TMD Friction Luxembourg S.ä.r.I., Luxemburg, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen stellt die TMD Friction Cayman Ltd., George Town, Grand Cayman, auf.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TMD Friction Services GmbH, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.