Harsco Rail Europe GmbH

Harsco Rail Europe GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

der Harsco Rail Europe GmbH

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell der Harsco Rail - Gruppe und des Unternehmens

Harsco Rail Europe GmbH ("Harsco Rail Europe") ist eine 100% Tochtergesellschaft der Harsco Luxembourg S.A.R.L. und gehört somit zur Harsco Corporation. Sie ist Teil der Harsco Rail Division ("Harsco Rail").

Harsco Rail ist ein bedeutender internationaler Lieferant von Maschinen für die Wartung und den Bau von Schieneninfrastruktur für private und staatliche Eisenbahnunternehmen auf der ganzen Welt. Sie bietet das fachkundige Engineering und die präzise Fertigung, die unsere Kunden erwarten. Durch seine innovativen Lösungen senkt Harsco Rail die Ausfallzeiten auf den Gleisen und steigert die Produktivität im Betrieb.

Harsco Rail bietet außerdem eine Reihe von Ersatzteilen und Service-Leistungen an, einschließlich OEM-Ersatzteile, technischer Unterstützung vor Ort zur Fehlerbehebung und Reparatur von Ausstattungen sowie Schulungsprogramme, um die Betriebskosten der Maschine zu senken. Die Service-Vertreter der Harsco Rail sind für einen schnellen und bedarfsabhängigen Support über die ganze Welt verteilt und verfügen gemeinschaftlich über gut 600 Jahre Erfahrung in der Wartung von MOW-Ausrüstungen.

Harsco Rail bietet auch eine Reihe von Technologieprodukten an, die unseren Kunden die Kontrolle über ihre einzigartigen Arbeitsumgebungen liefern. Mit der Entwicklung von Lösungen für Gleisarbeiter, Bus-Sicherheitssystemen, Fahrzeugerkennung, Kollisionsvermeidung und Schieneninspektion geben wir unseren Kunden die Werkzeuge zur Überwachung ihrer eigenen Wartungs- und Sicherheitsanforderungen an die Hand.

Diese Geschäftsaktivitäten von Harsco Rail werden in den vier Business Lines (Geschäftsbereichen) "Equipment", "Aftermarket" (Parts & Services), "Protran-Technology", und "Contracted Services" abgebildet.

Das Segment Harsco Rail trug im Geschäftsjahr 2019 20% zu den konsolidierten Umsätzen des Gesamtkonzerns Harsco Corporation bei.

2. Branchensituation / Wettbewerb

Harsco Rail Europe ist in einem technisch sehr spezifisch ausgerichteten Markt tätig. Immer mehr Fracht und Passagiere werden mit dem Verkehrsmittel Eisenbahn transportiert, so dass der stark gestiegene Verkehr zur Notwendigkeit einer ständigen Inspektion, Wartung und Instandhaltung sowie Reparatur der Schienennetze der Eisenbahnbetreiber führt. Harsco Rail zählt inzwischen mehr als 125 namhafte Eisenbahnbetreiber weltweit zu seinem Kundenkreis und hilft ihnen durch technisch anspruchsvolle und innovative Lösungen bei der Optimierung des Zustandes ihres Schienennetzes.

Harsco Rail Europe, mit Sitz in Düsseldorf, koordiniert alle Aktivitäten in Europa, im mittleren Osten und in Afrika ("EMEA").

Das Marktvolumen in Europa für Equipment (Schieneninstandhaltungsmaschinen "Gelbe Maschinen") und Aftermarket (Ersatz- und Wartungsdienste) wird auf> 1 Mrd. Euro taxiert. Harsco Rail befindet sich in einem Wachstumsmarkt, getrieben durch Investitionen europäischer Regierungen in die Schieneninfrastruktur. Die Erhöhung der Zuverlässigkeit der Infrastruktur aufgrund des steigenden Passagier- und Frachtaufkommens sowie die Strategien zur Reduzierung der CO ₂ - Emissionen sind wesentliche Treiber für die aktuellen Marktaussichten.

Die größten Märkte in der Schieneninfrastruktur im Mittleren Osten sind in Saudi-Arabien und den Vereinigten Arabischen Emiraten ("UAE") entweder recht neu oder befinden sich im Bau bzw. Ausbau. Dabei erwartet man große Beschaffungsprojekte für Schieneninstandhaltungsmaschinen. Gleichzeitig unterliegt der Markt Schwankungen aufgrund der Abhängigkeit vom Ölpreis.

Der afrikanische Markt ist differenziert zu bewerten. Einerseits führen ausländische Investitionen zum Bau von Schieneninfrastruktur, an denen sich vornehmlich ausländische Bauunternehmen aus Asien und Europa beteiligen. Die lokalen Anbieter beteiligen sich dagegen andererseits verstärkt an Instandhaltungsarbeiten, insofern entsprechende finanzielle Mittel zur Verfügung stehen.

Harsco Rail hat ein umfassendes Produktportfolio und ist einer von wenigen globalen Anbietern von Standardprodukten. Daneben bestehen aber auch umfangreiche Möglichkeiten, kundenspezifische Anpassungen bzw. Lösungen zu entwickeln.

Dabei hat Harsco Rail die notwendigen technischen und kommerziellen Fähigkeiten, um Kunden ganzheitliche Projektabwicklungen anzubieten sowie Kunden über den gesamten Lebenszyklus der von ihnen erworbenen Maschinen mit einem umfassenden Aftermarket und Technology Angebot zu betreuen. Somit unterstützt Harsco Rail die Kunden dabei, die sogenannten "Cost of Ownership" über den gesamten Lebenszyklus hin zu optimieren.

Harsco Rails Strategie fokussiert sich in Europa und im Mittleren Osten auf die Differenzierung durch Technologie in Bezug auf Equipment. Das Geschäftsfeld Sicherheitstechnologie-Produkte (Technology) in Afrika definiert sich über ein umfangreiches Angebot von zuverlässigen, robusten und bedienerfreundlichen Maschinen.

Der Wettbewerb ist geprägt durch wenige globale Anbieter ("OEM") aus Europa und den USA mit ähnlichen Strukturen wie Harsco Rail sowie durch kleinere lokale Anbieter.

3. Kernkompetenzen, Beschaffung und Fertigung

Die Kernkompetenzen der Harsco Rail Europe bestehen im umfangreichen Kundenservice, im Engineering sowie in der gesamthaften Projektsteuerung und -überwachung.

Die Beschaffung der benötigten Materialien erfolgt weltweit über verschiedene externe und konzerninterne Quellen. Beschaffungs- bzw. Verfügbarkeitsprobleme gab es im Geschäftsjahr 2019 nicht.

Eine eigene Produktion bzw. Fertigung unterhält die Gesellschaft nicht. Diese Aufgaben werden über in- und ausländische Sublieferanten wahrgenommen.

Vor allem im Aftermarket-Bereich wird die Ware beim Hersteller erworben und von dort - ohne Berührung eigener Läger - direkt an den Endkunden im Wege des "Streckengeschäfts geliefert.

4. Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019

Im Geschäftsjahr 2019 lag der Hauptfokus von Harsco Rail Europe auf der laufenden Erfüllung von zwei Großaufträgen mit der Schweizerische Bundesbahnen AG ("SBB").

Insgesamt weist der Gesamtjahresumsatz 2019 im Vergleich zum Vorjahr einen Rückgang um 92,2% auf. Als wesentlicher Grund für den Umsatzrückgang ist die Tatsache zu nennen, dass es 2019 nicht zur Auslieferung weiterer Fahrzeuge an den Endkunden in der Schweiz kam (Vorjahr: 11 Fahrzeuge).

Das Geschäftsjahr 2019 musste erneut mit einem negativen Jahresergebnis (€ -6,4 Mio.) abgeschlossen werden, das aber deutlich unterhalb des hohen Fehlbetrags des Vorjahres lag (€ -20,9 Mio.).

Positiv zu verzeichnen im Geschäftsjahr 2019 war allerdings der erfolgreiche Vertragsabschluss mit der Deutschen Bahn ("DB") über einen Rahmenvertrag über die Entwicklung, Herstellung und Lieferung von Entstör- und Instandhaltungsfahrzeugen für Oberleitungsanlagen (IFO). Im Jahr 2019 wurden zwei Abrufe durch die DB getätigt und insgesamt 23 Fahrzeuge bestellt. Umsätze im Rahmen des neuen Großprojektes werden in den kommenden Jahren realisiert werden. Unterdessen konnte das Umsatzwachstum in den Geschäftsbereichen "Aftermarket" und "Technology" den Rückgang des Gesamtjahresumsatz nicht ausgleichen.

5. Erläuterungen zur Unternehmensfortführung

Im Geschäftsjahr 2019 erlitt die Harsco Rail Europe GmbH einen Jahresfehlbetrages von 6,4 Mio. EUR. In den nachfolgenden Geschäftsjahren 2020 und 2021 (Stand September 2022) mussten weitere Fehlbeträge hingenommen werden. Auch für das Geschäftsjahr 2022 ist voraussichtlich mit einem weiteren Jahresfehlbetrag zu rechnen.

In Anbetracht der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung ihrer Tochtergesellschaft hat die Gesellschafterin Harsco Luxembourg S.A.R.L. im Rahmen der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 12. Dezember 2019 beschlossen, das gezeichnete Kapital (Stammkapital) um 2,0 Mio. EUR und die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB um 28,0 Mio. EUR zu erhöhen. Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) bzw. die Kapitalrücklage beliefen sich damit zum 31. Dezember 2019 auf 2,1 Mio. EUR bzw. auf 101,0 Mio. EUR.

Unter Berücksichtigung der vorstehend genannten Kapitalerhöhungsmaßnahmen der Gesellschafterin und des Eigenkapital vermindernden Jahresfehlbetrages 2019 in Höhe von € 6,4 Mio. konnte die bilanzielle Überschuldung zum 31. Dezember 2019 wieder beseitigt werden. Zum Bilanzstichtag 2019 wies die Gesellschaft insgesamt ein positives Eigenkapital von € 17,4 Mio. aus.

Durch die nachfolgend angefallenen Verluste (Basis: US-GAAP - Bilanzierung und Bewertung) sank in der Folge das Eigenkapital aber wieder, ohne jedoch erneut negativ zu werden. Eine abschließende Aussage zur Entwicklung des Eigenkapitals auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches ist derzeit nicht möglich.

Jedoch würde auch eine gegebenenfalls unter HGB weiterhin bestehende oder erneut eingetretene bilanzielle Überschuldung nach Ansicht der Geschäftsführung keine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne nach sich ziehen.

Die Geschäftsführung rechnet damit, dass mittelfristig deutlich positive operative Ergebnisse erzielt werden können. Dies begründet sie mit dem weitgehenden Abschluss der beiden defizitären Großprojekte mit der Schweizer Staatsbahn, der Akquisition eines neuen vielversprechenden Großprojektes mit der Deutschen Bahn AG in 2019, der Erwartung weiterer Projektgewinne im Rahmen mehrerer Ausschreibungen und mit der Erweiterung und dem Ausbau der Geschäftsaktivitäten vor allem in den Bereichen Ersatzteilgeschäft und Technology. Die derzeit weiterhin bestehende Corona-Pandemie sowie der Ausbruch des Krieges zwischen Russland und der Ukraine haben zudem bislang keine wesentlichen negativen Folgen für die Gesellschaft nach sich gezogen, wovon auch in den kommenden Monaten nicht ausgegangen wird.

Zudem war die Liquidität der Gesellschaft, die einem permanenten Monitoring unterliegt, jederzeit gesichert. Im Wesentlichen erfolgt die Finanzierung aus erhaltenen Anzahlungen der Projektkunden. Daneben besteht ein gruppeninternes Facility and Deposit Agreement mit einem potentiellen Darlehensvolumen von bis zu 50,0 Mio. EUR.

Zum 31. Dezember 2019 bestanden hieraus Forderungen gegen die Harsco International Finance S.A.R.L. mit Sitz in Dudelange in Luxemburg von € 71,4 Mio. Eine externe Bankenfinanzierung existiert unverändert nicht.

Zur zusätzlichen finanziellen Absicherung hat die alleinige Gesellschafterin Harsco Luxembourg S.A.R.L. bereits mit Datum vom 22. August 2016 eine sogenannte harte Patronatserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben. Dabei verpflichtet sich die Gesellschafterin ihre Tochtergesellschaft so zu leiten und so finanziell auszustatten, dass diese jederzeit in der Lage ist, ihren finanziellen Verpflichtungen gegenüber Dritten ordnungsgemäß und fristgerecht nachzukommen. Die Patronatserklärung ist weder der Höhe noch der Laufzeit nach begrenzt.

Somit ist nach Ansicht der Geschäftsführung der Fortbestand der Gesellschaft gesichert.

Dementsprechend wurde der Jahresabschluss unter der Prämisse der Unternehmensfortführung erstellt.

II. Wirtschaftsbericht

1. Wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren

Wie eingangs erläutert, ist Harsco Rail in vier Business Lines (Geschäftsbereiche) aufgeteilt, um den Kunden ein differenziertes individualisiertes oder standardisiertes und gegebenenfalls auch ganzheitliches Angebot offerieren zu können. Diese Business Lines unterscheiden sich insbesondere hinsichtlich ihrer zeitlichen und komplexitätsmäßigen Struktur. So ist der Geschäftsbereich "Equipment" mit dem Engineering und der Konstruktion von Schieneninstandhaltungsmaschinen ("Gelbe Maschinen") vor allem durch großvolumige, komplexe und langlaufende Projekte gekennzeichnet, während beispielsweise das Aftermarket - Geschäft im Wesentlichen im Tagesgeschäft abgewickelt werden kann und nur geringe Komplexitäten aufweist.

Bei der Steuerung und der Überwachung der Geschäftsaktivitäten verwendet die Geschäftsführung deshalb zum Teil nach Geschäftsbereichen differenzierte wesentliche finanzielle Kennzahlen ("Leistungsindikatoren").

Bei den langlaufenden, mehrheitlich mehrjährigen Equipment - Projekten kommt deshalb dem Auftragseingang (Akquisition neuer Projekte oder Nachträge / Auftragserweiterungen bei bestehenden Projekten) sowie dem Auftragsbestand eine hohe Bedeutung für die Steuerung und das Controlling der Harsco Rail Europe zu. Der aus dem Auftragsbestand im Nachgang resultierende Umsatz ist dagegen schwieriger zu planen, da dessen Realisierung und dessen Höhe oft von bestimmten Unwägbarkeiten innerhalb der Projektabwicklung abhängen und dieser damit während der Projektdauer auch häufig starken Schwankungen unterliegt

In den übrigen, weniger komplexen Geschäftsbereichen sind dagegen die Umsatzerlöse eine weitere wesentliche Steuerungsgröße.

Über die Geschäftsbereiche hinweg ist die Gross Margin bzw. das Bruttoergebnis ein weiterer finanzieller Leistungsindikator. Die Gesamtsteuerung erfolgt schließlich über das sogenannte "Operating Income".

Daneben erfolgten eine permanente Planung und Überwachung der Liquidität der Gesellschaft über den generierten Cashflow.

Der eindeutige Schwerpunkt der geschäftlichen Aktivitäten im Geschäftsjahr 2019 lag im Geschäftsbereich "Equipment" mit den beiden prägenden Großprojekten mit der SBB. Die übrigen Geschäftsbereiche waren 2019 - wie bereits vorstehend erläutert - noch im Auf- und Ausbau und somit insgesamt noch von untergeordneter finanzieller Bedeutung, haben aber inzwischen deutlich an Gewicht dazugewonnen.

Der Auftragsbestand bestand dementsprechend Anfang 2019 hauptsächlich aus den beiden vorstehend genannten Großprojekten mit der SBB. Dieser entsprach den Erwartungen.

Beide Projekte mit der SBB weisen negative Margen aus, so dass sowohl die Gross Margin als auch das Operating Income der Harsco Rail Europe insgesamt ebenfalls negativ ausfielen. Im Rahmen der permanenten Projektbewertung wurden durch die Geschäftsführung die mit den Projekten verbundenen Chancen und Risiken analysiert und bewertet. Dies führte zu weiteren Margenanpassungen. Die 2019 realisierte Margenentwicklung lag unter den Erwartungen.

In 2019 profitierte Harsco Rail Europe von der Vergabe eines bedeutenden Auftrags der Deutsche Bahn AG (DB) über die Lieferung von 23 Nutzfahrzeugen mit der Kundenoption zur Lieferung weiterer Folgefahrzeuge. Dieser Auftrag, insbesondere die Option zur Lieferung weiterer Fahrzeuge an die DB, wird in den nächsten Jahren Einnahmen generieren und bietet dem Unternehmen eine Plattform, um seine kommerzielle Präsenz bei anderen regionalen Bahnunternehmen in Zukunft zu erhöhen.

Aufgrund des DB-Auftrags, SBB-Projektänderungsanträgen und laufender Aftermarket- und Technology-Bestellungen wurde der offene Auftragsbestand per 31. Dezember 2021 mit 135.130 TEUR bewertet.

Trotz der fortbestehenden Verlustsituation der Harsco Rail Europe war die Liquidität in Form des Cashflows im Geschäftsjahr 2019 jederzeit gesichert.

2. Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2019 betrug der Umsatz lediglich 2,9 Mio. EUR nach 37,1 Mio. EUR im Vorjahr. Das Geschäftsjahr 2019 musste insgesamt mit einem Jahresfehlbetrag von 6,4 Mio. EUR abgeschlossen werden. Im Vorjahr betrug der Jahresfehlbetrag von 20,9 Mio. EUR.

Diese sehr unterschiedlichen Entwicklungen bei den Umsatzerlösen und beim Jahresergebnis lassen sich wie folgt erläutern:

Im Geschäftsjahr 2019 konnten keine Fahrzeuge im Rahmen der weiteren Abwicklung der beiden Großprojekte mit der SBB ausgeliefert werden, während im Vorjahr 11 Fahrzeuge bereitgestellt und abgenommen werden konnten. Somit wurden lediglich Umsätze in den Geschäftsbereichen "Aftermarket" und "Technology" erzielt, die jedoch einen deutlich geringeren Umsatzanteil im Vergleich zum Projektgeschäft darstellen.

Betrachtet man jedoch das sogenannte Gesamtergebnis bestehend aus Umsatzerlösen, Bestandsveränderungen der unfertigen Leistungen sowie des Materialaufwandes, so ist eine deutliche Verbesserung dieser Kennzahl um 12,7 Mio. EUR auf 6,6 Mio. EUR zu erkennen. Diese Verbesserung ist im Wesentlichen auf die realisierte Bestandserhöhung der unfertigen Leistungen um 17,0 Mio. EUR zurückzuführen. Im Vorjahr hatte sich vor allem durch die Auslieferung der 11 Fahrzeuge im Rahmen der beiden SBB-Projekte noch eine Bestandsminderung von 19,7 Mio. € ergeben. Die Arbeiten an den SBB-Projekten konnten im Geschäftsjahr 2019 fortgesetzt werden, ohne dass einzelne Fahrzeuge ihren endgültigen Auslieferungsstatus erreicht haben.

Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang außerdem, dass die Bestandsveränderungen sowie der Materialaufwand 2019 in Höhe von insgesamt 1,7 Mio. EUR negativ durch die Korrektur der im Vorjahr durchgeführten projektbezogenen Bestandsbewertung sowie der Drohverlustrückstellungen für die SBB - Projekte in laufender Rechnung beeinflusst wurden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sanken von 0,7 Mio. € im Vorjahr auf 0,3 Mio. € im Berichtsjahr. Die Erträge des Vorjahres enthielten mit 0,1 Mio. € (2019 0,2 Mio. €) Erträge aus der Währungsumrechnung.

Der Materialaufwand ist bei verminderten Umsatzerlösen im Vergleich zum Vorjahr absolut um 10,1 Mio. EUR bzw. relativ um 43,2% gesunken.

Der Personalaufwand ist auf Grund von leichten Veränderungen bei den Mitarbeitern um 0,3 Mio. EUR bzw. um 4,5% gesunken.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr deutlich um 2,0 Mio. € bzw. um 21,2% gesunken. Die Reduzierung ist vor allem durch im Vergleich zum Vorjahr niedrige vertragliche Strafzahlungen an die SBB zu erklären. Zudem konnten die externen Beraterkosten gesenkt werden, da Berater durch eigene Neueinstellungen substituiert wurden.

Die Verbesserung des Jahresergebnisses um 14,5 Mio. EUR resultiert somit neben dem Umsatzrückgang (-34,2 Mio. EUR) bei gleichzeitiger Erhöhung des Bestandes an unfertigen Leistungen (+36,7 Mio. EUR) im Wesentlichen aus einem reduzierten Materialaufwand (-10,1 Mio. EUR) sowie aus gesunkenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen (-2,0 Mio. EUR).

Sämtliche Steuerungskennzahlen (Umsätze, Gross Margin, Bruttoergebnis und Operating Income) blieben unter den Erwartungen der Geschäftsführung.

Obwohl der verzeichnete Verlust erneut erheblich war, konnte geschäftspolitisch durch die Entwicklung eines neuen Produktes (gemeint sind die Fahrzeugtypen für die SBB) für die Region durch Harsco Rail die Marktpositionierung weiter gestärkt werden. Dies stellt damit nach Ansicht der Geschäftsführung eine wesentliche Grundlage dar, um auf dem relevanten Markt weiter Fuß fassen zu können.

3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2019 hat sich gegenüber dem Vorjahresstichtag um 43,6 Mio. EUR bzw. um 48,9% erhöht. Die Erhöhung betrifft dabei auf der Aktivseite im Wesentlichen das Vorratsvermögen mit einer Erhöhung von 30,9 Mio. EUR infolge des Bestandsaufbaus von weiteren an die SBB zu liefernden Fahrzeugen im Geschäftsjahr 2019, die ihren endgültigen Fertigstellungsgrad noch nicht erreicht haben. Auf der Passivseite erhöhte sich insbesondere die Kapitalrücklage durch eine Einzahlung durch die Gesellschafterin von 28,0 Mio. EUR, von 73,0 Mio. EUR auf 101,0 Mio. EUR.

Zur bilanziellen Überschuldung wird auf die Ausführungen in Abschnitt I.5 "Erläuterungen zur Unternehmensfortführung" verwiesen.

Wesentlicher Posten der Aktivseite mit einem Anteil an der Bilanzsumme von 53,8% sind die Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit 71,4 Mio. EUR (31.12.2018: 55,3 Mio. EUR). Korrespondierend hierzu stellen die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen mit 73,4% der Bilanzsumme bzw. 97,4 Mio. EUR (31.12.2018: 76,9 Mio. EUR) den wesentlichen Posten der Passivseite der Bilanz dar. Die erhebliche Höhe beider Posten steht im Zusammenhang mit der Projektfinanzierung der SBB - Projekte. Vom Kunden erhaltene Anzahlungen werden bei Erhalt dem Konzern-Cash-Pool gutgeschrieben und gleichzeitig als Verbindlichkeit passiviert. Darüber hinaus ist der direkte Vertragspartner der SBB nicht die Gesellschaft selbst, sondern eine englische Schwestergesellschaft, so dass bei Abrechnungen zu den SBB-Projekten Forderungen gegen diese Schwestergesellschaft entstehen.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 waren liquide Mittel von 0,2 Mio. EUR (31.12.2018: 1,5 Mio. EUR) vorhanden.

4. Finanzlage

Harsco Rail Europe befindet sich in einem Cash-Pooling-System mit der konzerninternen Finanzierungsgesellschaft der Harsco Corporation.

Die notwendigen Finanzmittel werden vom Konzern durch interne Darlehensverträge zur Verfügung gestellt, um die laufende Liquidität von Harsco Rail Europe aufrechtzuerhalten.

Erhaltene Kundenanzahlungen wurden dem Konzern für Cash-Pooling-Zwecke zur Verfügung gestellt. Am 31. Dezember 2019 hatte die Harsco Rail Europe eine Forderung in Höhe von 73,4 Mio. EUR (31.12.2018: 49,3 Mio. EUR) gegenüber dem Konzern.

Eine weitere finanzielle Absicherung der Harsco Rail Europe ergibt sich aus der harten Patronatserklärung der alleinigen Gesellschafterin Harsco Luxembourg S.A.R.L. vom 22. August 2016 zugunsten der Gesellschaft. Diese Patronatserklärung ist weder der Höhe noch der Laufzeit nach begrenzt.

III. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem

Das interne Kontrollsystem umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Rechnungslegung, zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Durch die Zugehörigkeit zur SEC-gelisteten Harsco Corporation - Gruppe in den USA unterliegt auch die Harsco Rail Europe den Anforderungen und Vorschriften des sogenannten Sarbanes-Oxley Acts (SOX). Ziel dieses US-Bundesgesetzes ist es, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Rechnungslegung durch die Geschäftsleitung des Unternehmens zu beurteilen. Dementsprechend findet zweimal im Jahr ein Sarbanes-Oxley (SOX) - Testing durch interne und externe Prüfer statt. Dabei wird auf alle signifikanten Risiken unserer Geschäftsprozesse eingegangen. Gegebenenfalls finden auch Anpassungen und Ergänzungen statt. So wurde das interne Kontrollsystem im Geschäftsjahr 2020 durch weitere interne Maßnahmen, insbesondere durch unser Liquiditätsmanagementsystem, nochmals aufgewertet.

Wesentliche Kontrollschwächen ("Significant Deficiencies" und "Material Weaknesses") konnten im Rahmen bisheriger Prüfungen bei der Harsco Rail Europe nicht festgestellt werden. Auf der Konzernebene gibt die zuständige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft neben dem Bestätigungsvermerk zu den "Financial Statements" auch ein Urteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Rechnungslegung an.

Im Rahmen eines etablierten Risikomanagementsystems werden in regelmäßigen Abständen sämtliche Bereiche des Unternehmens einer umfassenden Prüfung unterzogen. Bei unseren Entscheidungen greifen wir zudem auf externe Fachleute zurück, die uns im steuer-, wettbewerbs-, umweltrechtlichen oder sonstigen relevanten Kontext unterstützen.

Wirtschaftlichen Risiken des operativen Geschäftsbetriebes begegnen wir durch die konsequente Einbeziehung des Controllings. Das umfassende Controlling-System mit Frühwarnelementen hat sich bewährt und wird auch weiterhin als Steuerungsinstrument dienen. Entsprechende Managementberichte und Sonderauswertungen werden der Geschäftsführung und Abteilungsverantwortlichen regelmäßig zugänglich gemacht und intensiv besprochen.

Des Weiteren ist das vordefinierte, etablierte Planungs-, Berichts- und Kontrollsystem der Gesellschaft ein integraler Bestandteil des internen Kontrollsystems.

Die Dokumentation sowie die laufende Risikoidentifikation und -Verfolgung werden in monatlichen Gesprächen mit der Unternehmensleitung besprochen und -sofern erforderlich- Maßnahmen zur Risikobegrenzung oder -vermeidung beschlossen.

Unser Ziel ist es, auf Basis einer durchdachten, seriösen Unternehmensstruktur, stets die Chancen der Märkte optimal zu nutzen. Gerade auch im Hinblick auf die Bedürfnisse unserer Kunden ist, neben hohen Qualitätsansprüchen an uns selbst, die bestmögliche Vermeidung, Kontrolle und Vorsorge im Bereich gegebener Risiken unser Fokus.

Der Bestand des Vorratsvermögens befindet sich größtenteils nicht in eigenen Lägern der Gesellschaft, sondern ist verteilt auf mehrere Lagerorte von Sublieferanten und Kunden. Die Bestände unterliegen einer regelmäßigen Abstimmung zwischen der Gesellschaft und den Sublieferanten sowie Kunden (Bestandscontrolling). Die Bewertung insbesondere der unfertigen Leistungen inklusive der Chancen- und Risikoanalyse erfolgt im Rahmen des detaillierten Projektcontrollings.

Rückstellungsbedarfe werden monatlich in den Fachabteilungen identifiziert und in Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern des Rechnungswesens bewertet.

Im Bereich der Fremdwährungsgeschäfte wurde ein umfassendes Währungsmanagementsystem, das über die Harsco - Gruppe gemanagt wird, etabliert und dabei eine konsequente Sicherungsstrategie verfolgt. Währungsrisiken, soweit vorhanden, werden über den Konzern abgesichert. Auf der Ebene der Gesellschaft selbst wird keine Absicherung vorgenommen, jedoch werden die bilanziellen Auswirkungen hier abgebildet.

Im Falle eintretender Schadenfälle besteht ein weitreichender Versicherungsschutz, dessen Umfang und Art laufend überprüft und gegebenenfalls angepasst wird. Konsequenzen auf Liquidität, Finanz- und Ertragslage sind somit weitestgehend auszuschließen.

Die zum Abschluss des Geschäftsjahres 2020 durchgeführte Risikoinventur ergab, dass alle erkennbaren wesentlichen Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage adäquat berücksichtigt wurden.

Um den Auswirkungen der Corona-Pandemie Rechnung zu tragen, haben wir im Geschäftsjahr 2020 unser internes Kontrollsystem im Bereich der Liquiditätsplanung nochmals verfeinert und weiter ausgebaut.

IV. Risikomanagementziele und -methoden in Bezug auf Finanzinstrumente

Zu den wesentlichen Finanzinstrumenten der Gesellschaft zählen insbesondere erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie vor allem gegen(über) verbundene(n) Unternehmen. Dabei ist das Geschäft der Gesellschaft durch die Zusammenarbeit mit international agierenden Kooperationspartnern sowohl im Beschaffungs- als auch im Verkaufsbereich Fremdwährungsrisiken ausgesetzt. Diese Risiken werden im Rahmen einer engen Zusammenarbeit mit dem zentralen Treasury-Team der Harsco Corporation überwacht und gemanagt, damit erhebliche potenzielle finanzielle Auswirkungen abgemildert werden.

Grundsätzliches Ziel der Gesellschaft ist es, finanzielle Risiken zu vermeiden oder zu verringern. Ausfall- und Liquiditätsrisiken werden im Rahmen der Finanzplanung laufend überwacht.

Harsco Rail Europe ist auch von Forderungsausfällen betroffen. Das Risiko von Forderungsausfällen wird durch eine detaillierte Lieferantenbewertung der Kreditwürdigkeit frühzeitig gemanagt, während spätere Forderungsausfälle überwacht und verfolgt werden. In seltenen Fällen waren Abschreibungen für uneinbringliche Forderungen aus Aftermarket erforderlich.

Für die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen, die Forderungen und die Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt die Überwachung des Preisänderungsrisikos in Abhängigkeit der Bedeutung der Position. Die Überwachung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen erfolgt nach den gleichen Grundsätzen unter Berücksichtigung der besonderen engen Beziehungen im Konzern.

Devisentermingeschäfte werden eingesetzt, um Wechselkursschwankungen abzufangen.

V. Chancen- und Risiken der zukünftigen Entwicklung

1. Definition und Umgang mit Chancen und Risiken

Die Harsco Rail Europe sieht sich durchgängig mit einer Vielzahl von Chancen und Risiken konfrontiert, die das operative Geschäft in unterschiedlicher Weise und Intensität beeinflussen. Dabei definieren wir den Begriff des Risikos als eine negative Auswirkung auf eine Gesellschaft oder sogar die ganze Unternehmensgruppe. Das umfasst zum einen die Auswirkungen auf die wirtschaftliche Lage und zum anderen das Eintreten eines ungewollten Ereignisses. Positive Auswirkungen hingegen werden als Chance definiert.

Für die Gesellschaft ist das Risikomanagement ein wichtiger Bestandteil der wertorientierten Unternehmensführung. Risikomanagement kennzeichnet die gezielte Sicherung bestehender und zukünftiger Erfolgspotenziale. Ziel ist es, Risiken frühestmöglich zu identifizieren und geeignete Vorsorge- und Sicherungsmaßnahmen zu ergreifen, um hierüber eine Bestandsgefährdung des Unternehmens zu vermeiden.

In einem kontinuierlichen Prozess werden alle wesentlichen Risiken systematisch dokumentiert. Diese werden entsprechend ihrer potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet sowie mit Maßnahmen zur Risikominderung beziehungsweise Risikovermeidung hinterlegt. Die dokumentierten Risiken werden entweder turnusmäßig oder bei Überschreitung festgelegter Meldegrenzen ad hoc der Geschäftsführung gemeldet, sodass die zeitnahe Informationsversorgung für wesentliche Risiken gewährleistet ist.

Insgesamt ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt festzustellen, dass keine den Fortbestand der Gesellschaft gefährdenden Risiken, auch in Bezug auf die derzeitige Corona-Krise sowie den Ausbruch des Kriegs zwischen Russland und der Ukraine, bestehen und zukünftige bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind.

2. Risikobericht

a) Allgemeine Projektrisiken

Projektrisiken (u.a. Produktionsverzögerungen) können bei der Harsco Rail Europe durch die speziell an die Kundenbedürfnisse angepasste Entwicklung der Fahrzeuge entstehen. Somit wird vor der Auftragsannahme eine Auswertung der möglichen Risiken erstellt.

Die beiden Großprojekte mit der SBB sind für die Harsco Rail Europe GmbH Prototyp-Projekte, sodass die zu erwartenden Erlöse nicht die entstanden Forschung und Entwicklungskosten decken können.

Die drei bestehenden Großprojekte werden fortlaufend anhand entsprechender Projektkalkulationen überwacht.

Das Projektrisiko wird grundsätzlich von der Geschäftsführung als hoch eingestuft und unterliegt deshalb einem permanenten Überwachungs- und Controlling-Projekt.

b) Risiken resultierend aus der fortdauernden Corona-Pandemie

Im März 2020 erkannte die Weltgesundheitsorganisation den neuartigen Stamm des Coronavirus, COVID-19, als Pandemie an.

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes zum 31. Dezember 2019 (Stand Anfang September 2022) hat sich die COVID-19 - Situation in Deutschland und der übrigen Welt deutlich gegenüber ihrem ersten Auftreten verändert.

Die Immunisierung durch geeignete Impfstoffe hat die Situation grundsätzlich deutlich entspannt. Dennoch wird das Virus voraussichtlich auch weiterhin ein nicht gewollter Wegbegleiter bleiben, wenn auch zu hoffen ist, dass wir wieder insgesamt zu einer gewissen Normalität zurückkehren können. Derzeit ist die weitere Entwicklung der Pandemie schwer abzuschätzen. Die derzeitigen Inzidenzen liegen durchaus höher als im vergleichbaren Vorjahreszeitraum und die Entwicklung im kommenden Herbst und Winter sind noch ungewiss.

Der Ausbruch und auch die weitere Entwicklung der Pandemie haben sich bislang kaum auf das Geschäft der Gesellschaft ausgewirkt. Der Hauptgrund für diese Entwicklung liegt in der Tatsache begründet, dass unsere Kunden häufig staatliche Auftraggeber mit festen und genehmigten Investitionsbudgets sind, deren Ausgabenverhalten von der Pandemie nicht so stark beeinflusst wird. Außerdem sind die beauftragten Projekte zumeist aus technischen Gründen nicht gänzlich verschiebbar.

Das Risiko resultierend aus der weiterhin andauernden Corona-Pandemie wird insgesamt von der Geschäftsführung als gering eingestuft.

c) Risiken aus dem Russland-Ukraine-Krieg

Im Februar 2022 griff Russland die Ukraine an. Unter anderem entstanden daraus Preissteigerungen, die wir teilweise auch zu spüren bekommen. Mit vielen Lieferanten haben wir allerdings langfriste Verträge mit Preisbindungen. Ebenfalls sind die allgemeinen Energiekosten gestiegen. Dennoch sind nur geringe Lieferverzögerungen zu verzeichnen.

Das Risiko resultierend aus dem weiterhin andauernden Krieg wird insgesamt von der Geschäftsführung als gering eingestuft.

d) Risiken aus Fremdwährungsgeschäften

Im Beschaffungsbereich und im Verkaufsbereich ist die Gesellschaft Währungsrisiken ausgesetzt. So werden beispielsweise die Kontrakte mit der SBB auf Basis des Schweizer Franken abgewickelt. Daneben erfolgen auch Beschaffungsvorgänge in Fremdwährung. Wie bereits im Abschnitt IV. erläutert, wird diesen Risiken mit einer konsequenten Sicherungsstrategie mit Hilfe unserer Konzernmutter begegnet.

Das Risiko aus Fremdwährungsgeschäften wird als mittel und - falls solche Geschäfte nicht geeignet abgesichert werden können - auch als hoch eingestuft. Gleichzeitig können sich aber auch Chancen ergeben.

e) Risiken aus mehrjährigen und komplexen Projektverträgen

Die Projekte mit der SBB und auch nachfolgende Projekte mit mehrjähriger Dauer weisen in der Regel eine sehr hohe technische, juristische und kommerzielle Komplexität auf. Dies zeigte sich insbesondere bei den Prototypen-Projekten mit der SBB. Während erste Projektkalkulationen noch von leicht positiven Margen ausgegangen sind, musste sehr schnell konstatiert werden, dass die tatsächliche Projektbearbeitung zu deutlich abweichenden Ergebnissen geführt hat. Die hohe Komplexität der Entwicklung und der Produktion der Fahrzeuge ist von den Vertragsbeteiligten unterschätzt worden. Infolgedessen kam es zur Neubewertung der Projektkosten. Die Zusammenarbeit zwischen den Beteiligten wird von der Geschäftsführung zwar weiterhin als höchst professionell und kooperativ empfunden, aber dennoch war es nicht möglich, die beiden SBB-Aufträge wieder ins Positive zu bringen.

Die Geschäftsführung hat nach ihrer Einschätzung aber enorme Lernkurveneffekte für zukünftige mehrjährige und komplexe Projekte gewonnen und fühlt sich hier inzwischen gut aufgestellt. Aufgrund der herausragenden Bedeutung solcher Projekte für den Geschäftserfolg der Harsco Rail Europe wird das Risiko aber dennoch weiterhin mit mittel bis hoch eingestuft.

f) Risiko durch eine zurückgehende Investitionsbereitschaft der Bahnbetreiber

Die Investitionsbereitschaft von möglichen Auftraggebern kann generell beeinträchtigt sein und verschiebt sich entsprechend in spätere Perioden. Auch können Investitionsbudgets gekürzt oder ganz gestrichen werden.

Aufgrund der Struktur unserer Auftraggeber und der meist zwingenden Notwendigkeit von Investitionen in das Bahnnetz des jeweiligen Betreibers hält die Geschäftsführung dieses Risiko für insgesamt gering. Da die Bahnnetze zukünftig immer stärker beansprucht werden, geht die Geschäftsführung tendenziell sogar davon aus, dass sich Chancen durch höhere Investitionsbudgets ergeben könnten.

g) Risiken aufgrund der Wettbewerbssituation

Wie in Abschnitt I.2 erläutert, ist der Wettbewerb geprägt durch wenige globale Anbieter ("OEM") aus Europa und den USA mit ähnlichen Strukturen wie Harsco Rail sowie durch kleinere lokale Anbieter. Gerade beim Angebot von ähnlichen oder gleichartigen Produkten entsteht hier häufig eine starke Wettbewerbsdynamik. Diese wird noch verstärkt durch intensiven Preisdruck auf der Kundenseite. Dies kann in der Folge dazu führen, dass einzelne Wettbewerber ihre Produkte zu nicht mehr kostendeckenden Preise anbieten, um einzelne Aufträge dennoch akquirieren zu können. Weitere negative Auswirkungen können sich durch die Verlagerung der Produktion in Billiglohnländern ergeben.

Harsco Rail Europe bietet den Kunden aber neben Standardprodukten vor allem auch individuelle und den Kundenbedürfnissen entsprechende Lösungen an, die von den Wettbewerbern nicht ohne Weiteres substituiert werden können und bei denen dann auch eine individuelle Preisgestaltung möglich ist. Hier ist die bereits vorstehend beschriebene Projektkomplexität, die eher zu Risiken führt.

Harsco Rail Europe sieht sich aufgrund der hohen Kompetenzen und den in den bisherigen Projekten gesammelten Erfahrungen gut hinsichtlich der Wettbewerbssituation gerüstet und schätzt dieses Risiko deshalb als mittel ein.

h) Risiken aus Produkthaftungsschäden

Es besteht ein generelles Risiko aus möglichen Produkthaftungsschäden. Dieses Risiko hat einen potenziellen finanziellen Aspekt, der durch Versicherungen weitgehend abgedeckt ist und ein Reputationsrisiko. Sollte ein Reputationsverlust durch Produktschäden auftreten, dann wäre das daraus resultierende Risiko für die weitere Markterschließung mit der Gewinnung neuer Kunden als hoch einzustufen. Deshalb hat die Geschäftsführung ein striktes Qualitätsmanagementsystem zur frühzeitigen Erkennung und Vermeidung solcher Produktschäden etabliert.

3. Chancenbericht

Harsco Rail Europe sieht seine weiteren Aussichten aufgrund der fortlaufenden Umsetzung des technologisch fortschrittlichen SBB-Projekts und dem Gewinn der prestigeträchtigen Auftragsausschreibung durch die DB positiv. Aufgrund der wachsenden Reputation und Präsenz auf dem Markt wurden weitere Ausrüstungsbestellungen mit anderen Projekten im Auftragseingang erfasst. Das gilt auch für die Bereiche Aftermarket und Technology.

Die Auswirkungen des Klimawandels inspirieren die politischen Entscheider mehr auf Massentransporte wie z.B. den Schienenverkehr zu setzen. Das führt zu einem Bedarfsanstieg von Maschinen für die Wartung und den Bau von Schieneninfrastruktur.

4) Gesamtaussage zu den Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Vor dem Hintergrund der finanziellen Ausstattung (Teilnahme am Cash Pooling System) sieht die Harsco Rail Europe sich für die Bewältigung der künftigen Risiken gerüstet. Unsere Produkte sind konkurrenzfähig und werden zukünftig die Rentabilität der Gesellschaft langfristig sicherstellen. Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können, sind derzeit nicht bekannt.

VI. Prognosebericht

1. Entwicklung der Gesellschaft nach dem Bilanzstichtag 2019

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31. Dezember 2019 Anfang September 2022 sind die nachfolgenden Geschäftsjahre 2020 und 2021 sowie die ersten acht Monate des laufenden Geschäftsjahres bereits abgelaufen.

Während die Entwicklung der Anlagenbauprojekte zügig voran schritt, erwiesen sich die Fortschritte in den Produktlinien Ersatzteilgeschäft und Technologie mit kürzeren Zyklen als schwieriger, da Buchungen und Rentabilität hinter den Erwartungen zurückblieben.

Das Jahr 2020 verzeichnete erfolgreiche Fortschritte bei den Anlagenbauprojekten der SBB und der Deutschen Bahn mit dem Abschluss wichtiger Meilensteine. In der Zwischenzeit wurden erneut aggressive Ziele für den Bereich Ersatzteilgeschäft und Technology gesetzt, bei denen aber leider Misserfolge verzeichnet wurden. Obwohl die geplante Rentabilität für das ganze Jahr nicht erreicht wurde, ist das Unternehmen jetzt gut aufgestellt, um in Zukunft zu wachsen, und profitiert von einem erfahrenen, fokussierten Team und einem wachsenden Ruf auf dem europäischen Markt.

Im Jahr 2020 war es für das Unternehmen erforderlich, die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zu überwachen und darauf zu reagieren. Während eine Reihe von Maßnahmen zum Schutz unserer Mitarbeiter getroffen wurden, die mit geringen Kosten verbunden waren, hatte die Pandemie bisher relativ geringe Auswirkungen auf unser Geschäft. Einige Kunden haben ihre Ausschreibungsaktivitäten für ihre großen Investitionsprojekte um mehrere Monate ruhen lassen. Auf die Rentabilität des Unternehmens im Jahr 2020 gab es keine wesentlichen Auswirkungen.

im Geschäftsjahr 2021 war insbesondere der erfolgreiche Vertragsabschluss mit einem portugiesischen Kunden über ein spezifisches Schienenbearbeitungsprogramm mit dem Ziel einer nachhaltig verbesserten Schienenverfügbarkeit sowie einer Lärmreduzierung (sogenannte "Grinder- bzw. Schleif-Technology") inklusive Ersatzteilpaket hervorzuheben. Daneben wurden die Großprojekte mit der SBB und der DB weiter vorangetrieben.

Auch in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres 2022 wurde an den bekannten drei Großprojekten weitergearbeitet. Der Fertigstellungsgrad der beiden SBB - Projekte ist bereits sehr weit fortgeschritten, während sich das DB - Projekt noch im Anfangsstadium befindet.

Der Auftragseingang und auch der Auftragsbestand entwickelten sich nach dem Geschäftsjahr 2019 durchaus positiv und zum Teil auch den Erwartungen entsprechend. Die Geschäftsführung rechnet durch Teilnahme an mehreren Ausschreibungen mit weiteren Zuwächsen im Auftragseingang und Auftragsbestand.

Die Bedeutung der Geschäftsbereiche Aftermarket und Technology hat weiter zugenommen, entsprach aber wie vorstehend erläutert, nicht den Erwartungen.

Insgesamt waren die Gross Margin und auch das Operating Income in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 weiterhin - vor allem bedingt durch die SBB - Projekte - deutlich negativ und lagen damit ebenfalls unter den Erwartungen.

Auch die Geschäftsjahre 2020 und 2021 mussten somit mit Jahresfehlbeträgen abgeschlossen werden. Vermutlich muss auch das Geschäftsjahr 2022 mit einem Verlust abgeschlossen werden, der jedoch voraussichtlich unter denen der Vorjahre ausfallen wird.

2. Prognose für das Geschäftsjahr 2022 und 2023

Insgesamt geht die Geschäftsführung für das laufende Geschäftsjahr 2022 davon aus, durch das Wachstum im Aftermarket- und im Technology-Geschäft die bisherigen Jahresverluste verringern zu können.

Für 2023 plant die Harsco Rail Europe ein signifikantes Wachstum der Rentabilität. Es gibt noch viel zu tun, um die Auftragseingänge für 2022 und 2023 zu sichern, die zum Erreichen dieser Ziele erforderlich sind, aber das Unternehmen ist mit einem wachsenden Ruf auf dem Markt und qualifizierten erfahrenen Mitarbeitern gut aufgestellt, um den Erfolg voranzutreiben. Von Bedeutung ist das erwartete Wachstum in den Produktlinien Ersatzteilgeschäft und Technology, die einen kürzeren Zyklus und höhere Margen bedeuten.

Dennoch wird die Ertragslage der Gesellschaft bis zur vollständigen Abwicklung der beiden SBB - Projekte und des DB - Projektes weiterhin durch Jahresverluste in nicht unerheblicher Größenordnung belastet werden. Im Geschäftsjahr 2022 wird sich der Jahresverlust nochmals gegenüber dem Geschäftsjahr 2021 erhöhen. Erste leicht positive Jahresergebnisse werden ab dem Geschäftsjahr 2024 erwartet.

Auftragseingänge und Auftragsbestände sollen weiter kontinuierlich durch weitere Geschäftsabschlüsse gesteigert werden. Im Bereich Aftermarket steigt der Bedarf, da weitere Maschinen in der EMEA Region im Einsatz sind und dadurch Sparepart/Services erforderlich sind. Ebenfalls hat die Harsco Rail Europe die Standard-Produkte wie Schleifmaschinen in den Fokus gerückt. Dabei sollen nach der weiteren Marktetablierung auch positive Deckungsbeiträge (Gross Margin) und operative Ergebnisse (Operation Profit) erzielt werden.

Ebenfalls ist es der Harsco Rail Europe gelungen, den ersten Auftrag im Bereich "Contracted-Services" Ende 2021 zu gewinnen.

Insofern sich erneut eine bilanzielle Überschuldung durch die weiterhin anfallenden zu erwartenden Jahresfehlbeträge ergeben sollte, geht die Geschäftsführung davon aus, dass die Gesellschafterin das Eigenkapital durch weitere Kapitalzuführungen wieder positiv gestalten wird. Schriftliche Zusagen dazu liegen aber derzeit nicht vor.

Weiterhin bestehen hohe Forderungsguthaben aus der Konzernfinanzierung und die Projekte werden ebenfalls weiterhin über die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen finanziert, so dass es hinsichtlich der Liquiditätsausstattung keine Probleme geben wird. Zudem sichert die durch die Gesellschafterin ausgesprochene harte Patronatserklärung aus dem Jahr 2016 die Gesellschaft weiterhin finanziell ab.

Die COVID-19-Pandemie gibt den meisten Unternehmen nach wie vor Anlass zur Sorge, wobei neue Varianten eine neue potenzielle Bedrohung darstellen. Das Unternehmen wird seine Arbeitspraktiken jedoch weiterhin entsprechend anpassen, um minimale Auswirkungen auf den laufenden Betrieb zu gewährleisten.

Längerfristige Finanzprojekte zeigen weiterhin profitables Wachstum, das in allen Produktlinien erwartet wird, teilweise angetrieben durch die anhaltende Erfahrung und den Ruf des Unternehmens aus seinen großen Anlagenbauprojekten.

Aufgrund der laufenden Bewertung und Überwachung der Geschäftsrisiken durch das Management und des anhaltenden Fokus auf profitables Wachstum des Geschäfts ist derzeit keine Gefährdung des Fortbestands erkennbar.

Verkürzte Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Verkürzter Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Firma Harsco Rail Europe GmbH ist unter der Handelsregisternummer HRB 64733 beim Amtsgericht Düsseldorf eingetragen und hat ihren Firmensitz in der Lütticher Straße 130, 40547 Düsseldorf, Deutschland.

Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Harsco Luxembourg S.A.R.L. mit Sitz in Dudelange in Luxemburg.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 der Harsco Rail Europe GmbH, Düsseldorf, wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft wies zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne der § 267 Abs. 2 HGB auf. Von den Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind vornehmlich im Anhang aufgeführt.

Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den Gliederungsschemata der §§ 266, 275 HGB erstellt, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren zur Anwendung kommt.

Das Jahresergebnis (Jahresfehlbetrag) des Geschäftsjahres 2019 ist in Höhe von € 1,7 Mio. negativ durch die Korrektur der im vorherigen Geschäftsjahr durchgeführten Bewertung des projektbezogenen Bestandes sowie der projektbezogenen Drohverlustrückstellungen in laufender Rechnung beeinflusst. Die seinerzeit vorgenommene Kalkulation hatte zu einer Überbewertung des Projektbestandes und einer Unterdotierung der Drohverlustrückstellungen in vorstehend genannter Höhe geführt. Das Hauptargument für die aufwandswirksame Korrektur in laufender Rechnung im ersten noch offenen Jahresabschluss nach 2018 ist die sehr zeitnahe Anpassung und die dadurch insgesamt erreichte angemessene Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

II. Beseitigung der bilanziellen Überschuldung zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019

Infolge des hohen Jahresfehlbetrags des Geschäftsjahres 2018 von € 20,9 Mio. war die Harsco Rail Europe GmbH zum 31. Dezember 2018 erstmals in Höhe von € 6,2 Mio. bilanziell überschuldet. ("Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag").

In den nachfolgenden Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 mussten weitere Fehlbeträge hingenommen werden. Auch für das Geschäftsjahr 2022 ist voraussichtlich mit einem weiteren Jahresfehlbetrag zu rechnen.

In Anbetracht der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung ihrer Tochtergesellschaft hat die Gesellschafterin Harsco Luxembourg S.A.R.L. im Rahmen der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 12. Dezember 2019 beschlossen, das gezeichnete Kapital (Stammkapital) um € 2,0 Mio. und die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB um € 28,0 Mio. zu erhöhen. Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) bzw. die Kapitalrücklage beliefen sich damit zum 31. Dezember 2019 auf € 2,1 Mio. bzw. € 101,0 Mio.

Unter Berücksichtigung der vorstehend genannten Kapitalerhöhungsmaßnahmen der Gesellschafterin und des Eigenkapital vermindernden Jahresfehlbetrages 2019 in Höhe von € 6,4 Mio. konnte die bilanzielle Überschuldung zum 31. Dezember 2019 wieder beseitigt werden. Zum Bilanzstichtag 2019 wies die Gesellschaft insgesamt ein positives Eigenkapital von € 17,4 Mio. aus.

Es ist zu berücksichtigen, dass die Abschlüsse für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 sowie für die bisher bereits abgelaufenen Monate des laufenden Geschäftsjahres 2022 (Stand August 2022) auf Basis der Rechnungslegungsgrundsätze des Handelsgesetzbuches noch nicht vorliegen. Die Jahresergebnisse unter US-GAAP und HGB können aufgrund der unterschiedlichen Rechnungslegungskonzepte vor allem im Bereich der Projektbewertung (US-GAAP: Percentage of Completion Method vs. HGB: Completed Contract Method) deutlich auseinanderfallen. Somit ist eine abschließende Aussage zur Entwicklung des Eigenkapitals auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches derzeit nicht möglich.

Jedoch würde auch eine gegebenenfalls unter HGB erneut eingetretene bilanzielle Überschuldung nach Ansicht der Geschäftsleitung keine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne nach sich ziehen.

Die Geschäftsführung rechnet damit, dass mittelfristig deutlich positive operative Ergebnisse erzielt werden können. Dies begründet sie mit dem weitgehenden Abschluss der beiden defizitären Großprojekte mit der Schweizer Staatsbahn, der Akquisition eines neuen vielversprechenden Großprojektes mit der Deutschen Bahn AG in 2019, der Erwartung weiterer Projektgewinne im Rahmen mehrerer Ausschreibungen und mit der Erweiterung und dem Ausbau der Geschäftsaktivitäten vor allem in den Bereichen Ersatzteilgeschäft und Technology. Die derzeit weiterhin bestehende Corona-Pandemie hat zudem bislang keine wesentlichen negativen Folgen für die Gesellschaft nach sich gezogen, wovon auch in den kommenden Monaten nicht ausgegangen wird.

Zudem war die Liquidität der Gesellschaft, die einem permanenten Monitoring unterliegt, jederzeit gesichert. Im Wesentlichen erfolgt die Finanzierung aus erhaltenen Anzahlungen der Projektkunden. Daneben besteht ein gruppeninternes Facility and Deposit Agreement mit einem potentiellen Darlehensvolumen von bis zu € 50,0 Mio. Zum 31. Dezember 2019 bestanden hieraus Forderungen gegen die Harsco International Finance S.A.R.L. mit Sitz in Dudelange in Luxemburg von € 71,4 Mio. Eine externe Bankenfinanzierung existiert unverändert nicht.

Zur zusätzlichen finanziellen Absicherung hat die alleinige Gesellschafterin Harsco Luxembourg S.A.R.L. bereits mit Datum vom 22. August 2016 eine sogenannte harte Patronatserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben. Dabei verpflichtet sich die Gesellschafterin ihre Tochtergesellschaft so zu leiten und so finanziell auszustatten, dass diese jederzeit in der Lage ist, ihren finanziellen Verpflichtungen gegenüber Dritten ordnungsgemäß und fristgemäß nachzukommen. Die Patronatserklärung ist weder der Höhe noch der Laufzeit nach begrenzt.

Somit ist nach Ansicht der Geschäftsführung der Fortbestand der Gesellschaft gesichert.

Dementsprechend wurde der Jahresabschluss unter der Prämisse der Unternehmensfortführung erstellt.

III. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes. Die Abschreibung erfolgt im Zugangsjahr zeitanteilig.

Es werden grundsätzlich folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Für geringwertige Vermögensgegenstände von € 250,00 bis € 800,00 erfolgt eine Sofortabschreibung.

Die unfertigen Leistungen sind mit den Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Herstellungskosten umfassen neben den direkten Fertigungs- und Materialeinzelkosten auch angemessene anteilige Fertigungs- und Materialgemeinkosten. Allgemeine Verwaltungskosten und Fremdkapitalzinsen werden nicht als Teil der Herstellungskosten aktiviert.

Waren sind mit den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Die geleisteten Anzahlungen werden zum Nominalbetrag angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Wertberichtigungen zur Deckung individueller und pauschaler Risiken werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung vorgenommen.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Der Ansatz erfolgt zum Nennwert.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag ausgewiesen und entspricht dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Handelsregistereintrag.

Die Kapitalrücklage wird ebenfalls zum Nennbetrag ausgewiesen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit den Beträgen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zu ihrer Erfüllung notwendig sind. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Künftige Kosten- und Preissteigerungen wurden einbezogen.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Die Währungsumrechnung erfolgt im Zugangszeitpunkt mit dem Kurs des Transaktionstages und zum Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr findet das Anschaffungskostenprinzip sowie das Realisations- und Imparitätsprinzip Anwendung.

Für Zwecke der Bewertung der abzugrenzenden latenten Steuern wird auf den unternehmensindividuellen Steuersatz abgestellt, der voraussichtlich im Zeitpunkt der Umkehrung der zeitlichen Differenz Gültigkeit hat. Die Berechnung erfolgte mit einem Steuersatz von 31,23% (Vorjahr: 31,23%). Es ergeben sich aktive latente Steuern, so dass sich bei der Gesellschaft im Saldo unverändert insgesamt eine Steuerentlastung ergibt. Die aktiven latenten Steuern resultieren u.a. aus den temporären Differenzen, die sich aus den handelsrechtlich und steuerrechtlich abweichenden Wertansätzen im Rückstellungsbereich sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen ergeben. Das sich aus der Steuerentlastung ergebende Aktivierungswahlrecht für aktive latente Steuern gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird von der Gesellschaft weiterhin nicht angewendet.

IV. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Für die Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 verweisen wir auf den beigefügten Anlagespiegel (Anlage zum Anhang).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie zum Vorjahresstichtag eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen gegen die Harsco International Finance S.A.R.L. in Höhe von T€ 71.376,7 (31.12.2018: T€ 46.478,4), die ausschließlich aus dem Finanzverkehr (Darlehensgewährung) resultieren. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 34,6 (31.12.2018 T€ 8.777,7) betreffen dagegen ausschließlich den Lieferungs- und Leistungsverkehr. Es bestanden weder zum Vorjahresstichtag noch zum Bilanzstichtag Forderungen gegen die Gesellschafterin.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Drohverlustrückstellungen, Rückstellungen für Gewährleistungen, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen sowie personalbezogene Rückstellungen für Urlaub.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie zum Vorjahresstichtag eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren ausschließlich aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr und betreffen mit T€ 0,0 (31.12.2018 T€ 13,2) die Gesellschafterin Harsco Luxembourg S.A.R.L.

V. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Außergewöhnliche Aufwendungen

Die Bestandsveränderungen der unfertigen Erzeugnisse und der Materialaufwand enthalten außergewöhnliche Aufwendungen, die gleichzeitig periodenfremd sind, in Höhe von T€ 1.283 bzw. T€ 390, die aus der Korrektur der Unterdotierung der im vorherigen Geschäftsjahr durchgeführten Bewertung des projektbezogenen Bestandes sowie der projektbezogenen Drohverlustrückstellungen in laufender Rechnung resultierten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit T€ 1.998,3 außergewöhnliche Aufwendungen für Vertragsstrafen enthalten. Außergewöhnliche Erträge sind weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr angefallen.

Erträge und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung

Erträge aus der Währungsumrechnung sind in Höhe von T€ 159,7 (Vj. T€ 88,4) angefallen. Die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung beliefen sich auf T€ 55,9 (Vj. T€ 145,0).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten Zinsen aus verbundenen Unternehmen von T€ 767,8 (Vj. T€ 782,3).

VI. Sonstige Angaben

Derivative Finanzinstrumente

Die Gesellschaft ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Währungsrisiken ausgesetzt. Deren Absicherung erfolgt nach Entscheidung im Einzelfall durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente (Devisentermingeschäfte).

Die Fremdwährungsrisiken resultieren aus den von der Schweizerische Bundesbahnen AG ("SBB") geleisteten Anzahlungen auf Bestellungen, die auf Schweizer Franken lauten.

Organisatorisch werden die Sicherungsgeschäfte von der Harsco International Finance S.A.R.L. abgeschlossen und gemanagt.

Ihr Einsatz erfolgt nach einheitlichen Richtlinien, unterliegt strengen internen Kontrollen und ist auf die Absicherung des operativen Geschäfts der Gesellschaft sowie den damit verbundenen Finanzierungsvorgängen beschränkt. Ziel des Einsatzes von derivativen Finanzinstrumenten ist, in Bezug auf Ergebnis und Zahlungsmittelflüsse, die Fluktuationen zu reduzieren, die auf Veränderungen von Wechselkursen zurückgehen.

Die beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente werden grundsätzlich mit marktüblichen Bewertungsmethoden unter Berücksichtigung der am jeweiligen Bewertungsstichtag vorliegenden Marktdaten (Marktwerte) ermittelt.

Die Geschäfte wurden nicht als Bewertungseinheiten i.S.d. § 254 HGB designiert. Von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit der abgesicherten Transaktionen gehen wir aus, da es sich um fest kontrahierte Geschäfte handelt.

Zum 31. Dezember 2019 bestehen keine offenen Kontrakte aus Devisentermingeschäften zur Absicherung von Fremdwährungstransaktionen. Drohverlustrückstellungen waren zum Bilanzstichtag nicht zu bilden.

Sonstige finanzielle Verhältnisse

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in folgender Höhe:

Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden im Durchschnitt 73 (Vj.: 71) Angestellte als Arbeitnehmer beschäftigt.

Geschäftsführung

Während des Geschäftsjahres 2019 wurden die Geschäfte des Unternehmens geführt durch:

Durch den Gesellschafterbeschluss vom 9. März 2022 ist Herr Christian Mignat zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft berufen worden.

Für das Geschäftsjahr 2019 hat keiner der Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhalten.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Einem oder mehreren Geschäftsführern kann die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten. Jeder Geschäftsführer kann von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

Die größenabhängigen Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften für den Anhang gemäß § 288 Abs. 2 S. 2 HGB wurden in Anspruch genommen.

Ergebnisverwendung

Es wird vorgeschlagen, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von T€ 6.423 mit dem bestehenden Verlustvortrag in Höhe von T€ 79.259 zu verrechnen und auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Die Geschäftsführung der Harsco Rail Europe GmbH befasst sich intensiv mit den Folgen des derzeit immer noch andauernden Russland-Ukraine Krieges, der seit Ende Februar 2022 die wirtschaftliche und politische Entwicklung weltweit beeinflusst.

Eine abschließende Einschätzung der möglichen Auswirkungen ist in der derzeitigen Situation nur schwer möglich. Mögliche Szenario - Analysen sind demensprechend weiterhin mit Unsicherheiten behaftet. Dennoch hat die Geschäftsführung eine solche Einschätzung zu den Auswirkungen der erwarteten Geschäftsentwicklung vorgenommen.

Die aktuelle Analyse zeigt dabei generell, dass das Geschäft der Harsco Rail Europe GmbH bislang und bis zum gegenwärtigen Zeitpunkt kaum negativ durch den Ausbruch des Krieges in Osteuropa betroffen wurde. Es bestehen weder relevante Kundenbeziehungen noch Beschaffungsthematiken mit den vom Krieg betroffenen Regionen. Somit ist die Gesellschaft den allgemeinen unternehmerischen Risiken ausgesetzt, die sich derzeit infolge der kriegerischen Auseinandersetzungen für alle am Markt tätigen Unternehmen ergeben. Dabei sind die allgemeine Verteuerung im Bereich der Beschaffung sowie Energieversorgung und die übergreifenden Inflationstendenzen in nahezu jedem Bereich des wirtschaftlichen Lebens zu nennen, die jedoch für die Gesellschaft derzeit keine bestandsgefährdenden Faktoren darstellen.

Trotz der weiterhin kritischen Gesamtentwicklung sehen wir uns auf der Grundlage unserer Einschätzung und durch die Einbindung in die Harsco - Gruppe gut und flexibel aufgestellt und gehen derzeit nicht von bestandsgefährdenden Risiken aus.

Es haben sich keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres, die einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftslage der Gesellschaft haben, ereignet.

VII. Konzernverhältnisse

Die Harsco Rail Europe GmbH, Düsseldorf, ist ein Konzernunternehmen der börsennotierten Harsco Corporation, Camp Hill, Pennsylvania/USA, und wird in deren nach den US-GAAP - Rechnungslegungsvorschriften erstellten Konzernabschluss einbezogen. Die Harsco Corporation stellt den Konzernabschluss für den kleinsten und für den größten Konsolidierungskreis auf. Der Konzernabschluss wurde bei amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission ("SEC"; www.sec.gov), Washington D.C./USA, eingereicht und bei der New York Stock Exchange (NYSE"), New York/USA, unter dem Trading Symbol "HSC" offengelegt und kann dort eingesehen werden.

Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Bescheinigung

In dem vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss - bestehend aus verkürzter Bilanz, verkürzter Gewinn- und Verlustrechnung und verkürztem Anhang - wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir mit Datum vom 21. September 2022 den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Harsco Rail Europe GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Harsco Rail Europe GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Harsco Rail Europe GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2019 wurde am 6.10.2022 festgestellt.