NKD Services GmbHLiquidiert

NKD Services GmbH

Bindlach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

Allgemeine Hinweise

Die Gründung der Gesellschaft erfolgte mit Datum vom 6. Juni 2013 durch die NKD Vertriebs GmbH, Bindlach. Die Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth (HR B 5758) erfolgte mit Datum vom 13. Juni 2013. Mit Datum vom 30. Juni 2013 wurde eine Erhöhung des Stammkapitals um EUR 100,00 beschlossen. Die neuen Geschäftsanteile wurden ebenfalls von der NKD Vertriebs GmbH übernommen. Diese verpflichtete sich, ihren Geschäftsbetrieb Services als Aufgeld im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in die Gesellschaft einzubringen bzw. an diese zu übertragen. Der Gegenstand der Einbringung ist im Einbringungsvertrag vom 1. August 2013 bestimmt und umfasst den Geschäftsbereich Services der NKD Vertriebs GmbH.

Mit Datum vom 22./25. November 2013 erwarb die OpCapita Red Bidco S.à r.l., Luxemburg (im Folgenden kurz "OpCapita"), sämtliche Anteile der Gesellschaft. Mit Datum vom 18. Dezember 2013 übertrug die OpCapita Red Bidco S.à r.l. die Geschäftsanteile an der Gesellschaft auf die Blitz 13466 GmbH. Die Eintragung der Blitz 13466 GmbH mit der neuen Firmierung NKD Holdings GmbH, Bindlach, beim Amtsgericht Bayreuth (HR B 5902) erfolgte am 17. Februar 2014.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Von der Möglichkeit, Berichtspflichten im Anhang anstatt in der Bilanz/Gewinn- und Verlustrechnung zu erfüllen, wurde Gebrauch gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Der Grundsatz der Bewertungsstetigkeit wurde beachtet.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige und gegebenenfalls um außerplanmäßige Abschreibungen vermindert. Bei der planmäßigen Abschreibung wird die lineare Abschreibungsmethode verwendet.

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen mit begrenzter Nutzungsdauer liegen den planmäßigen linearen Abschreibungen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige und gegebenenfalls um außerplanmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer planmäßig mittels der linearen Methode abgeschrieben. Geringwertige Vermögensgegenstände bis zu einem Nettowert von Euro 150,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben, ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Geringwertige Anlagegüter die Euro 150,00 aber Euro 1.000,00 nicht übersteigen, werden aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz in einen steuerlichen Sammelposten eingestellt und über fünf Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Die Abschreibungen für die Sachanlagen erfolgen linear, basierend auf der Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände:

Das nun als Finanzierungsleasing ausgewiesene Gebäude des Logistikzentrums wird über die unkündbare Grundmietzeit von 10 Jahren planmäßig abgeschrieben.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu ihren durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag angesetzt.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

In fremder Währung angeschaffte Waren werden zum jeweiligen Transaktionskurs unter Berücksichtigung eventueller Sicherungsgeschäfte im Zeitpunkt der Anschaffung bilanziert. Zum Stichtag erfolgt eine Abwertung auf den Stichtagskurs, wenn dieser zu geringeren Anschaffungskosten führt.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die Gesellschaft bewertet die Warenbestände zu den historischen Anschaffungskosten oder zu geringeren Verkaufspreisen abzüglich der noch anfallenden Verkaufskosten. Die noch anfallenden Verkaufskosten werden ermittelt als ein Prozentsatz des erwarteten Verkaufspreises für den jeweiligen Warenartikel. In die Ermittlung der Verkaufskosten gehen die Logistikkosten (für im Zentrallager inventarisierte Artikel) und alle variablen Kosten der Filialen über den Abverkaufszeitraum (im Wesentlichen Marketingkosten) ein.

Die Gesellschaft hat sämtliche Kosten der Verbringung der Handelswaren vom Zentrallager zu den Filialen als Anschaffungskosten aktiviert. Die wesentlichen Bestandteile dieser Kosten betreffen die Personalkosten des Zentrallagers, die direkt dem Handling der Handelswaren zuzurechnen sind, interne und externe Transportkosten vom Zentrallager in die Filialen, Mautgebühren und Verpackungskosten. Die Gesellschaft verspricht sich von der Einbeziehung der beschriebenen Kosten eine bessere Darstellung der Anschaffungskosten, die für die Gesellschaft anfallen, um die Waren in den NKD Filialen zu verkaufen. Zusätzlich ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass der gewählte Bewertungsansatz zu einer besseren Vergleichbarkeit der Kosten mit den Wettbewerbern von NKD führt.

Im Rahmen der verlustfreien Bewertung werden Bewertungseinheiten hinsichtlich gleichartiger Artikel vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Ausfallrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden entsprechend § 253 Abs. 2 HGB mit einem ihrer Restlaufzeit entsprechenden Marktzinssatz abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Die zu dem fortgeschriebenen Barwert angesetzte Finanzverbindlichkeit aus dem Finanzierungsleasing wird über die unkündbare Grundmietzeit annuitätisch aufgelöst. Der angewendete Zinssatz beträgt 5,0%. Die Leasingverbindlichkeit aus dem Finanzierungsleasing wird unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Grundlage für die Umrechnung von Fremdwährungsguthaben bzw. -verbindlichkeiten in Euro sind die jeweiligen Mittelkurse zum Entstehungstag unter Beachtung des niedrigeren bzw. höheren Devisenkassamittelkurses am Bilanzstichtag. Zum Bilanzstichtag noch offene Devisenoptionen werden mit ihren bezahlten Prämien als Anschaffungskosten oder dem geringeren Marktwert zum Bilanzstichtag bewertet; über die historischen Anschaffungskosten hinausgehende Marktwerte der Devisenoptionen werden nicht für die Bilanzierung berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Anlagevermögen NKD Services GmbH (BGB)

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Mietkautionen in Höhe von EUR 750.000,00 (Vorjahr EUR 750.000,00) für das Zentrallager in Bindlach, die eine Restlaufzeit bis zum 30. November 2024 haben. Die Restlaufzeit aller übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beträgt wie im Vorjahr weniger als ein Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten EUR 32.128.252,75 (Vorjahr EUR 24.991.147,16) Forderungen gegen den Gesellschafter NKD Holdings GmbH, Bindlach. Es handelt sich dabei um Forderungen aus Leistungen und Verrechnungen im Zuge der umsatzsteuerlichen Organschaft sowie aus Managementumlagen.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital wurde mit dem Nennbetrag angesetzt.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage von TEUR 8.068 resultiert aus dem Einbringungsvorgang zum 1. August 2013. Zudem hat die Gesellschaft zur Stärkung der Eigenkapitalquote, mit Gesellschafterbeschluss vom 1. Dezember 2017 eine Kapitalerhöhung von TEUR 7.972 beschlossen. Im Geschäftsjahr 2018 ergaben sich keine Veränderungen.

Jahresüberschuss

Das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 endet mit einem Überschuss von TEUR 19.416 und führt zu einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 8.292.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich aus Personalrückstellungen (TEUR 1.964, Vorjahr TEUR 1.597), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR 6.212, Vorjahr TEUR 4.271), Rückstellungen für Prozessrisiken (TEUR 368, Vorjahr TEUR 973); Rückstellung für Retouren (TEUR 60, Vorjahr TEUR 432) und übrigen Rückstellungen (TEUR 460, Vorjahr TEUR 633) zusammen.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten EUR 8.196.870,61 (Vorjahr EUR 8.196.870,61) Verbindlichkeiten gegen den Gesellschafter NKD Holdings GmbH, Bindlach. Es handelt sich dabei um Darlehensverbindlichkeiten.

Die sonstigen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Hayfin Services LLP teilen sich auf in eine endfällige Tranche in Höhe von TEUR 30.000 und eine Tranche in Höhe von TEUR 10.000 die über die Laufzeit getilgt wird. Hiervon wurden im Geschäftsjahr TEUR 3.300 getilgt. Die Darlehen sind durch Sicherheitsübertragung aller Forderungen der Konzerngesellschaften OpCapita Red Bidco S.à r.l. und NKD Holdings GmbH, sowie aller Vermögenswerte der NKD Deutschland und NKD Services GmbH besichert.

Latente Steuern

Aus der unterschiedlichen Bewertung nach Handels- und Steuerrecht ergaben sich im Bereich der sonstigen Rückstellungen aktive latente Steuern und im Bereich der Verbindlichkeiten (unrealisierte Währungsgewinne) passive latente Steuern. Unter Berücksichtigung von aktiven latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge und den Zinsvortrag ergibt sich zum 31. Dezember 2018 ein Überhang an aktiven latenten Steuern, welcher in Ausübung des Wahlrechtes nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Bilanzstichtag nicht bilanziert wird. Der anzuwendende Steuersatz beträgt 27,00%.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Es bestehen finanzielle Verpflichtungen aus einem mehrjährigen Miet- und Pachtvertrag im Zusammenhang mit den in Bindlach befindlichen Lager- und Verwaltungsgebäuden in Höhe von jährlich TEUR 2.784 (Vorjahr TEUR 2.784). Insgesamt belaufen sich die sonstigen finanziellen Verpflichtungen über die verbleibende Restlaufzeit des Vertrags auf TEUR 16.472 (Vorjahr TEUR 19.256). Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit bis zum 30. November 2024. Die Vorteile des Abschlusses solcher Verträge gegenüber dem Kauf der betreffenden Vermögensgegenstände sind die Bilanzneutralität und die gewonnene Flexibilität. Nachteile bestehen in der Laufzeitbindung.

Zudem hat die Gesellschaft diverse Leasingverträge im IT Bereich abgeschlossen, die Mindestverpflichtungen über die verbleibenden Leasinglaufzeiten belaufen sich auf TEUR 93 (Vorjahr TEUR 86) in den nächsten 5 Jahren. Weitere Leasingverträge bestehen im Bereich von Automobilleasingverträgen mit einer Gesamtverpflichtung von TEUR 871 (Vorjahr TEUR 299) in den nächsten 5 Jahren.

Im EDV-Bereich bestehen Wartungsverträge mit einem Gesamtvolumen von ca. TEUR 123 jährlich. Der letzte Vertrag läuft im Dezember 2020 aus.

Zudem ist die Gesellschaft zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 Verpflichtungen zum Bezug von Waren in Höhe von TEUR 70.162 (Vorjahr TEUR 135.890) eingegangen.

Zur Sicherungsübereignung aller Forderungen und sonstigen Vermögenswerte verweisen wir auf die Ausführungen zu den Verbindlichkeiten.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Mit nahestehenden Unternehmen, zu denen die Gesellschaft nicht in einem mittel- oder unmittelbar 100%-igem Anteilsverhältnis steht und die in den Konzernabschluss einbezogen werden, und Personen wurden keine wesentlichen Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Aufgeschlüsselt nach Warengruppen setzen sich die Umsatzerlöse wie folgt zusammen:

Unterteilt nach regionalen Aspekten teilen sich die Umsatzerlöse wie folgt auf:

Sonstige betriebliche Erträge

Die "sonstigen betrieblichen Erträge" enthalten:

Die periodenfremden Erträge betragen TEUR 2.318 (Vorjahr TEUR 350) und resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen und der Ausbuchung von Verbindlichkeiten.

Erträge aus Währungsumrechnungen sind in Höhe von TEUR 6.101 enthalten (Vorjahr TEUR 7.587).

Materialaufwand

Skontoerträge sind vom Materialaufwand abgesetzt.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position "sonstige betriebliche Aufwendungen" setzt sich ausfolgenden Posten zusammen:

Die periodenfremden Aufwendungen betragen TEUR 9 (Vorjahr TEUR 8).

Aufwendungen aus Währungsumrechnungen sind in Höhe von TEUR 4.867 enthalten (Vorjahr TEUR 8.115).

Sonstige Angaben

Es waren durchschnittlich die folgenden Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt:

Derivative Finanzinstrumente

Als derivative Finanzinstrumente werden Devisenoptionen und Devisentermingeschäfte zur Steuerung des Währungsrisikos - im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Finanzierung des Liefer- und Leistungsverkehr mit ausländischen Lieferanten - eingesetzt. Die Kontrakte werden nur über Banken abgewickelt, die über höchste Bonität verfügen. Zum Bilanzstichtag bestanden folgende derivative Finanzpositionen:

Bei dem Bilanzposten für die Devisenoptionen zum 31. Dezember 2018 handelt es sich um den geringeren Betrag aus dem Vergleich der Anschaffungskosten/Prämien, die die Gesellschaft für diese Optionen gezahlt hat, und dem Marktwert der Devisenoptionen zum Bilanzstichtag; in allen Fällen war der Marktwert der Devisenoptionen höher als die historischen Anschaffungskosten und daher erfolgte dann die Bilanzierung entsprechend dem Anschaffungskostenprinzip. Der Ausweis der Devisenoptionen in der Bilanz erfolgt im Posten "Sonstige Vermögensgegenstände".

Die ausgewiesenen Zeitwerte (= Marktwerte) entsprechen dem Preis, zu dem Dritte die Rechte oder Pflichten aus den Finanzinstrumenten übernehmen würden. Die Marktwerte sind die Tageswerte der derivativen Finanzinstrumente ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Die Marktwerte der eingesetzten derivativen Finanzinstrumente werden durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle ermittelt.

Wesentliche Verträge

Verkaufskommissionsvertrag mit der NKD Deutschland GmbH

Mit Vereinbarung vom 26. Juni 2014 und mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 sowie mit letzter Änderung vom 20. Dezember 2017 wurde zwischen der NKD Services GmbH (im Folgenden "Services" oder "Kommittent") und der NKD Deutschland GmbH, Bindlach, (im Folgenden "Deutschland" oder "Kommissionär") ein Verkaufskommissionsvertrag (im Folgenden "VKV") geschlossen. Dabei verkauft die NKD Deutschland GmbH als Kommissionär im eigenen Namen, aber für Rechnung der Services als Kommittent Handelsware in den NKD Filialen. Die Handelswaren bleiben bis zum Erhalt des vollständigen Kaufpreises von dem Endverbraucher aus den jeweiligen Kommissionsgeschäften im Eigentum des Kommittenten. Ein Eigentumsübergang auf den Kommissionär findet nicht statt. Der Kommissionär haftet für den Verlust und Beschädigung der ihm zum kommissionsweisen Verkauf bereitgestellten Handelswaren, es sei denn, dass der Verlust oder die Beschädigung auf Umständen beruht, die durch die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nicht abgewendet werden konnten. Der Kommittent legt die Preise fest und gibt sie dem Kommissionär vor. Forderungen gegen die Endverbraucher aus Geschäftsabschlüssen über die Internetplattform werden vom Kommissionär an Zahlungsdienstleister abgetreten.

Der Kommissionär erhält Aufwendungsersatz sowie einen Gewinnaufschlag jeweils zzgl. Umsatzsteuer. Der Gewinnaufschlag beträgt 2,5 % des Aufwands mit Ausnahme der u. a. Aufwandsposten, die ohne Aufschlag zu berechnen sind:

Abschlussprüferhonorar

Das berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 gliedert sich wie folgt:

Angaben zum Mutterunternehmen und zum Konzernabschluss

Muttergesellschaft der NKD Services GmbH ist die NKD Holdings GmbH, Bindlach. Die NKD Holdings GmbH wird beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HR B 5902 geführt. Der Jahresabschluss der NKD Services GmbH wird in den Konzernabschluss der OpCapita RedBidco S.à r.l., 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxemburg, einbezogen. Dieser Konzernabschluss stellt zugleich den kleinsten und den größten Konsolidierungskreis dar und ist am Sitz der Muttergesellschaft in Luxemburg erhältlich.

Geschäftsführungsorgane und deren Bezüge

Geschäftsführer der Gesellschaft waren

Die Geschäftsführer waren und sind nicht unmittelbar bei der NKD Services GmbH beschäftigt. Insoweit wurden ihnen von der Gesellschaft auch keinerlei Bezüge gewährt. Die Gesellschaft und die NKD Deutschland GmbH haben jedoch im Geschäftsjahr 2018 in Summe Weiterbelastungen von der NKD Holdings GmbH in Höhe von TEUR 1.754 (Vorjahr TEUR 2.395) für die Gehälter der Geschäftsführung bekommen.

Ergebnisverwendungs-Vorschlag/-Beschluss

In der Gesellschafterversammlung am 05. Juli 2018 wurde der Vortrag des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 von EUR 3,8 Mio. als Gewinn in das neue Geschäftsjahr beschlossen.

Die Geschäftsführung wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 auf neue Rechnung vorzutragen.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag hat die Muttergesellschaft der NKD Gruppe, OpCapita Red Bidco S.à r.l., Luxemburg, beschlossen, die NKD Gruppe an einen neuen Eigentümer, TDR Capital, zu veräußern. Das Signing hat am 14. März 2019 stattgefunden. Das Closing des Veräußerungsvertrages ist im Mai geplant. Das Closing ist abhängig von der Zustimmung der Kartellbehörden sowie des Testates des Konzernabschlusses der OpCapita Red Bidco S.à r.l, Luxemburg. Durch den Verkauf wird die change-of-control Klausel im externen Kreditvertrag mit Hayfin ausgelöst. TDR Capital garantiert gemäß Kaufvertrag die Ablöse des Darlehens. Um die Finanzierung der NKD-Gruppe und der Gesellschaft auch nach Abschluss des Kaufvertrages zu sichern, verhandelt die Geschäftsführung derzeit mit der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf die Refinanzierung des Kredits.

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

der NKD Services GmbH, Bindlach

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1. Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die NKD Services GmbH (im Folgenden kurz: "NKD Services"), ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der NKD Holdings GmbH, Bindlach, und hat im Rahmen des NKD-Konzerns die Funktion für sämtliche Vertriebsgesellschaften des Konzerns

In diesem Zusammenhang und zu einem besseren Verständnis der wirtschaftlichen Beziehungen der NKD Services GmbH mit den restlichen verbundenen Unternehmen ist nachfolgend die Gesamtkonzernstruktur dargestellt.

Zudem vertreibt die Gesellschaft auf der Grundlage eines mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 abgeschlossenen und letztmalig am 20. Dezember 2017 geänderten Verkaufskommissions-vertrages als Kommittent die gesamten Waren des NKD-Konzerns in Deutschland über das Filialnetz des Kommissionärs und verbundenen Unternehmens NKD Deutschland GmbH, Bindlach.

Vor diesem Hintergrund wird, soweit dies erforderlich ist, auf den Konzernlagebericht der OpCapita Red Bidco S.à r.l., Luxemburg, Bezug genommen, der wie folgt zum Geschäftsmodell der NKD Gruppe ausführt:

"Die NKD-Gruppe mit operativem Sitz in der Nähe von Bayreuth ist ein internationaler Mode-Einzelhändler mit Schlüsselmärkten in Mitteleuropa. Der Konzern verfügt über rund 1.800 Filialen insbesondere in sekundären und tertiären Städten mit Schwerpunkt in Deutschland, Österreich und Italien und in geringerem Maße Kroatien und Slowenien. Mit ungefähr 8.000 Angestellten stellt der Konzern einen der größten und wichtigsten Wettbewerber im europäischen Textildiscountersektor dar. NKD bietet ein ausgewogenes Sortiment an Textilen und Accessoires an, das sowohl ein ganzjähriges wie auch ein saisonales Produktangebot umfasst."

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2018 hat das Mutterunternehmen der NKD Holdings GmbH, die OpCapita Red Bidco S.à.r.l., Luxemburg, entschieden die NKD Gruppe an die TDR Capital zu veräußern. Der Kaufvertrag wurde am 14. März 2019 unterschrieben. Die Transaktion wird mit der Genehmigung durch die Kartellbehörden wirksam.

1.2. Ziele und Strategien

Die NKD Services GmbH hat als zentrale Dienstleistungsgesellschaft des NKD-Konzerns eine wesentliche Rolle bei der Umsetzung der Strategie. Daher nehmen wir im Folgenden wieder Bezug auf den Konzernlagebericht, in dem zu diesem Thema folgendes ausgeführt wird:

Optimiertes Filialportfolio

Auch im Jahr 2018 hat NKD durch die Eröffnung neuer Filialen expandiert. Insgesamt wurden dem Filialnetz ungefähr 80 Filialen hinzugefügt. Schwerpunkt der Expansion war Deutschland und Italien. Daneben wurden ebenfalls Filialen in den anderen Märkten Österreich, Kroatien und Slowenien eröffnet. Im Rahmen der permanenten Optimierung des Filialnetzes wurden weiterhin Filialen geschlossen, die kein positives Ergebnis (EBITDA) erzielten, was den Anteil der nicht profitablen Filialen weiter deutlich verringerte. Für die NKD Gruppe liegt der Anteil der profitablen Filialen bei mehr als 97%. Insgesamt wurden zum 31.12.2018 1.804 Filialen (31.12.2017: 1.776) betrieben, was einer Nettoexpansion um 28 Filialen entspricht. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2018 ungefähr 180 Filialen neu gestaltet, was zu einer deutlichen Steigerung des Flächenumsatzes in diesen Filialen geführt hat. Durch diese Maßnahmen wurde eine weitere Grundlage für die weitere Expansion im Jahr 2019 und in den darauffolgenden Jahren geschaffen.

Online Business

Der NKD Online Shop ist im Jahr 2018 um ca. 20% gewachsen. Der Schwerpunkt von NKD lag bisher insbesondere auf dem stationären Einzelhandel. Um die Grundlage für eine deutliche Erhöhung des Anteils des Onlinehandels am Gesamtumsatz zu schaffen wurden im Jahr 2018 zahlreiche Maßnahmen getroffen, darunter die Vorbereitung für die Einführung eines neuen Online Shops.

Verbesserte Beschaffung und Warensteuerung

Im Jahr 2018 hat NKD weiterhin von der Optimierung des Beschaffungsmodells profitiert. Die Eingangskalkulation wurde weiter verbessert, insbesondere durch die weitere Konsolidierung des Lieferantenportfolios und Anpassungen der Beschaffungsmärkte und Beschaffungszeiten. Auf dieser Grundlage konnte niedrigere Einkaufspreise und damit eine verbesserte Roher-tragsmarge realisiert werden. Durch eine verbesserte Preisarchitektur und die Stärkung attraktiver Preispunkte hat NKD höhere Abverkaufsquoten und verringerte Reduzierungen der Verkaufspreise realisiert.

Investitionen in die IT Infrastruktur

Investitionen in unsere IT Infrastruktur sind ein wesentlicher Baustein um die Effizienz des Unternehmens weiter zu erhöhen. Auf Basis der im Jahr 2017 eingeführten Cloud-basierten Plattform für das zukünftige ERP System (Microsoft Dynamics 365) wurden im Jahr 2018 die Finanzprozesse in Deutschland migriert. Mit dieser Implementierung hat das Unternehmen die Fähigkeit zur Einführung moderner Technologien und zum Management von Veränderungsprozessen unter Beweis gestellt.

Soziale Verantwortung

Als Unternehmen sind wir uns über unsere soziale Verantwortung im Klaren und sehen diese als einen integralen Bestandteil unserer Firmenpolitik. Seit Jahren unterliegt die Einhaltung unserer Sozialstandards in unseren Produktionsländern einem Verhaltenskodex für Hersteller und Lieferanten des NKD-Konzerns und damit der Gesellschaft. Dieser Verhaltenskodex ist so konzipiert, dass sichergestellt wird, dass sich alle unsere Partner bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit fair, ehrlich und verantwortungsbewusst verhalten. Der Verhaltenskodex von NKD umfasst die folgenden Schlüsselelemente: Keine Kinderarbeit, keine Zwangsarbeit, keine Bestrafung oder Belästigung, keine Diskriminierung, Vereinigungsfreiheit, Schutz von Gesundheit und Sicherheit, Löhnen/Gehältern und Arbeitszeiten sowie der Umwelt.

Als Teil unserer weiteren Entwicklung streben wir die Einhaltung unseren sozialen Verpflichtungen im In- und Ausland an.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Wirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Als Teil des NKD Konzerns wirken sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in gleichem Maße auf die NKD Services GmbH aus, weshalb gerade in Bezug auf die Rahmenbedingungen, die Konzernsicht eine ganzheitliche Sichtweise der NKD Gruppe darstellt.

Aufgrund der starken Präsenz des NKD-Konzerns in Zentraleuropa haben sowohl wirtschaftliche Entwicklung als auch das Verbraucherverhalten in dieser Region einen starken Einfluss auf die Unternehmensentwicklung. Andererseits, aufgrund der starken Abhängigkeit von den internationalen Beschaffungsmärkten ist NKD mit strategischen Supply Chain Risiken konfrontiert, insbesondere in den südostasiatischen Ländern.

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) entwickelte sich im Jahr 2018 weiterhin positiv und das Wachstum gegenüber dem Vorjahr betrug 1,5%. Das Wachstum wurde insbesondere durch die Binnennachfrage und den privaten Konsum getragen. Das Beschäftigungswachstum hat sich fortgesetzt und die Beschäftigung hat den höchsten Stand seit der deutschen Wiedervereinigung erreicht. Durch den starken Arbeitsmarkt und steigende Einkommen wird positive Wirkung auf die Nachfrage erwartet. Für das Bruttoinlandsprodukt wird für das Jahr 2019 aktuell ein Wachstum um 1,1% prognostiziert.

Die Wirtschaft in Österreich hat im Jahr 2018 ein Wachstum um 2,7% gegenüber dem Vorjahr erreicht. Die Inlandsnachfrage bleibt der wesentliche Wachstumstreiber. Daneben hatte der private Konsum, unterstützt durch einen positiven Arbeitsmarkt und steigende Löhne, einen positiven Einfluss auf das Wachstum. Zudem wurde ein anhaltendes Wachstum des Exports verzeichnet. Für die Jahre 2019 und 2020 wird für die österreichische Wirtschaft ein moderateres Wachstum um jeweils 1,6% erwartet.

Die italienische Wirtschaft ist im Jahr 2018 um 1,0% gegenüber 2017 gewachsen, was durch steuerliche Vergünstigungen und günstige Finanzierungskonditionen unterstützt wurde. Zudem hat sich die Beschäftigung erhöht und es wird ein weiterer Rückgang der Arbeitslosenquote erwartet. Weiterhin wird für die nächsten Jahre mit einem moderaten Wachstum zwischen 0,2% und 0,8% gerechnet.

Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Der Einzelhandelsumsatz in unserem bedeutendsten Markt Deutschland ist nach Einschätzung der GFK im Jahr 2018 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um ca. 2% gestiegen. Dabei ist jedoch der Umsatz des stationären Einzelhandels für Kleidung um 2,0% zurückgegangen. Innerhalb der Textilbranche wächst das Discountsegment, dem NKD zuzuordnen ist, und gewinnt weiterhin Marktanteile.

Wechselkurs US Dollar / Euro

Die NKD Gruppe beschafft einen Großteil der Waren in südostasiatischen Ländern, wobei der USD als Abrechnungswährung genutzt wird. Im Laufe des Jahres 2018 ist der Wert des US Dollar gegenüber dem Euro von 1,20 USD/EUR zu Beginn des Jahres auf 1,15 USD/EUR zum 31.12.2018 gestiegen, was für die Gruppe zu ungünstigeren Einkaufskonditionen im Vergleich zum Vorjahr geführt hat. Um den Einfluss des Wechselkurses zu minimieren nutzt NKD verschiedene Sicherungsinstrumente wodurch der Bedarf an USD jeweils für die folgenden sechs Monate abgesichert wird.

2.2. Finanzlage und Vermögenslage

2.2.1. Ertragslage

Der Nettoumsatz der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 konnte mit EUR 507,7 Mio. im Vergleich zu EUR 508,6 Mio. im Vorjahr nahezu konstant gehalten werden. Diese Entwicklung zeigte sich sowohl für die Warenerlöse und Serviceleistungen gegenüber verbundenen Unternehmen als auch für die Umsätze der Produktgruppen Oberbekleidung, Wäsche und Hartwaren.

Die Gesellschaft hat aufgrund des Abschlusses eines Verkaufskommissionsvertrages mit der NKD Deutschland GmbH direkte Warenhandelsumsätze. Gemäß Verkaufskommissionsvertrag verkauft die NKD Deutschland GmbH als Kommissionär im eigenen Namen, aber für Rechnung der NKD Services GmbH als Kommittent Handelsware in den NKD Filialen. Details zum Verkaufskommissionsvertrag zwischen der NKD Services und der NKD Deutschland GmbH sind im Anhang zum Jahresabschluss dargestellt.

Die Materialkosten betrugen EUR 248,1 Mio. (2017: EUR 266,2 Mio.). Die Materialkosten als Prozentzahl des Nettoumsatzes reduzierten sich von 52,3% auf 48,9%. Diese Entwicklung resultiert aus Einkaufsvorteilen, die im Wesentlichen durch die weitere Optimierung der Einkaufsorganisation erzielt wurden. Dadurch wurde eine deutliche Verbesserung der Rohertragsmarge auf 51,1% erzielt (Vorjahr: 47,7%).

Der Personalaufwand ist gegenüber dem Vorjahr leicht auf EUR 21,5 Mio. angestiegen (2017: EUR 21,2 Mio.). Die Personalkostenquote (Personalkosten im Verhältnis zum Umsatz) lag unverändert bei 4,2%.

Sonstige Betriebsaufwendungen von EUR 216,6 Mio. (2017: EUR 218,8 Mio.) entfielen hauptsächlich auf Aufwendungen für die Umlage aus dem Kommissionsvertrag mit NKD Deutschland GmbH (siehe auch obige Kommentierungen zu den Umsatzerlösen), Verwaltungs- und Vertriebskosten, Raumkosten für das Zentrallager und das Verwaltungsgebäude in Bindlach, Fremdarbeitslöhne sowie Kursverluste.

Die Gesellschaft erzielte für das Geschäftsjahr 2018 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 19,4 Mio. (2016: EUR 3,8 Mio.). Das EBITDA der Gesellschaft als operative Steuerungskennzahl verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr deutlich auf EUR 32,0 Mio. (2017: EUR 12,4 Mio.).

Die Ertragslage zeigt insgesamt eine positive Entwicklung. Die Materialaufwendungen der Gesellschaft konnten bei weitgehend konstantem Umsatz reduziert werden, was wesentlich zur Ergebnisverbesserung beigetragen hat. Die Geschäftsführung ist zufrieden mit dieser Entwicklung der Ertragslage.

2.2.2. Finanzlage

Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 19,4 Mio. (2017: EUR 3,8 Mio.) hat zu einer entsprechenden Verminderung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags von EUR 27,7 Mio. auf EUR 8,3 Mio. geführt.

Die Gesellschaft verfügte zum 31. Dezember 2018 über liquide Mittel in Höhe von EUR 26,1 Mio. (Vorjahr: EUR 37,0 Mio.). Der Rückgang der liquiden Mittel ist zu einem wesentlichen Teil stichtagsbezogen und wurde durch Verschiebungen zwischen Einkaufsregionen und den damit verbundenen abweichenden Einkaufskonditionen und Zahlungsbedingungen beeinflusst.

Zudem hat sich durch abweichende Abrechnungszeitpunkte eine vom Vorjahr abweichende Zusammensetzung der liquiden Mittel im Konzern ergeben. Demensprechend haben sich die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen gegenüber dem Vorjahr um EUR 10,8 Mio. erhöht, während sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um EUR 4,6 Mio. vermindert haben. Die liquiden Mittel der Gruppe zum 31.12.2018 betrugen EUR 49,1 Mio.

Die Liquidität des Konzerns und der Gesellschaft ist ausreichend und die notwendigen Betriebsmittel des Konzerns sollten unter der Annahme einer positiven Ergebnisentwicklung gesichert sein. Die Entwicklung der ersten Monate des Jahres 2019 bestätigt diese Annahme. Der Konzern und auch die Gesellschaft konnten ihre Zahlungsverpflichtungen während des Geschäftsjahres jederzeit pünktlich erfüllen. Zahlungswirksame Investitionen wurden von der Gesellschaft in Höhe von EUR 5,5 Mio. getätigt. Diese entfielen im Wesentlichen auf Investitionen in die IT-Landschaft der Gesellschaft bzw. der Gruppe.

Die Verminderung des Finanzmittelbestandes der NKD Services GmbH im Vergleich zum Vorjahr belief sich auf EUR 10,9 Mio. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente betrugen EUR 26,1 Mio. zum 31. Dezember 2018 (31. Dezember 2017: EUR 37,0 Mio.). Hinsichtlich Eventualverbindlichkeiten und sonstiger finanzieller Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz enthalten sind, verweisen wir auf die entsprechenden Ausführungen auf Seite 8 im Anhang zum Jahresabschluss. Während des Jahres 2018 gab es einen leichten Rückgang bei den Eventualverbindlichkeiten und anderen finanziellen Verpflichtungen.

Die Finanzlage der Gesellschaft ist weiterhin von der Finanzlage des Konzerns geprägt und hat sich, unter Berücksichtigung der Entwicklung der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr im Rahmen der Erwartungen stabil entwickelt.

2.2.3. Vermögenslage

Zum Bilanzstichtag konnte der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag auf EUR 8,3 Mio. reduziert werden (31. Dezember 2017: EUR 27,7 Mio.). Die Eigenkapitalquote ist weiterhin negativ hat sich jedoch gegenüber dem Vorjahr deutlich auf -4,5% verbessert (31. Dezember 2017: -14,4 %). Die Bilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2018 EUR 182,7 Mio. (31. Dezember 2017: EUR 192,2 Mio.). Zur Vermeidung der negativen Konsequenzen aus dieser bilanziellen Überschuldung haben die verbundenen Unternehmen NKD Holdings GmbH, Bind-lach, NKD Deutschland GmbH, Bindlach, und OpCapita Red Bidco S.à r.l., Luxemburg, den Rangrücktritt ihrer Forderungen in Höhe von maximal EUR 62,7 Mio. (Nettoforderungsüberhang gegenüber der NKD Services GmbH zum 31. Dezember 2018) erklärt.

Dem Anlagevermögen in Höhe von EUR 13,0 Mio. steht zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 ein negatives Eigenkapital von EUR 8,3 Mio. gegenüber, während dem Umlaufvermögen von EUR 161,2 Mio. kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen von EUR 177,7 Mio. gegenüberstehen. Im Vorjahr wurden langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 42,6 Mio. ausgewiesen, die insbesondere auch Darlehensverbindlichkeiten aus der Vereinbarung mit Hayfin LLP mit ursprünglicher Endfälligkeit im Jahr 2020 beinhalteten.

Aufgrund des Verkaufs der NKD Gruppe wurde eine Neueinschätzung der Darlehensverhältnisse vorgenommen. Ein Eigentümerwechsel würde, durch eine entsprechende Regelung des Vertrags, die Fälligkeit des Darlehensbetrags zum Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion nach sich ziehen. Deshalb wurde die Verbindlichkeit aus dem Darlehensvertrag mit Hayfin LLP zum 31.12.2018 als kurzfristige Verbindlichkeit ausgewiesen.

Als Folge des Kaufvertrags resultiert die Fälligkeit des gegenwärtigen Darlehens zum Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion.

Die Geschäftsführung verhandelt derzeit die Refinanzierung dieses Darlehens. In einem mit der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf vereinbarten Term Sheet sind die grundsätzlichen Konditionen einer Darlehensvereinbarung geregelt. Diese Vereinbarung beinhaltet einen Darlehensbetrag von bis zu EUR 40 Mio. bei einer Laufzeit von bis zu 18 Monaten. Dadurch ist die Finanzierung der Gesellschaft nach dem wirksamen Abschluss des Kaufvertrags weiterhin gesichert.

Das Anlagevermögen der Gesellschaft hat sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 2,5 Mio. auf EUR 13,0 Mio. erhöht (2017: EUR 10,5 Mio.). Investitionen in Höhe von EUR 5,5 Mio. stehen Abschreibungen in Höhe von EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2,3 Mio.) gegenüber.

Die Vorräte der Gesellschaft sind auf EUR 79,5 Mio. angestiegen (31.12.2017: EUR 65,1 Mio.). Dieser Anstieg beruht unter anderem auf vergleichsweise früheren Warenlieferungen, zur Abdeckung des erwarteten Umsatzwachstums im ersten Quartal des Jahres 2019.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus der Finanzierungstätigkeit innerhalb des Konzerns sowie aus Verbindlichkeiten gegenüber der NKD Deutschland GmbH aufgrund des gemeinsamen Kommissionsvertrags. Während die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen gegenüber dem Vorjahr um EUR 10,8 Mio. angestiegen sind, haben sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um EUR 4,6 Mio. vermindert.

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 192,2 Mio. auf EUR 182,7 Mio. vermindert.

Die Vermögenslage ist wesentlich geprägt von einem Anstieg der Vorräte sowie der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Gegenläufig dazu wurden die Verbindlichkeiten deutlich reduziert. Insgesamt ist die Geschäftsführung mit der Vermögenslage der Gesellschaft zufrieden.

2.3. Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Das Management führt eine ganzheitliche Analyse der finanziellen und nicht-finanziellen Faktoren aus. Es nutzt zahlreiche Instrumente und Indikatoren, um die Unternehmensleistung zu messen, die Strategie zu verbessern und Investment-Entscheidungen zu treffen.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Verschiedene Berichtssysteme werden zur Messung von finanziellen Leistungsindikatoren genutzt. Es wird unterschieden zwischen der Konzern- und Gesellschaftsebene sowie auf der Ebene der einzelnen Segmente.

Das Management informiert sich laufend über die Entwicklung des operativen Geschäfts wozu verschiedene Informationssysteme genutzt werden. Tatsächliche Zahlen werden mit Planzahlen verglichen, Abweichungen analysiert und falls nötig Gegenmaßnahmen ergriffen.

Als wichtigste Kennzahlen werden analog zur Konzernebene die Umsatzerlöse sowie das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA) definiert.

Besondere Bedeutung für die Gruppe hat zudem die Beobachtung von Frühindikatoren, die zur Vorhersage der zukünftigen Entwicklung genutzt werden können. Bedeutende Frühindikatoren sind unter anderem die Entwicklung des USD/EUR-Wechselkurses und die erreichte Bruttogewinnspanne. Das Monitoring von Währungsentwicklungen und die Absicherung gegen Währungsschwankungen wird von Konzern zentral vorgenommen, weshalb, abweichend zum Vorjahr, die Entwicklung des USD/EUR-Wechselkurses nicht als bedeutender Frühindikator für die NKD Services dargestellt ist. Ebenso ist die Entwicklung der Bruttogewinnspanne, aus Sicht des Einzelunternehmens, im Gegensatz zur Konzernsicht, nicht als bedeutender Frühindikator anzusehen.

Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die Gesellschaft legt großen Wert auf Mitarbeiter-Training und -Entwicklung. Zu diesem Zweck bietet sie praktische und bedarfsorientierte Programme für die einzelnen Funktionen an, um den weiteren Erfolg des Unternehmens zu sichern. Zum Bilanzstichtag hatte die Gesellschaft 555 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Besondere Bedeutung hat für den Konzern eine nachhaltige Beschaffungskette, wobei wir dies nicht nur als Verantwortung der Lieferanten und Produzenten, sondern insbesondere auch als Verantwortung von NKD betrachten. Dabei ist der NKD Code of Conduct ein Kernelement auf den die Programme zur Sicherstellung einer nachhaltigen Beschaffungskette basieren. Die Einhaltung des Code of Conduct wird durch Audits gewähreistet. Interne Audits durch die Organisation in den Beschaffungsländern stellen einen bedeutsamen nicht-finanziellen Leistungsindikator dar und werden, neben zusätzlichen regelmäßigen Audits durch beauftragte externe Institute, für jede Fabrik mindestens in jedem zweiten Jahr vorgenommen. In diesem Zusammenhang verweisen wir auf die Darstellung zum "Risiko des Verlusts an Reputation aus der Nichteinhaltung sozialer Standards" im Risikobericht.

Gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Gemäß dem am 24. April 2015 verabschiedeten Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst hat die Geschäftsführung der NKD-Gruppe den derzeitigen Anteil der Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene bei der NKD Holdings GmbH, bei der NKD Services GmbH und bei der NKD Deutschland GmbH festgestellt und Mindestzielgrößen bis zum 31. August 2020 für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene mit 0 % und für die zweite Führungsebene mit 20 % festgelegt. In Anbetracht der geringen Anzahl an Mitgliedern der Geschäftsführung wurde die Mindest-Zielgröße für die Geschäftsführung mit 0 % angesetzt, da sich derzeit keine Frau in der Geschäftsführung befindet und für den Fall von Neubesetzungen die fachliche und die persönliche Eignung, aber nicht das Geschlecht entscheidend sein soll. Da die Gesellschaft momentan keinen Aufsichtsrat hat, war es unmöglich, eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festzulegen.

Spätestens im August 2020 wird eine erneute Evaluierung der Daten erfolgen und anschließend eine neue Festlegung der Zielgrößen erfolgen. Im Jahr 2018 wurden sämtliche Mindest-Zielgrößen erfüllt.

3. Prognose, Chancen und Risiken

3.1. Prognose

Die Performance der Gesellschaft und des gesamten NKD-Konzerns wird stark vom Konsumklima beeinflusst, welches sich auch im Jahr 2018 positiv entwickeln hat. Für 2019 zeigt der GfK-Konsumklima-Index für den Kernmarkt Deutschland weiterhin eine steigende Konsumneigung der Privathaushalte. Demnach wird der reale private Konsum in diesem Jahr um etwa 2,1% Prozent steigen.

Die Arbeitsmarktsituation hat sich im Jahr 2018 positiv entwickelt und der IWF rechnet auch für das Jahr 2019 mit einem starken Arbeitsmarkt in Deutschland, was sich insgesamt positiv auf das verfügbare Einkommen der Käufergruppe und damit auf die Geschäftsentwicklung der NKD Deutschland GmbH auswirken wird.

Durch die Struktur der Geschäftstätigkeit in Deutschland (s. Ziff. 1.1.) bedingt, wird keine separate Planung für die einzelnen deutschen Gesellschaften erstellt. Aufgrund der Bedeutung der NKD Services GmbH für die Gruppe erfolgt die nachfolgende Darstellung aus der Perspektive der NKD Gruppe unter Bezugnahme der erwarteten Auswirkungen auf die Gesellschaft

Mit Kaufvertrag vom 14. März 2019 wurde die NKD-Gruppe an einen neuen Eigentümer verkauft. Das Closing wird vorrausichtlich Ende April bis Mitte Mai 2019 stattfinden. Durch den Verkauf wird die "change-of-control" Klausel der externen Finanzierung des Konzerns ausgelöst. TDR Capital garantiert gemäß Kaufvertrag die Ablöse des Darlehens. Um die Finanzierung der NKD-Gruppe und der Gesellschaft sicherzustellen, verhandelt die Geschäftsführung derzeit mit der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf, die Refinanzierung des Kredits.

Umsatz und EBITDA Prognose

Basierend auf der Konzern-Planung für das Jahr 2019 und der Entwicklung der ersten Monate des laufenden Geschäftsjahres erwarten wir einen Anstieg der Umsatzerlöse im niedrigen einstelligen Prozentbereich im Vergleich zum Jahr 2018.

Diese Entwicklung wird bei der Gesellschaft analog zu höheren Handelswarenumsätzen führen.

Das Management wird weiterhin die Implementierung der vom Konzern beschlossenen strategischen Initiativen vorantreiben und die Filialkonzepte, die Struktur der Produktpalette und der Preise sowie die logistischen Prozesse und die Verteilung der Waren basierend auf den Erfolgen der letzten Jahre weiter optimieren.

Neben der Steigerung der Umsatzerlöse wird für das Geschäftsjahr eine weitere signifikante Steigerung des Gruppenergebnisses erwartet. Dabei ergibt sich aus der Planung für das Jahr 2019 eine Verbesserung des normalisierten EBITDA der NKD Gruppe im zweistelligen Prozentbereich. Für die Gesellschaft wird für das Jahr 2019 eine entsprechende Steigerung des Jahresüberschusses gegenüber dem Vorjahr erwartet.

Auf Basis dieser Prognose und unter Berücksichtigung der möglichen Varianzen beim Nettoumsatz ist sich das NKD-Konzernmanagement sicher, alle Liquiditätsanforderungen für die kommenden 12 Monate erfüllen zu können.

3.2. Risiken

Das Risikomanagement der Gesellschaft zielt darauf ab, vor existierenden und künftigen Risiken zu schützen. Unser Risikomanagement basiert auf einem systematischen Prozess der Risikoerkennung und -einschätzung im gesamten Unternehmen. Risiken zu kontrollieren schützt das Reinvermögen des Unternehmens, seine Finanz- und Ertragslage und ermöglicht es dem Management, ungünstige Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, das heißt bevor ein Verlust auftritt, und sie schnell zu bekämpfen, sollte dies nötig sein. Das Risikomanagement-system des Unternehmens ist ein integraler Bestandteil der Corporate Governance. Es umfasst alle bedeutenden Planungs-, Kontroll- und Berichtsprozesse der Gesellschaft.

Ziele und Strategien des Finanzrisikomanagements

Aufgrund der erwarteten Geschäftsentwicklung und aufgrund der durch OpCapita gewährten Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt ist der NKD-Konzern zusammen mit dem hohen Bestand an flüssigen Mitteln und somit auch die Gesellschaft aus heutiger Sicht mit ausreichend Liquidität ausgestattet. Das Management überwacht regelmäßig die kurz- und mittelfristige Liquiditätslage und Liquiditätsplanung.

Um mögliche Risiken im Zusammenhang mit den Geschäftsaktivitäten so früh wie möglich zu erkennen und geeignete Maßnahmen zu ergreifen, nutzen wir durchgehend Planungs- und Berichtssysteme sowie interne Analysen, die einen essentiellen Bestandteil unserer Geschäftsprozesse darstellen und einen starken Einfluss auf unsere Geschäftsentscheidungen ausüben.

Als Bestandteil des Früherkennungssystems werden die Risiken regelmäßig in dem seit September 2015 etablierten Compliance Committee analysiert, besprochen und Aktionspläne sowie Maßnahmen erstellt und nachgehalten.

Chancen und Risiken der NKD Gruppe haben eine unmittelbare oder mittelbare Auswirkung auf die Gesellschaft. Deshalb beinhaltet die folgende Darstellung die Chancen und Risiken aus Sicht der NKD Gruppe. Gesamthaft bestehen für den NKD Konzern und somit auch für die Gesellschaft weder zum Bilanzstichtag noch zum Zeitpunkt der Aufstellung bestandsgefährdende Risiken. Nachfolgend werden Risiken und Chancen beschrieben, die aus heutiger Sicht die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des NKD Konzerns wesentlich beeinflussen können.

3.2.1. Allgemeine und betriebliche Risiken

Der Einzelhandel ist abhängig vom Geschäft mit dem Endkunden, weshalb sich Veränderungen im Marktumfeld oder in der Konsumbereitschaft direkt auf die Unternehmen der Branche auswirken können.

Die Branche sieht sich mit starkem Wettbewerb konfrontiert, der sich erheblich auf unsere Gewinn- und Wachstumschancen auswirken kann. Der Absatz unserer Produkte unterliegt saisonalen Schwankungen und kann von schlechten Wetterbedingungen negativ beeinflusst werden.

3.2.2. Marktrisiken

Währungssicherung

NKD beschafft einen wesentlichen Teil der Waren in Asien wobei die Einkäufe in der Regel in Fremdwährung (insbesondere USD) abgerechnet werden. Bei einer Abschwächung des Euro im Vergleich zum USD ergeben sich höhere Preise für Rohmaterial und Waren. Sollte es nicht möglich sein, derartige Währungseffekte auf der Beschaffungsseite durch entsprechende Preisanpassungen auszugleichen, würden sich negative finanzielle Auswirkungen ergeben. Dieses Risiko wurde im Jahr 2018 durch Absicherung des Einkaufsvolumens unter Verwendung derivativer Finanzinstrumente abgesichert. Derzeit setzt NKD Optionen und Forwards ein, um sich gegen zukünftige Währungsrisiken abzusichern. Es verbleibt jedoch ein Risiko, dass sich Veränderungen der Wechselkurse mittel- und langfristig auf die Materialkosten auswirken. Für das Jahr 2019 ist das Risiko begrenzt, da mehrheitlich die Einkäufe in USD bereits durch Sicherungsinstrumente abgedeckt wurden.

Veränderungen der Beschaffungskosten

Die Beschaffungskosten von NKD basieren teilweise auf den Kosten für Rohstoffe, insbesondere Baumwolle und Garn. Wenngleich nur ein Teil der Einkaufskosten durch Baumwollpreise beeinflusst wird, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich durch eine Schwankung des Marktpreises für Baumwolle eine Auswirkung auf die Rohertragsmarge ergibt (wenn zum Beispiel höhere Kosten nicht in die realisierten Verkaufspreise einfließen können). Es ist möglich, dass NKD zukünftig relative Kostenanstiege, insbesondere für Rohmaterial auf der Beschaffungsseite, nicht vollständig durch höhere Verkaufspreise kompensieren kann. NKD bewegt sich in einem sehr wettbewerbsintensiven Markt, in dem Preiserhöhungen nicht kurzfristig ohne negative Auswirkung auf die Umsatzerlöse realisiert werden können. Dagegen können im Zeitablauf Preiserhöhungen jedoch mit geringeren finanziellen Auswirkungen an die Kunden weitergereicht werden, da die genannten Effekte alle Marktteilnehmer beeinträchtigen.

Politische, ökonomische Risiken und Umweltrisiken

Ein Großteil der von NKD vertriebenen Waren wird außerhalb von Deutschland produziert, insbesondere in Asien. Risiken in Zusammenhang mit den Produktionsstandorten können dabei einen negativen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit von NKD haben.

Politische, soziale, ökonomische sowie auch rechtliche Rahmenbedingungen an den Produktionsstandorten könnten sich für NKD, wie auch für andere Wettbewerber, unvorteilhaft entwickeln. Das umfasst beispielsweise Handelsbeschränkungen, Währungskontrollvorschriften oder Änderungen von Zollvorschriften, die negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung haben könnten. Zudem könnten sich politische Unruhen oder Aufstände in den Beschaffungsländern negativ auf die geschäftlichen Aktivitäten der Gruppe auswirken.

In gleicher Weise können sich negative Veränderungen in Bezug auf sonstige wesentliche Voraussetzungen für die Beschaffung und Produktion, wie zum Beispiel wirtschaftliche Stabilität, Infrastruktur, Verfügbarkeit und Kosten für qualifizierte Arbeitskräfte in diesen Ländern negativ auf die Gesellschaft auswirken. Ebenso muss die Möglichkeit zukünftiger Streiks an den Produktionsstandorten im Ausland in Betracht gezogen werden, die zu Verzögerungen und Stornierungen führen könnten.

Darüber hinaus könnten Umweltrisiken wie Naturkatastrophen zu Lieferengpässen oder -ausfällen führen. Die bedeutenden Produktionsländer der Gruppe liegen in Regionen mit einer vergleichsweise hohen Zahl an Naturkatastrophen, die sich entsprechend nachteilig auswirken könnten.

Rückgang der Nachfrage und Absatzmenge aufgrund von allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklungen

Die wirtschaftliche Entwicklung des NKD-Konzerns und mittelbar der Gesellschaft ist erheblich von der Nachfrage nach seinen Produkten auf dem Einzelhandelsmarkt geprägt. Diese ist wiederum unter anderem abhängig vom verfügbaren Einkommen der Kunden. Eine allgemeine Abschwächung der wirtschaftlichen Situation könnte dazu führen, dass die aktuelle Kundengruppe ein vergleichsweise niedriges Einkommen zur Verfügung hat und somit die Umsatz-und Gewinnlage beeinträchtigt wird. Gemäß den Prognosen der offiziellen Institute hinsichtlich der wirtschaftlichen Entwicklung, erwartet der NKD-Konzern einen anhaltenden positiven Trend in der allgemeinen makroökonomischen Lage. Wir schätzen dieses Risiko deshalb als mittel und vermindert gegenüber dem Vorjahr ein. Zudem könnte eine negative wirtschaftliche Entwicklung dazu führen, dass sich die Kundengruppe des NKD-Konzerns vergrößert, falls Kunden, die momentan in einem höheren Preissegment einkaufen, zum Preissegment von NKD wechseln.

3.2.3. Unternehmensrisiken

Liquiditätsrisiko

Liquiditätsrisiken bedeuten, dass dem Unternehmen nicht ausreichende Mittel zur Verfügung stehen, um den finanziellen Verpflichtungen hinsichtlich Zahlungsterminen, Volumen oder Währungsstruktur nachzukommen. Das Treasury Management von NKD nutzt ein effizientes Cash Management System, um Liquiditätsrisiken zu überwachen. Aufgrund des positiven Geschäftsverlaufs, der positiven finanziellen Ergebnisse der Gruppe und den Beständen an finanziellen Mitteln in Höhe von EUR 49,1 Mio. zum 31. Dezember 2018 geht das Management davon aus, dass die Rückzahlung von fälligen Verbindlichkeiten und Darlehensverpflichtungen wie geplant erfolgten wird.

Hinsichtlich bestehender sonstiger finanzieller Verpflichtungen, die die zukünftige Liquidität der Gesellschaft beeinflussen, verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang zum Jahresabschluss (Kapitel sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse).

Verlust der Kundenakzeptanz hinsichtlich der Handelsware

Die Geschäftsentwicklung des NKD-Konzerns und mittelbar der Gesellschaft ist stark abhängig davon, ob die Waren von NKD den Modegeschmack der Kunden treffen und somit für diesen attraktiv sind. Jedoch unterliegt der Modegeschmack des Kunden einem ständigen Wandel, weshalb die Kollektionen laufend auf den neuesten Stand gebracht werden müssen, um aktuellen Trends gerecht zu werden. Es besteht das Risiko, dass NKD die Trends in manchen Regionen nicht hinreichend und frühzeitig identifiziert und somit die Kollektion nicht an den Trend anpassen kann. Wenn ein Modetrend nicht früh genug für eine Kollektion entdeckt wird, können die produzierten Waren nur zu reduzierten Preisen verkauft werden. Mit der Einführung eines umfassenden Kollektionsplanungsprozesses wurden Maßnahmen ergriffen, um diese Trends frühzeitig zu erkennen und damit das Risiko zu minimieren.

Negative Auswirkungen von minderwertiger Handelsware

Der NKD-Konzern produziert die Handelsware, die er verkauft, nicht selbst, sondern lässt sie von dritten Parteien herstellen. Obwohl der NKD-Konzern umfassende Maßnahmen zur Überprüfung der gesetzten Standards eingeführt hat, ist es möglich, dass in äußerst seltenen Fällen mangelhafte Waren an Kunden des NKD-Konzerns verkauft werden. Dies könnte dazu führen, dass Kunden ihre Garantierechte ausüben und der Ruf des NKD-Konzerns geschädigt wird.

Darüber hinaus könnte die Nutzung einer unerlaubten Chemikalie nach der Straffung der Regeln der EU-Verordnung zu Registrierung, Bewertung, Zulassung und Beschränkung chemischer Stoffe (REACH) strafrechtliche Konsequenzen haben. Der NKD-Konzern achtet bei seinen internen Qualitätskontrollen und seinem internen Qualitätsmanagement besonders auf dieses Thema.

Risiko des Verlusts an Reputation durch Nichteinhaltung sozialer Standards

Die Produktion von Waren, die von externen Herstellern im Auftrag von NKD gefertigt werden erfolgt insbesondere in Niedriglohnländern. NKD legt besonderen Wert darauf, dass die Hersteller sämtliche soziale Mindeststandards einhalten, insbesondere in Zusammenhang mit dem Schutz von Mitarbeitern und der Umwelt. Die Gruppe stellt sicher, dass die Lieferanten vertraglich zur Einhaltung dieser Standards verpflichtet sind. Obwohl NKD das eingeführte und funktionierende System zur Einhaltung von sozialen Standards als effektiv betrachtet, kann die Nichteinhaltung nicht in allen Fällen ausgeschlossen werden. Damit verbundene negative Berichterstattung könnte die Reputation des Unternehmens beeinträchtigen, wovon NKD in den vergangenen Jahren nicht betroffen war.

Beeinträchtigung der Geschäftsaktivitäten durch Störung und / oder Ausfall zentraler IT-Anlagen

Die Aufrechterhaltung der Logistik der Gesellschaft ist abhängig vom reibungslosen und ununterbrochenen Betrieb der IT-Anlagen (Computer und Datenverarbeitungssysteme), die das Versorgungsmanagementsystem unterstützen. Störung und/oder Ausfall der zur Aufrechterhaltung des Versorgungsmanagementsystems notwendigen IT-Anlagen können nicht ausgeschlossen werden. Dies kann aufgrund von externen Faktoren wie Computerviren, Brandschäden, Blitzschlag, Stromausfällen oder ähnlichen Ereignissen geschehen. Eine Störung und/ oder ein Ausfall dieser Art bei den IT-Anlagen würden die Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft beeinträchtigen und Probleme wie Verzögerungen in der Lieferkette verursachen. Mit Einführung der EU DGPDU im Jahr 2018 hat NKD ein Information Security Management System (ISMS) eingeführt das auf dem IS027001 Standard basiert, um Risiken der Datensicherheit zu kontrollieren. Neben dem Risikomanagement wurde zur nachhaltigen Weiterentwicklung der Organisation ein Continuous Improvement Process (CIP) implementiert. Vor diesem Hintergrund schätzen wir das Risiko weiterhin als gering ein.

3.3. Risikobericht bezüglich der Nutzung von Finanzinstrumenten

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten, die hauptsächlich auf USD lauten, werden auf Konzernebene durch Devisenoptionen der NKD Services GmbH in USD mit einem Planungshorizont von 6 bis 12 Monaten abgesichert. Die Margen der zugrunde liegenden Transaktionen werden von der Entwicklung der Wechselkurse beeinflusst.

3.4. Chancen

Trotz der starken Konkurrenz sehen wir die Chance auf eine weiterhin positive Geschäftsentwicklung vor allem in den von uns angesprochenen Kundensegmenten. Mit dem klaren Fokus auf unsere Zielgruppe, der Stärkung unseres Produktportfolios und der Optimierung der Betriebsabläufe, sieht das Management gute Chancen auf eine weiterhin positive Geschäftsentwicklung.

Zudem erwarten wir weiteres Potenzial durch das anhaltende Wachstum des Discountsegments, das weiterhin Markanteile innerhalb des stabilen und leicht wachsenden Bekleidungsmarktes gewinnt. Die zugrunde liegende Entwicklung der Kundenstrukturen und makroökonomischen Trends untermauern die nachhaltig positive Entwicklung dieses Segments.

Auf der Grundlage unseres optimierten Filialnetzes mit einem Anteil an profitablen Stores der Gruppe von ungefähr 97%, sehen wir weitere Expansionsmöglichkeiten durch die Eröffnung weiterer Filialen. Eine Analyse von potentiellen weiteren Filialstandorten ("White Spot Analyse") hat das Potenzial für eine signifikante Anzahl an zusätzlichen Filialen in unseren Kernmärkten, insbesondere auch in Deutschland, aufgezeigt.

Wir sind der Meinung, dass wir über ein beträchtliches Know-how verfügen, was die Eröffnung neuer Filialen betrifft und die umgesetzten, effizienteren Prozesse bestätigen unsere Erwartungen hinsichtlich von Effizienzverbesserungen. Neueröffnungen werden auf Basis eines konsequenten finanztechnischen Genehmigungssystems gründlich geprüft und die erzielten Ergebnisse laufend analysiert. Dies führt zu einer weiteren Produktivitätsverbesserung und fördert damit die Entwicklung des Unternehmenswachstums.

Neben der weiteren Expansion des Filialnetzes sehen wir ein Wachstumspotenzial in einer signifikanten Erhöhung des Anteils des Onlinehandels von NKD. Ebenso sehen wir die Möglichkeit, durch den Onlinehandel neue Kunden und zusätzliche Kundesegmente für NKD zu gewinnen.

Der Einkaufsprozess, die funktionsübergreifende Zusammenarbeit sowie die Kooperation mit strategischen Partnern im Einkaufsbereich, insbesondere in Asien, wurden analysiert und weiter verbessert. Die erfolgreiche Umsetzung der Einkaufsstrategie hat sich bereits positiv ausgewirkt und wird weiterhin zu Effizienzgewinnen, erhöhter Reaktionsgeschwindigkeit, Kostenvorteilen sowie Verbesserungen in der Rohertragsmarge führen.

Investitionen in unsere IT Infrastruktur sind ein wesentlicher Baustein um die Effizienz des Unternehmens weiter zu erhöhen. Auf Basis der im Jahr 2017 eingeführten cloud-basierten Plattform für das Zukünftige ERP System (Microsoft Dynamics 365) wurden im Jahr 2018 die Finanzprozesse in Deutschland migriert. Mit dieser Implementierung hat das Unternehmen die Fähigkeit zur Einführung moderner Technologien und zum Management von Veränderungsprozessen unter Beweis gestellt. Die Netzwerk-Infrastruktur in der NKD Zentrale wurde im Jahr 2018 durch eine neue cloudbasierte Netzwerkumgebung modernisiert, die neben einem stabilen und sicheren Netzwerk auch sichere Funktionalitäten für home office und guest WLAN bietet und die NKD Cloud- und Digitalisierungsstrategie unterstützt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die NKD Services GmbH, Bindlach

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der NKD Services GmbH, Bindlach - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der NKD Services GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote), die im Abschnitt 2.3 im Lagebericht enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die Geschäftsführung ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der Geschäftsführung für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die Geschäftsführung ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist die Geschäftsführung verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist die Geschäftsführung dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist die Geschäftsführung verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist die Geschäftsführung verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Auf der Gesellschafterversammlung der NKD Services GmbH vom 3. Juni 2019 wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 festgestellt.