AdrenoMed AG

AdrenoMed AG

Hennigsdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz

Aktiva

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss 2023 der Adrenomed AG, Hennigsdorf, wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) zu beachten.

Die Adrenomed AG wird im Handelsregister beim Amtsgericht Neu- ruppin unter der Nummer HRB 9014 NP geführt. Die Gründung erfolgte am 28. Mai 2009.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Nach den in § 267 Abs. 1 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft.

Die Bilanz ist gemäß § 266 HGB gegliedert.

Die Wertansätze in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 wurden unverändert übernommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gliederungsschema des Gesamtkostenverfahrens gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Der Anhang enthält alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben für kleine Kapitalgesellschaften. Die größenabhängigen Erleichterungen bei der Aufstellung des Anhangs nach §§ 274a, 288 HGB und § 160 AktG wurden teilweise in Anspruch genommen.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde bei der Bewertung der ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Im aktuellen Geschäftsjahr fielen wie in den Vorjahren im Wesentlichen Kosten für die Produktentwicklung sowie für die Durchführung von Studien an. Auch die folgenden Geschäftsjahre werden planmäßig durch hohe Entwicklungskosten belastet sein.

Erste Umsatzerlöse sind frühestens in einem Zeitraum nach dem Jahr 2027 geplant.

Unter Gliederungspunkt

III. Angaben zu Posten der Bilanz sind die in 2023 durchgeführten Finanzierungsmaßnahmen und Vertragsabschlüsse dargestellt, die nach der Finanzplanung die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft bis Ende 2024 sicherstellen sollen.

Die weitere Entwicklung der Gesellschaft ist davon abhängig, dass der Finanzierungsbedarf insbesondere durch Investorengelder oder Partnerschaften gedeckt werden kann. Sollten Investoren- gelder nicht planmäßig akquiriert werden können, bestünde die Gefahr, dass die Gesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann.

Im Einzelnen wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätze angewendet:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten bewertet und planmäßig über die jeweilige Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die Adrenomed AG übt das Wahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände nicht aus.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten vermindert um lineare Abschreibungen angesetzt. Die dabei zu Grunde gelegten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern basieren auf einer betriebs- individuellen Einschätzung, die sowohl technische als auch wirtschaftliche Entwertungsfaktoren berücksichtigt.

Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden bei Verkauf oder sonstigem Abgang mit ihren jeweiligen Buchwerten (Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen) ausgebucht. In Höhe des Unterschieds zwischen dem Verkaufserlös und dem Buchwert des Vermögensgegenstands wird ein Gewinn oder Verlust aus Anlageabgang ergebniswirksam berücksichtigt.

Ohne Rücksicht darauf, ob ihre Nutzung zeitlich begrenzt ist, sind bei Vermögensgegenständen des Anlagevermögens bei voraussichtlich dauernder Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen vorzunehmen, um diese mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (Vorräte) werden zu Anschaffungskosten bewertet. Es werden Abschreibungen auf den zum Abschlussstichtag beizulegenden Wert vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten ausgewiesen.

Die liquiden Mittel wurden mit ihrem Bestand zum Nennwert in die Bilanz aufgenommen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden mit ihrem nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelten Erfüllungsbetrag angesetzt. Bei der Bemessung dieser Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken angemessen Rechnung getragen (§ 253 Abs. 1 HGB).

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet und unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) und des Realisationsprinzips (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) bewertet. Kurzfristige Posten mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Forschungs- und Entwicklungskosten werden im Zeitpunkt ihres Entstehens als sonstige betriebliche Aufwendungen erfasst.

III. Angaben zu Posten der Bilanz

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagengegenstände ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich.

Im Jahr 2017 wurde eine Patentfamilie (Herzinsuffizienz) zu einem Kaufpreis von € 2.000.000,00 erworben. Die erste Kaufpreis- rate über € 1.000.000,00 war im Jahr 2017 gezahlt worden. Die zweite Kaufpreisrate über € 1.000.000,00 wird erst mit den Patenteintragungen in den Vereinigten Staaten Amerikas und der Europäischen Union voraussichtlich in 2025 fällig.

Im Jahr 2023 wurde ein Kooperationsvertrag mit der SphingoTec GmbH mit der Verpflichtung einer einmaligen Zahlung von 1.000.000,00 € zzgl. MwSt. für die Gewährung einer Lizenz an Nexus Dx Inc. (Drittunternehmen) zur Nutzung der lizenzierten Rechte zur Herstellung und zum Verkauf des "CE-IVD-marked diag- nostic immunoassay IB10 sphingotest® bio-ADM®" Test unterzeich- net. Die Vergütung wird nach Abschluss der für die Durchführung der Studie erforderlichen Finanzierungsrunde von Adrenomed AG, voraussichtlich Ende 2024, fällig.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten keine Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen die geleisteten Anzahlungen sowie Umsatzsteuerguthaben.

Die liquiden Mittel umfassen das Guthaben der Geschäftskasse sowie zwei Konten bei der Mittelbrandenburgischen Sparkasse Potsdam.

Das Grundkapital am Bilanzstichtag in Höhe von € 4.910.311,00 ist vollständig eingezahlt. Es besteht aus 4.910.311 Namensak- tien mit einem Nennbetrag von jeweils € 1,00.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde keine Kapitalerhöhung durchgeführt.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. November 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals bis zum 13. November 2023, um insgesamt bis zu € 433.724,00 durch Ausgabe von bis zu 433.724 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gattung Common gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Die erstmalige Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 15. Januar 2019. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. November 2020 wurde das genehmigte Kapital II geändert. Es dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft an die Gründer, Angestellte und den Vorstand gewährt bzw. zugesagt worden sind oder in der Zukunft gewährt werden. Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018/II dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag beträgt für Optionsrechte, die vor Abschluss der Finanzierungsrunde Serie E gewährt wurden, € 17,56 je Aktie und für Optionsrechte, die nach Abschluss der Finanzierungsrunde Serie E gewährt wurden, € 26,34 je Aktie.

In der Hauptversammlung der Adrenomed AG vom 24. August 2022 wurde ein Beschluss über die Aufhebung des bestehenden geneh- migten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018/II) und die Neufassung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) gefasst. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu € 736.547,00 durch Ausgabe von bis zu 736.547 auf den Namen lautende Stückaktien der Gattung Common gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Das Genehmigte Kapital 2022 dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft an die Gründer, Angestellte, den Vorstand und sonstige Berechtigte gewährt bzw. zugesagt worden sind oder in der Zukunft gewährt werden, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag beträgt für Options- rechte, die vor Abschluss der Finanzierungsrunde Serie E gewährt wurden, € 17,56 je Aktie und für Optionsrechte, die nach Abschluss der Finanzierungsrunde Serie E gewährt wurden, € 26,34 je Aktie. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 4. Oktober 2022.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. November 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals bis zum 31. Dezember 2021, um insgesamt bis zu € 288.144,00 durch Ausgabe von bis zu 288.144 auf den Namen lautende Stückaktien der Gattung Serie E gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).

In der Hauptversammlung der Adrenomed AG vom 24. August 2022 wurde ein Beschluss über die Aufhebung des bestehenden geneh- migten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020/I) gefasst. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 4. Oktober 2022.

Im Juni und Juli 2021 wurden Wandeldarlehen über € 7.200.000,00 und einem Zinssatz von 5,0 % mit verschiedenen Darlehensgebern abgeschlossen. Davon sind € 3.600.000,00 vertragsgerecht in 2021 gezahlt worden, die weiteren € 3.600.000,00 in 2022. Eine Wand- lung hat im Jahr 2023 nicht stattgefunden. Das den Wandeldarlehen beigefügte Wandlungsrecht wurde in Höhe der Differenz zu einem marktüblichen Zinssatz von 13,09 % angesetzt und zum 31. Dezember 2022 in die Kapitalrücklage eingebracht (€ 295.285,00). Die Laufzeit der Wandeldarlehen ist in 2023 um ein Jahr bis zum 31. Dezember 2024 verlängert worden. Die Kapitalrücklage wurde zum 31. Dezember 2023 entsprechend um € 584.659,81 erhöht. Das sich für 2023 daraus ergebende Disagio (€ 590.570,00) wurde aufwandswirksam berücksichtigt.

Im Februar 2022 wurden Wandeldarlehen über € 2.585.000,00 und einem Zinssatz von 5,0 % mit verschiedenen Darlehensgebern abgeschlossen, die in 2022 gezahlt worden sind. Eine Wandlung hat im Jahr 2023 nicht stattgefunden. Das den Wandeldarlehen beigefügte Wandlungsrecht wurde in Höhe der Differenz zu einem marktüblichen Zinssatz von 13,09 % angesetzt und zum 31. Dezember 2023 in die Kapitalrücklage eingebracht (€ 212.611,94). Das sich für 2023 daraus ergebende Disagio (€ 212.031,03) wurde aufwandswirksam berücksichtigt.

Im Juni 2022 wurden Wandeldarlehen über € 7.375.000,00 und einem Zinssatz von 8,0 % mit verschiedenen Darlehensgebern abgeschlossen, die in 2022 gezahlt worden sind. Eine Wandlung hat im Jahr 2023 nicht stattgefunden. Das den Wandeldarlehen beigefügte Wandlungsrecht wurde in Höhe der Differenz zu einem marktüblichen Zinssatz von 13,09 % angesetzt und zum 31. Dezember 2023 in die Kapitalrücklage eingebracht (€ 378.091,56). Das sich für 2023 daraus ergebende Disagio (€ 380.601,22) wurde aufwandswirk- sam berücksichtigt.

Die Kapitalrücklage hat sich auf Grund der Berücksichtigung des Wandlungsrechts von € 61.289.498,71 um € 1.183.781,85 erhöht und beträgt am Ende des Geschäftsjahres € 62.473.280,56.

Am Bilanzstichtag weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag von € 9.961.168,98 aus, welcher mit dem Verlustvortrag von € 75.583.172,48 vorgetragen wird.

Die Sonstigen Rückstellungen entfallen im Wesentlichen auf Rückstellungen für noch ausstehende Rechnungen (€ 978.340,50).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (€ 2.164.937,75) sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die sonstigen Verbindlichkeiten (€ 19.165.554,96) beinhalten insbesondere Wandeldarlehen in Höhe von € 17.160.000,00 sowie damit in Zusammenhang stehende Zinsabgrenzungen (€ 1.932.202,11). Die sonstigen Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

IV. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Außergewöhnliche Beträge

Für die Vorbereitung und Durchführung diverser klinischer Stu- dien wurden im Geschäftsjahr Aufwendungen in Höhe von € 400.029,74 (Vorjahr: € 676.079,84) in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Für die Entwicklung und Produktion des Antikörpers wurden im Geschäftsjahr Aufwendungen in Höhe von € 2.880.606,38 (Vorjahr: € 7.622.378,61) in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

V. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus:

- Weiterberechnungen laufender Patentkosten in Höhe von € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,1 Mio.) für einen Zeitraum bis Ende 2026.

- Die Gesellschaft hat Verträge mit dem Hersteller des Anti- körpers mit einem meilensteinbasiert kündbaren Bestellobligo von rd. € 15,2 Mio. (Vorjahr: € 13,9 Mio.) abgeschlossen, Materialkosten sind hier nicht enthalten. Die Verträge betreffen einen Hauptleistungszeitraum bis zum 31. Dezember 2026.

Gemäß Vertrag zur Gewährung von Optionsrechten vom 21. November 2018 sowie weiterer nachfolgend abgeschlossener Verträge zur Gewährung von Optionsrechten zwischen der Adrenomed AG und den berechtigten Teilnehmern haben diese zukünftig das Recht, gegen Zahlung des Ausübungspreises von € 17,56 je Aktie bzw. € 26,34 je Aktie einen Anteil zu erhalten. Zur Bedienung dieser vertraglich zugesicherten Aktienoptionen wurde hierzu ein genehmigtes Kapital bei der Adrenomed AG von € 433.724,00 (genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen, welches in 2020 hinsichtlich des Ausgabebetrags für die Optionsrechte geändert worden ist. Der Ausgabebetrag beträgt für Optionsrechte, die vor Abschluss der Finanzierungsrunde Serie E gewährt wurden, € 17,56 je Aktie und für Optionsrechte, die nach Abschluss der Finanzierungsrunde Se- rie E gewährt wurden, € 26,34 je Aktie. Die Ausübung der Optionsrechte ist an einen Börsengang oder die strategische Entscheidung des Vorstands, bestätigt durch den Aufsichtsrat, zur eigenständigen Lizenzierung und Vermarktung gebunden. Wird das Optionsrecht nach einem Börsengang ausgeübt, kann die Adrenomed AG dem Teilnehmer innerhalb einer Woche nach Erhalt der Ausübungsmitteilung mitteilen, dass die ausgeübten Optionsrechte in bar beglichen werden. Bei dieser Wahl zahlt die Adrenomed AG einen Betrag, der dem Überschuss des Schlusskurses des Anteils an der Primärbörse am letzten Tag vor dem Ausübungstag entspricht (Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der Aktien, die die Adrenomed AG auszugeben hätte, wenn die Adrenomed AG nicht in bar abgerechnet hätte; vorbehaltlich des Abzugs von Lohn- steuer und anderer gesetzlicher Abgaben, die von der Adrenomed AG einzubehalten sind). Im Fall eines Change of Control-Events kommt es zu einem anteiligen Verfall von Optionsrechten mit entsprechender Ausgleichszahlung an die Optionsinhaber.

In der Hauptversammlung der Adrenomed AG vom 24. August 2022 wurde ein Beschluss über die Aufhebung des bestehenden geneh- migten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018/II) und die Neufassung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) gefasst.

Weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen für Mietverträge, die jedoch der Höhe nach nicht wesentlich sind.

VI. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs 2023 beschäftigten Arbeitnehmer, ohne Vorstand, beträgt 21 (Vorjahr: 25).

Vorstand

Während des Geschäftsjahres 2023 wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch folgende Personen geführt:

- Dr. Andreas Bergmann (bis 30. November 2023)

- Dr. Richard Jones

Die von der Gesellschaft im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der tätigen Vorstandsmitglieder betrugen im Jahr 2023 T€ 570 (Vorjahr: T€ 637).

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzte sich in 2023 wie folgt zusammen:

- Prof. Dr. Erich Schlick, Arzt und Life Science Berater

- Dipl.-Chemiker Dr. Metod Miklus (Stellvertreter)

- Dr. Bernd Wegener, Veterinärmediziner (bis 31. Mai 2023)

- Herr Renke Lührs, Rechtsanwalt (ab 01. Juni 2023)

- Dr. Rainer Strohmenger, Investment Manager

- Dr. Priyanka Belawat, Investment Advisor

- Dr. Ute Kilger, Europäische Patentanwältin (bis 31. Mai 2023)

- Dr. Chris Springer, Unternehmensberater (ab 01. Juni 2023)

- Dipl.-Chemiker Dr. Gerald Möller, Unternehmensberater

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Januar 2024 wurden die Wandeldarlehen in Höhe von 17.160.000,00 € mit einer Laufzeit vom 31.12.2023 bis zum 31.12.2024 verlängert. Eine der Parteien, Herr Thomas Pütter, beschloss, seinen Vertrag zu kündigen und es erfolgte eine Auszahlung des Kapitals (€ 175.000,00) und der Zinsen (€ 21.072,22) zum 31.01.2024.

Darüber hinaus wurde im Jahr 2024 ein neues Wandeldarlehen über € 2.250.000,00 ausgegeben.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 13.05.2024 festgestellt.