Heimstaden Germany II GmbHLiquidiert

Heimstaden Germany II GmbH (vormals: Akelius Management GmbH)

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bilanz zum 31. Dezember 2020

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

Anhang 2020

Allgemeines

Der Jahresabschluss der Akelius Management GmbH (seit dem 6. Dezember 2021: Heimstaden Germany II GmbH), Berlin, (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 188589 B) wurde nach dem Handelsgesetzbuch sowie dem GmbH-Gesetz in Euro nach den Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie Bankguthaben erfolgt zum Nennwert unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Der Aufwand und Ertrag aus der Veränderung der bilanzierten latenten Steuern wird in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" als sog. davon-Vermerk ausgewiesen. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 30,175 % zugrunde (15,825 % für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und 14,35 % für die Gewerbesteuer), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird.

Das Eigenkapital ist mit dem Nennbetrag ausgewiesen. Das Stammkapital beträgt TEUR 25.

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2020 überschuldet. Um das Stammkapital der Tochtergesellschaft mindestens in hälftiger Höhe zu erhalten bzw. wiederherzustellen hat der Gesellschafter Heimstaden Germany GmbH am 4. August 2022 eine Erklärung abgegeben mit der sie sich verpflichtet, auf Verlangen der Tochtergesellschaft Zahlungen in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 HGB) in der derjenigen Höhe zu leisten, die nach Maßgabe der Berechnung der Tochtergesellschaft oder nach Maßgabe eines Zwischenabschlusses erforderlich sind, um das Stammkapital der Tochtergesellschaft mindestens in hälftiger Höhe zu erhalten bzw. wiederherzustellen.

Die Gesellschaft verfügt im Prognosezeitraum nicht über ausreichende finanzielle Mittel, um ihren kurzfristig fälligen finanziellen Verpflichtungen nachkommen zu können. Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist deshalb im Prognosezeitraum von der finanziellen Unterstützung der Gesellschafterin Heimstaden Germany GmbH, abhängig. Die Gesellschafterin hat am 4. August 2022 erklärt, die Gesellschaft so mit liquiden Mitteln auszustatten, dass diese bei Fälligkeit stets und in vollem Umfang in der Lage ist, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

Die Rückstellungen beinhalten alle erkennbaren Risiken und werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Aufgrund der o.g. Ausführungen wurde bei der Bewertung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Anpassungen des Vorjahresabschlusses (§ 265 Abs. 2 Satz 3 HGB)

Das im Vorjahresabschluss in der Bilanzposition Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesene Guthaben auf dem Cash Pool Bankkonto in Höhe von TEUR 223 wurde in die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umgegliedert.

Die im Vorjahresabschluss vorgenommene Saldierung von Umsatzsteuerforderungen und Forderungen aus Lohn und Gehalt (TEUR 66) mit den sonstigen Verbindlichkeiten wurde aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit aufgehoben und diese Positionen wurden in die sonstigen Vermögensgegenstände umgegliedert.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Leistungsverrechnung und Liquiditätshilfen und beinhalten in Höhe von TEUR 11.315 (Vorjahr TEUR 16.666) Forderungen gegen die Gesellschafterin Heimstaden Property GmbH.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind, wie im Vorjahr, kurzfristig fällig.

Die aktiven latenten Steuern resultieren aus Unterschieden in den Bilanzansätzen zwischen Handels- und Steuerbilanz.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Urlaubsrückstellungen in Höhe von TEUR 189 (Vorjahr: TEUR 247) und Rückstellungen für Beiträge zur Berufsgenossenschaft und Schwerbehindertenabgabe in Höhe von TEUR 178 (Vorjahr: TEUR 182).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten in Höhe von TEUR 12.296 (Vorjahr: TEUR 23.235) Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin der Heimstaden Property GmbH. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Cash Pool Verbindlichkeiten. Mit Vereinbarung vom 9. Dezember 2020 hat die Gesellschaft Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Gruppengesellschaften in Höhe von TEUR 8.984 an die Gesellschafterin abgetreten. In gleicher Höhe wurden damit Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin getilgt.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und sind nicht besichert.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden im Wesentlichen durch die Erbringung von Dienstleistungen aus der Verwaltung der Immobilien der Gruppe erzielt.

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 77 (Vorjahr: TEUR 95) handelt es sich um Erlöse aus der Gestellung von Fahrzeugen an Mitarbeiter.

Sonstiges

1. Mutterunternehmen

Zum Bilanzstichtag war die Akelius GmbH, Berlin (nunmehr: Heimstaden Property GmbH, Berlin) zu 100 % an der Gesellschaft beteiligt. Mit Vertrag vom 19. Mai 2022 hat die Akelius GmbH (nunmehr: Heimstaden Property GmbH) ihre Anteile an die Heimstaden Germany GmbH veräußert.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist in den Konzernabschluss der Akelius Residential Property AB, Danderyd/Schweden, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, sowie in den Konzernabschluss der Akelius Apartments Ltd. mit Sitz in Nikosia/Zypern, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss der Akelius Residential Property AB ist am Sitz dieser Gesellschaft erhältlich und wird im schwedischen Handelsregister (Bolagsverket) unter der Registernummer 556156-0383 veröffentlicht. Dieser Konzernabschluss wird nach den von der EU übernommenen IFRS aufgestellt.

2. Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 15 und betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

3. Arbeitnehmer

Im Berichtsjahr waren durchschnittlich 248 (Vorjahr 261) Arbeitnehmer beschäftigt.

4. Mitglieder der Unternehmensorgane

Geschäftsführer der Gesellschaft sind bzw. waren:

Caroline Oelmann, Berlin (ab 1.12.2021)

René Przygoda, Velten (ab 1.12.2021)

Herr Ralf Spann, Geschäftsführer Akelius GmbH, Berlin (bis 1.12.2021)

Herr Leiv Synnes, Geschäftsführer Akelius Residential Property AB, Vallentuna/Schweden (bis 1.12.2021)

Herr Jordan Milewicz, Berlin (vom 10. Juni 2020 bis 1.12.2021)

Herr Pal Ahlsén, Stockholm, Schweden (bis 10. Juni 2020)

Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge von der Gesellschaft.

5. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Die zu Beginn des Jahres 2020 ausgebrochene und in 2022 anhaltende Corona-Pandemie hat voraussichtlich keine Auswirkungen auf die Unternehmensstrategie oder das -wachstum. Die Gesellschaft ist von den Auswirkungen des Russland-Ukraine-Krieges im Wesentlichen nicht betroffen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 wurde die Mitarbeiterzahl der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem Anteilseignerwechsel auf Ebene der Gesellschafterin und damit notwendiger interner Umstrukturierungen verringert. Das führt dazu, dass die Personalaufwendungen und entsprechend die Umsatzerlöse im Vergleich zum Berichtsjahr um ca. EUR 5 Mio. zurückgehen.

Die Gesellschaft soll bis zum 31. August 2022 rückwirkend zum 1. Januar 2022 auf eine andere Gruppengesellschaft verschmolzen werden.

Lagebericht 2020

A. Grundlagen des Unternehmens

1. Gesellschaft

Die Gesellschaft war bis zum 31. Mai 2022 eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Heimstaden Property GmbH, Berlin (vormals: Akelius GmbH, Berlin). Mit Vertrag vom 19. Mai 2022 hat die Heimstaden Property GmbH ihre Anteile mit Wirkung zum Vollzugsdatum 31. Mai 2022 an die Heimstaden Germany GmbH, Berlin, übertragen. Die Heimstaden Germany GmbH ist eine Tochtergesellschaft der Heimstaden Bostad AB, Malmö, Schweden.

Es ist beabsichtigt, die Gesellschaft rückwirkend zum 1. Januar 2022 auf die Heimstaden Germany GmbH zu verschmelzen.

Der Geschäftszweck der Gesellschaft beinhaltet die Verwaltung von Wohnimmobilien, kaufmännische Tätigkeiten sowie die Finanzbuchhaltung für die deutsche Heimstaden Gruppe (vormals: Akelius-Gruppe).

Der Sitz der Gesellschaft ist in Berlin. Des Weiteren besteht ein Büro in Hamburg.

2. Verwaltung von Immobilienbeständen

Die Gesellschaft konzentriert sich auf die Verwaltung von Bestandswohnimmobilien in den Regionen Berlin und Hamburg.

Zum Bilanzstichtag befinden sich im verwalteten Immobilienbestand 467 Objekte verteilt auf 61 Gesellschaften.

3. Entwicklung der Geschäftstätigkeit

Der Fokus lag im Geschäftsjahr 2020 im Wesentlichen in der Modernisierung und der Instandhaltung der verwalteten Objekte in Berlin und Hamburg.

Ein weiterer Schwerpunkt war der Ausbau der zentralen IT-Abteilung sowie die Formalisierung der internen Prozesse und Kontrollen.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland war im Jahr 2020 durch die Auswirkungen von COVID-19 gekennzeichnet. Das Bruttoinlandsprodukt ist um 5,0 Prozent gesunken. Die Inflationsrate in Deutschland lag im Jahresdurchschnitt bei 0,5 Prozent und war somit um 0,9 Prozentpunkte niedriger als im Vorjahr.

Der Arbeitsmarkt war ebenfalls von der Coronapandemie gekennzeichnet. Die Arbeitslosigkeit erhöhte sich zum Ende des Jahres. Im Jahr 2020 befanden sich durchschnittlich 0,9 Prozentpunkte weniger Menschen in einer Anstellung als im Vorjahr. Die Arbeitslosenquote lag im Jahresdurchschnitt bei 5,9 Prozent.

Der Wohnimmobilienmarkt in Deutschland war weiterhin durch die demografischen Veränderungen gekennzeichnet. Die Coronapandemie in 2020 und die damit verbundenen Mobilitätseinschränkungen führten zu einem vorübergehenden Rückgang von Zuwanderungen, was jedoch keine Auswirkungen auf den Bedarf und die Nachfrage nach Wohnungen hat.

Die Gruppe in Deutschland hat Immobilien in Berlin, Hamburg und Köln. Zum 30. April 2021 wurde der Bestand in Köln veräußert.

Nach Untersuchungen von JLL zur Entwicklung des Wohnimmobilienmarkts in den Big 8-Städten, zu denen auch Berlin und Hamburg gehören, haben die Mietpreise im Durchschnitt in 2020 um 3,5 % gegenüber dem Vorjahr zugelegt. Der Anstieg lag damit nach JLL unter dem Fünfjahresschnitt 2015 bis 2019 (+ 4,9 %) und etwas unter dem in 2019 zu verzeichnenden Anstieg der Mietpreise (+4,1 %). Die gedämpfte Mietpreisentwicklung kann mit einer erhöhten Neubautätigkeit sowie Verschiebungen der Nachfrage ins Umland aufgrund steigender Wohnkostenbelastungen erklärt werden. (Quelle: Wohnungsmarktueberblick-JLL-Deutschland)

Im zweiten Halbjahr 2020 sind die Mieten in Berlin um 6 % gegenüber dem Vergleichswert des Vorjahres angestiegen. Mit einer durchschnittlichen Miete von 13,30 EUR/Quadratmeter/Monat liegt das Mietpreisniveau deutlich über dem Vorjahr und nur knapp unterhalb der mittleren 5-Jahres-Entwicklung. (Quelle: Wohnungsmarktueberblick--JLL-Deutschland)

Der Beschluss des Mietendeckels in Berlin in Verbindung mit bürokratischen Hindernissen und knapper werdenden Flächenpotentialen führte dazu, dass Investitionsanreize am Berliner Mietwohnungsmarkt gehemmt wurden. Es kam zu einer Verlagerung der Investitionen in andere Städte und ein zunehmender Stopp von Modernisierungen und Sanierungen war zu beobachten. (Quelle: Wohnungsmarktueberblick--JLL-Deutschland) Der Mietendeckel wurde in 2021 zurückgenommen.

Die Angebotsmieten in Hamburg stiegen in 2020 noch einmal gegenüber dem Vorjahreswert. Die Entwicklung der Mietpreise lag auch hier leicht unter der Entwicklung der letzten 5 Jahre. (Quelle: Wohnungsmarktueberblick--JLL-Deutschland)

In Hamburg lag das Mietpreisniveau im Mittel bei 13,05 EUR/Quadratmeter/Monat. (Quelle: Wohnungsmarktueberblick--JLL-Deutschland)

Anhaltend hoher Zuzug in die Städte, eine starke Geburtenrate und Defizite im Wohnungsneubau haben in 2020 die Wohnungsnachfrage in den Städten verstärkt.

Das in 2020 erreichte Transaktionsvolumen für Wohnimmobilien und -portfolios von rund EUR 21,7 Mrd. hat den Vorjahreswert noch einmal übertroffen. Damit konnte bereits das fünfte Jahr in Folge ein Zuwachs registriert werden. (Quelle: Wohnungsmarktueberblick--JLL-Deutschland)

2. Geschäftsverlauf

Der Jahresfehlbetrag hat sich im Jahr 2020 im Vergleich zum Vorjahr um 253 TEUR auf -30 TEUR verringert. Diese Entwicklung resultiert zum einen aus der zunehmenden Erbringung von IT- sowie sonstigen Dienstleistungen für die Gruppe und zum anderen aus höheren Zinserträgen.

Die Einführung des Mietendeckels in Berlin mit Wirkung zum 18. Juni 2019 hatte in der Gruppe dazu geführt, dass das Wachstum der Mieteinnahmen ab der zweiten Jahreshälfte 2019 und im Berichtsjahr gedämpft wurde. Für das Berliner Portfolio wurden Modernisierungsmaßnahmen gestoppt.

Für die Gesellschaft resultierte daraus eine Reduzierung des Personals in den betroffenen Abteilungen.

Am 15. April 2021 erklärte das Bundesverfassungsgericht in Karlsruhe den Berliner Mietendeckel für verfassungswidrig. Dies führte in 2021 wieder zu einer Anpassung der im Berichtsjahr getroffenen Strategieänderung.

Die Geschäftsführung beurteilt den Geschäftsverlauf im Jahr 2020 als positiv.

3. Lage

a) Ertragslage

Die Umsatzerlöse betragen 17.364 TEUR (Vorjahr: 17.215 TEUR).

Aus der Erbringung von Dienstleistung für die Immobilienverwaltung und Finanzbuchhaltung hat die Gesellschaft im Berichtsjahr Umsatzerlöse von 5.209 TEUR (Vorjahr 6.475 TEUR) erzielt.

Aus der Erbringung IT- sowie sonstigen Dienstleistungen für die Gruppe hat die Gesellschaft im Berichtsjahr Umsatzerlöse von 12.156 TEUR (Vorjahr 10.739 TEUR) erzielt.

Ein wesentliches Ziel der Geschäftstätigkeit war im abgelaufenen Geschäftsjahr, die Kosten der Immobilienverwaltung zu reduzieren und die Dienstleistungen an die Gruppe weiter auszubauen.

Dazu beigetragen hat die prozessuale Restrukturierung sowie die Digitalisierung der Vermietungsabteilung in Hamburg und Berlin.

Im Durchschnitt des Geschäftsjahres beschäftigte die Gesellschaft 248 Mitarbeiter. Im Vorjahr waren es 261 Mitarbeiter. Die Löhne und Gehälter haben sich gegenüber dem Vorjahr um 214 TEUR auf 14.722 TEUR erhöht.

Der Zinsaufwand beläuft sich auf 310 TEUR (Vorjahr: 405 TEUR).

Die Gesellschaft schließt das Geschäftsjahr mit einem Jahresfehlbetrag von 30 TEUR (Vorjahr: 283 TEUR) ab. Die Veränderung des Ergebnisses ist im Wesentlichen auf höhere Margen auf IT-Dienstleitungen sowie Zinserträge aus verbundenen Unternehmen zurückzuführen.

b) Finanzlage

Die Gesellschaft finanziert sich in Höhe von 12.933 TEUR (Vorjahr: 24.035 TEUR) durch Fremdkapital. Die Gesellschafterin Heimstaden Property GmbH (vormals Akelius GmbH) stellt der Gesellschaft über den Cash Pool liquide Mittel zur Verfügung. Der Rückgang der Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus einer Forderungsabtretung vom 9. Dezember 2020. Die Gesellschaft hat ihrer Gesellschafterin Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Unternehmen der Gruppe in Höhe von 8.984 TEUR abgetreten und damit in dieser Höhe ihre Finanzierungsverbindlichkeiten getilgt.

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2020 überschuldet und verfügt im Prognosezeitraum nicht über ausreichende finanzielle Mittel, um ihren kurzfristig fälligen finanziellen Verpflichtungen nachkommen zu können. Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist deshalb im Prognosezeitraum von der finanziellen Unterstützung der Gesellschafterin Heimstaden Germany GmbH abhängig. Die Gesellschafterin hat gegenüber der Akelius Management GmbH (seit dem 6. Dezember 2021: Heimstaden Germany II GmbH) am 4. August 2022 erklärt, die Gesellschaft so mit liquiden Mitteln auszustatten, dass sie ihren Verbindlichkeiten stets in vollem Umfang nachkommen kann.

c) Vermögenslage

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Leistungsverrechnung und reduzierten sich um 11.088 TEUR auf 12.433 TEUR. Dies resultiert im Wesentlichen aus der Forderungsabtretung vom 9. Dezember 2020.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ergeben sich aus der Finanzierung der Gesellschaft durch die damalige Gesellschafterin und reduzierten sich um 11.151 TEUR auf 12.417 TEUR, was vor allem auf die mit der Abtretung von Forderungen an die Gesellschafterin verbundene Tilgung von Finanzverbindlichkeiten zurückzuführen ist.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren zum Bilanzstichtag in Höhe von 12.296 TEUR aus Cash Pool Verbindlichkeiten. Die übrigen Verbindlichkeiten ergeben sich aus Leistungsverrechnungen in Höhe von 121 TEUR.

Im Geschäftsjahr 2020 war die Gesellschaft mit Unterstützung der Gesellschafterin jederzeit in der Lage, ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen. Das war auch im Jahr 2021 der Fall.

C. Chancen- und Risikobericht

Entwicklung der Immobilienverwaltung

Das Geschäftskonzept der Gesellschaft beinhaltet die die Verwaltung von Wohnimmobilien auf langfristige Sicht zur Erzielung eines stetig wachsenden Cashflows aus den Immobilien.

Die Gesellschaft berechnet alle Aufwendungen im Zusammenhang mit der Verwaltung der Immobilien sowie aus den erbrachten Dienstleistungen an die Gesellschaften der Gruppe weiter. Insofern partizipiert sie nur indirekt an den Entwicklungen am Immobilienmarkt.

Das operative Risiko wird dadurch begrenzt, dass das verwaltete Immobilienportfolio der Gesellschaft auf Wohnimmobilien an den Standorten Hamburg und Berlin und deren Umland und damit Gebieten mit wachsenden Einwohnerzahlen konzentriert ist.

Die Einführung des Mietendeckels in Berlin mit Wirkung zum 18. Juni 2019 hatte dazu geführt, dass das Wachstum der Mieteinnahmen in den Gruppengesellschaften ab der zweiten Jahreshälfte 2019 und im Berichtsjahr gedämpft wurde. Für das Berliner Portfolio wurde entschieden, Modernisierungsmaßnahmen vorerst zu stoppen.

Diese Entscheidung hatte eine Reduzierung des Personals in den betroffenen Abteilungen zur Folge.

Am 15. April 2021 erklärte das Bundesverfassungsgericht in Karlsruhe den Berliner Mietendeckel für verfassungswidrig. In der Gruppe führte das zu einer Anpassung der im Berichtsjahr getroffenen Strategieänderung.

Finanzierungsrisiko

Die Gesellschaft ist ohne Unterstützung der Gesellschafterin nicht in der Lage ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Wir verweisen auf unsere Ausführungen unter B.3.b) Finanzlage.

D. Prognosebericht

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2021 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 39 TEUR. Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 wurde die Mitarbeiterzahl der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem Anteilseignerwechsel auf Ebene der Gesellschafterin und damit notwendiger interner Umstrukturierungen verringert. Das führt dazu, dass die Personalaufwendungen und entsprechend die Umsatzerlöse im Vergleich zum Berichtsjahr um ca. EUR 5 Mio. zurückgehen.

Es ist geplant, die Gesellschaft bis zum 31. August 2022 rückwirkend zum 1. Januar 2022 auf die Heimstaden Germany GmbH zu verschmelzen. Für den Prognosezeitraum erwarten wir ein ausgeglichenes Ergebnis.

Wir gehen davon aus, dass die Gesellschaft im Prognosezeitraum nicht über ausreichende liquide Mittel verfügt, um ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen und die Gesellschaft deshalb auf die Unterstützung der Gesellschafterin angewiesen ist. Die Gesellschafterin hat am 4. August 2022 erklärt, die Gesellschaft so mit liquiden Mitteln auszustatten, dass diese bei Fälligkeit stets und in vollem Umfang in der Lage ist, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Akelius Management GmbH (seit dem 6. Dezember 2021: Heimstaden Germany II GmbH)

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Akelius Management GmbH (seit dem 6. Dezember 2021: Heimstaden Germany II GmbH), Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Akelius Management GmbH (seit dem 6. Dezember 2021: Heimstaden Germany II GmbH) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 und

- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" im Anhang und in Abschnitt "B.3.b) Finanzlage" im Lagebericht, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft bilanziell überschuldet ist und im Prognosezeitraum nicht über ausreichende finanzielle Mittel verfügt, um ihren kurzfristig fälligen finanziellen Verpflichtungen nachkommen zu können. Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist deshalb im Prognosezeitraum von der finanziellen Unterstützung der Gesellschafterin Heimstaden Germany GmbH, Berlin, abhängig, die gegenüber der Akelius Management GmbH (seit dem 6. Dezember 2021: Heimstaden Germany II GmbH) erklärt hat, die Gesellschaft so mit liquiden Mitteln auszustatten, dass sie ihren Verbindlichkeiten stets in vollem Umfang nachkommen kann.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

- identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;

- gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;

- beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;

- ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;

- beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;

- beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;

- führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Hinweis auf Erstprüfung

Der Jahresabschluss der Akelius Management GmbH (seit dem 6. Dezember 2021: Heimstaden Germany II GmbH) für das vorherige, am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr, der Grundlage für die Vergleichsangaben im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ist, wurde nicht geprüft.

Feststellung

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr wurde am 22.08.2022 festgestellt.