HFT GmbH

TUPAG-Holding-Aktiengesellschaft

Mühlhausen/Thüringen

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bericht des Aufsichtsrates 2022

Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr

Der Aufsichtsrat der TUPAG-Holding-AG hat den Vorstand der TUPAG-Holding-AG entsprechend den aktienrechtlichen Regelungen gem. § 90 AktG im Berichtsjahr unter Beachtung der Grundsätze einer ordnungsgemäßen Leitung der Gesellschaft unterstützt. Dabei hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen und sich intensiv mit den Geschäftsvorfällen der Gesellschaft befasst. Die Überwachung und Beobachtungstätigkeit des Aufsichtsrates erfolgte auf der Grundlage von ausführlichen, in mündlicher oder schriftlicher Form erstatteten Informationen des Vorstandes über die Geschäftslage der TUPAG-Holding-AG und des Konzerns. Den Informationen und Berichten waren insbesondere auch die Geschäftspolitik, die Rentabilität und die Risikosituation der TUPAG-Holding-AG und des Konzerns zu entnehmen.

Zusätzlich zu der Berichterstattung in sechs regulären Aufsichtsratssitzungen 2022 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat auch außerhalb von Sitzungen über wichtige und eilbedürftige Ereignisse. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand außerhalb der gemeinsamen Beratungen in engem Kontakt mit der Gesellschaft und ließ sich vom Vorstandsvorsitzenden kontinuierlich über die aktuelle Entwicklung des Unternehmens sowie über wichtige Einzelvorgänge in Kenntnis setzen.

Die zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgänge gemäß Satzung und Geschäftsordnung wurden zwischen Aufsichtsrat und Vorstand diskutiert. Anhand der Berichte und Auskünfte des Vorstandes überzeugte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und davon, dass die Anforderungen des Risikomanagements der TUPAG-Holding-AG und im Konzern eingehalten wurden.

Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen

Im Berichtsjahr fanden 6 Aufsichtsratssitzungen statt, an denen die Mitglieder des Aufsichtsrates vollständig teilnahmen. In den turnusgemäßen Aufsichtsratssitzungen wurden durch den Vorstand der jeweilige Statusbericht als Information, sowohl pro Monat als auch kumuliert mit Plan-/Ist-Vergleich bekannt gegeben. Außerdem erhielt der Aufsichtsrat Einblicke in die Entwicklung von Umsatz, Kosten und Ergebnis in den einzelnen Unternehmenssegmenten und den Tochtergesellschaften der TUPAG-Holding-AG und erörterte diese mit den Vorstandsmitgliedern. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 in den jeweiligen Sitzungen mit folgenden Themen:

In seiner Sitzung am 20.01.2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Amtsniederlegung der Aufsichtsratsvorsitzenden, die bereits mit einem Maßnahmenplan vom 25.08.2021 angekündigt war. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates wurde gemäß § 17 der Satzung für die TUPAG-Holding-AG Dr. Johannes-Werner Lange gewählt.

In seiner Sitzung am 27.01.2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit Dienst- und Beraterverträgen und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß der Inventuranweisung 2021 vom 16.11.2021.

In seiner Sitzung am 02.03.2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Erwerb von Grundstücken sowie der Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie dem Abschluss von Beraterverträgen.

In seiner Sitzung am 13.05.2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Neugründung einer Tochtergesellschaft und der Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten.

In seiner Sitzung am 29.06.2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss 2021 und dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns 2021 sowie dem Bericht der Wirtschaftsprüfer und der Feststellung des Jahresabschlusses 2021. Darüber hinaus wurde die Zustimmung zur Verschmelzung von zwei Tochtergesellschaften erteilt.

In seiner Sitzung am 27.10.2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Anpassung des Leistungsplanes für Vorstandsmitglieder, mit der aktuellen Situation bei den Tochtergesellschaften sowie dem Zustimmungsbeschluss zur Einholung eines Ackerlandkredites bei der DKB Bank i. H. v. 3,6 Mio. € als Vorratsbeschluss. Darüber hinaus wurde über insgesamt 9 offene Rechtsstreite informiert, die nach der Bewertung durch den Aufsichtsrat kein bestandsgefährdendes Potential in sich bergen.

Jahres- und Konzernabschluss 2022

Auf Vorschlag des Aufsichtsrates wurde am 16.08.2021 durch die Hauptversammlung die Firma pwc PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH mit Sitz in Erfurt zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt. Nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung beauftragte der Aufsichtsratsvorsitzende die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer. Zuvor hatte diese dem Aufsichtsrat schriftlich bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihrer Unabhängigkeit als Abschlussprüfer entgegenstehen. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss der TUPAG-Holding-AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 sowie den zusammengefassten Lagebericht für die TUPAG-Holding-AG und den Konzern am 30. Mai 2023 geprüft und die Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen einer ordnungsgemäßer Buchführung bestätigt.

Feststellung des Jahresabschlusses 2022

In der Sitzung des Aufsichtsrates am 07.06.2023 berichtete der Wirtschaftsprüfer, Herr René Strobach, mit Verweis auf Tabellen und Nachweise in eingesehene Unterlagen über das Ergebnis der Jahresabschlussprüfung 2022. Zusammenfassend stellte er fest, dass der Abschluss seiner Prüfung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TUPAG-Holding-AG unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und sonstigen Vorschriften vermittelt. Im Lagebericht sind die Risiken und Chancen sowie die kündigte Entwicklung zutreffend dargestellt. Zweifelhafte Sachverhalte oder Probleme sind nicht erkennbar. Die Lagebeurteilung durch den Vorstand entspricht dem Bild der tatsächlichen Verhältnisse der TUPAG-Holding-AG und dem Konzern. Mithin wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates gemäß § 172 AktG der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und festgestellt.

Dem vom Vorstand unterbreiteten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinnes schloss sich der Aufsichtsrat an.

Organe der Gesellschaft im Berichtsjahr:

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsleitungen und allen Konzerngesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Mutter- und Tochtergesellschaften für die engagierte und erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Verteiler:

1x Vorstand

1x Mitglieder des Aufsichtsrates

1x Unterlagen Hauptversammlung