Malaco GmbHLiquidiert

Malaco GmbH

Straelen

Jahresabschluss zum 31.12.2011

Lagebericht

1. Unternehmen

Die Malaco GmbH wurde am 2. September 2009 gegründet. Sie betreibt als Frische-Logistikzentrum Handel mit Obst und Gemüse sowie aller der damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. Die Malaco GmbH diente für ihre beiden Gesellschafter der Manss Fruchtimport KG und der Landgard Obst & Gemüse GmbH & Co. KG als Vertriebskanal.

Im September 2011 erfolgte das Insolvenzeröffnungsverfahren über das Vermögen der Manss Fruchtimport KG.

Die Geschäftstätigkeit der Malaco GmbH besteht nahezu ausschließlich in der Lieferung des Obst & Gemüse- Vollsortiments an ca. 50 HIT-Verbrauchermärkte. Der Kunde ist die HIT Handelsgruppe GmbH & Co. KG, ein Unternehmen der Dohle-Gruppe. Neben der Tatsache, dass die Malaco GmbH aus dem operativen Geschäft positive Jahresergebnisse erzielt, ist dieser Geschäftsbereich für die Landgard-Gruppe auch für die Zukunft von strategischer Bedeutung. Aus diesem Grund hat sich die Landgard-Gruppe entschieden, die 49 %-ige Beteiligung an der Malaco GmbH von der Manss Fruchtimport KG zu erwerben.

2. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Konjunkturelles Umfeld

Weltwirtschaft

Nach einem schwungvollen Auftakt verlor die Weltwirtschaft im weiteren Verlauf 2011 an Dynamik. Vor allem der kräftige Ölpreisschub, der im Herbst 2010 einsetzte und bis ins Frühjahr 2011 hinein anhielt, bremste die globale Konjunktur. Höhere Energierechnungen reduzierten die Kaufkraft der privaten Haushalte und Unternehmen in den Öl importierenden Ländern. Dämpfend wirkten sich Naturkatastrophen wie das Erdbeben und seine Folgen in Japan vom März oder die großflächigen Überflutungen in Thailand im Oktober aus und führten zu Einschnitten in die Wirtschaftsaktivität, die über die enge internationale Produktionsvernetzung auch jenseits der jeweiligen Landesgrenzen zu spüren waren. Im Sommer spitzte sich die Schuldenkrise einiger EWU-Staaten zu, was verstärkte Konsolidierungsanstrengungen, Vermögensverluste und erhöhte Unsicherheiten angesichts der Spannungen an den Finanzmärkten zur Folge hatte und die zaghafte Konjunkturerholung in vielen Ländern zusätzlich belastete. In den Schwellenländern reduzierte sich das konjunkturelle Tempo, da sich zum einen die Auslandsnachfrage abschwächte und zum anderen die jeweiligen binnenwirtschaftlichen Kräfte unter dem Einfluss einer strafferen Geldpolitik schwanden.

Deutschland

Im Jahr 2011 zeigte die deutsche Wirtschaft einen breit angelegten Aufschwung. Die Wirtschaftsleistung Deutschlands stieg laut Bundesbank um 3,0 Prozent an. Dabei ist beachtenswert, dass der Zuwachs auch in wachsendem Maße auf die Binnennachfrage zurückzuführen ist. Vor allem die anhaltend positiven Entwicklungen auf dem deutschen Arbeitsmarkt und steigende Löhne sorgten für anziehendes Verbrauchervertrauen und eine höhere Anschaffungsneigung. Begleitet wurde dies durch moderate binnenwirtschaftliche Preisanstiege. Dämpfend wirkten sich dagegen Teuerungen durch Preissteigerungen bei Rohstoffen aus. Die Verbraucherpreise lagen 2011 etwa 2,3 Prozent über dem Vorjahresniveau. Deutschland exportierte 2011 etwa 8,2 Prozent mehr als im Vorjahr, gleichzeitig stiegen die Importe um rund 7,4 Prozent an. Die privaten Konsumausgaben stiegen um 1,5 Prozent, der Staatskonsum um 1,4 Prozent. Nach vorläufigen Angaben des Statistischen Bundesamtes hat die Erwerbstätigkeit im Jahresdurchschnitt 2011 um 541.000 oder 1,3 Prozent auf fast 41,1 Millionen zugenommen, nach +191.000 oder +0,5 Prozent im Vorjahr. Damit erreicht die Erwerbstätigkeit ihren höchsten Stand seit der Wiedervereinigung. Die Arbeitslosenquote lag 2011 bei 7,1 Prozent, was einem Rückgang gegenüber dem Vorjahr um 0,6 Prozentpunkte entspricht.

Branchenentwicklung

Für frisches Obst und Gemüse gaben private Verbraucher in Deutschland 2011 rund 2,6 Prozent weniger aus als im Vorjahr. Sowohl bei Obst (-1,7 Prozent) als auch bei Gemüse (-3,6 Prozent) waren die Ausgaben rückläufig. Der Mengenabsatz von frischem Obst und Gemüse in Deutschland entwickelte sich 2011 dagegen unterschiedlich. Während bei frischem Obst vor allem gestiegene Preise die Nachfrage dämpften, hatte der Gemüsemarkt mit den Auswirkungen einer massiven Verunsicherung der Verbraucher aufgrund der EHEC Infektionen zu kämpfen. Generell wurde die Nachfrage bei beiden Warengruppen zusätzlich durch den kalten Sommer gedämpft. Bei den Marktanteilen der Einkaufsstätten zeigten sich bei frischem Obst und Gemüse sehr ähnliche Trends. Discounter verloren leicht an Marktanteilen an den privaten Ausgaben für frisches Obst und Gemüse. 2011 entfielen rund 45 Prozent auf Discounter, was einem leichten Rückgang gegenüber den beiden Vorjahren entspricht. Festzustellen ist eine erneute Verschiebung von Marktanteilen zugunsten des organisierten Lebensmitteleinzelhandels (ohne Discount), der einen Anteil von mehr als 38 Prozent erreichte. Die Marktanteile von Erzeugern mit Eigenvermarktung und der Absatz über Wochenmarkthändler stiegen sowohl bei Obst als auch bei Gemüse.

3. Geschäftsverlauf und Lage

Ertragslage

Die Umsatzerlöse gingen im Vergleich zu 2010 um TEUR 5.133 zurück. Der Rückgang resultiert aus der EHEC - Krise im Frühjahr 2011. Die Aufwendungen für bezogene Waren gingen ebenfalls zurück um TEUR 3.797 auf TEUR 41.394. Es ergibt sich ein Rohertragssatz von 9,66 % (im Vj. 11,31 %)

Der Personalaufwand stieg um TEUR 511, dies resultiert aus einem Personalbestandswechsel von der Manss KG in die Malaco GmbH. Diese Personalkosten wurden im Vorjahr von der Manss KG an die Malaco GmbH weiterberechnet und in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Da sich die gesamten betrieblichen Aufwendungen um TEUR 1.202 auf TEUR 4.305 reduzierten, konnte die Gesellschaft trotz Umsatzrückgang ein positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 29 erwirtschaften.

Das Finanzergebnis fiel im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 20 auf ein negatives Ergebnis von TEUR 93. Insgesamt erwirtschaftete die Gesellschaft in 2011 einen Jahresüberschuss von TEUR 8 (im Vj. TEUR 119).

Vermögenslage

Im Geschäftsjahr wurden insgesamt Investitionen in Höhe von TEUR 49 vorgenommen und betreffen in Höhe von TEUR 21 das Sachanlagevermögen. Die Abschreibungen für das Geschäftsjahr betrugen TEUR 53. Aus dem Verkauf des Geschäftsbetriebs an die Landgard Obst & Gemüse GmbH & Co. KG resultieren Abgänge aus dem Anlagevermögen in Höhe von TEUR 1.121 sowie ein Abgang der Abschreibungen in Höhe von TEUR 112. Weiterhin gab es einen Abgang aus dem Anlagevermögen in Höhe von TEUR 7 mit der dazu gehörigen Abschreibung in Höhe von TEUR 1. Dies betraf den Verkauf eines PKWs.

Dem Umlaufvermögen von TEUR 719 steht ein kurzfristiges Fremdkapital in Höhe von TEUR 544 gegenüber.

Finanzlage

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug in 2011 TEUR -996. Der Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf TEUR 964 und beinhaltet mit TEUR 49 Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlage- bzw. Finanzanlagevermögen sowie mit TEUR 1.014 Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens und des Finanzanlagevermögens.

Der Finanzmittelfond zum Jahresende, der aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten besteht, beträgt TEUR 148.

4. Risikobericht

Durch den Verkauf des Geschäftsbetrieb an die Landgard Obst & Gemüse GmbH & Co. KG wurde die bilanzielle Überschuldung der Malaco GmbH verhindert. Die Gesellschaft ist nun in der Lage, ihre nicht mit übertragenen Restverbindlichkeiten (Steuer- und Sozialversicherungsverbindlichkeiten aus dem laufenden Betrieb) durch die Kaufpreiszahlung zu begleichen.

Die operative Geschäftstätigkeit der Malaco GmbH wurde im Dezember 2011 auf die Landgard Obst & Gemüse GmbH & Co.KG übertragen. Damit entfallen alle Risiken, die mit der Durchführung des operativen Betriebes verbunden sind.

5. Prognosebericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die konjunkturelle Grunddynamik in Deutschland ist trotz Abkühlungs-tendenzen in der Weltwirtschaft weitgehend intakt, was weitere positive Wirtschaftsimpulse für 2012 erwarten lässt. Für 2012 rechnet die Bundesregierung für Deutschland mit einem Wachstum von 0,7 Prozent.

Die Erwerbslosenquote soll weiter fallen und im Jahresmittel von 7,1 Prozent auf 6,8 Prozent sinken, daneben dürften auch die weiter steigenden Löhne in Deutschland den privaten Verbrauch stützen. Die Prognose der anhaltend starken Konjunktur in Deutschland ist jedoch von Fortschritten bei der Lösung der Staatsschuldenkrise abhängig. Sollten hier im Verlauf des Jahres erneut Rückschläge eintreten, wird die Prognose korrigiert werden müssen.

Für 2012 wird aufgrund des anhaltenden Aufschwungs zudem mit anziehenden Preisniveaus - vor allem für Lebensmittel und Energie - gerechnet.

Entwicklung der Gesellschaft

Die Malaco GmbH betreibt in 2012 kein operatives Geschäft.

6. Nachtragsbericht

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet, über die zu berichten wäre.

Bilanz zum 31.12.2011

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2011 bis 31.12.2011

Anhang

I. Allgemeine Angaben

• Der Jahresabschluss der Malaco GmbH ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) aufgestellt.

• Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

• Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 Abs. 2 und 3 sowie 275 HGB, wobei die Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt ist.

• Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk im Anhang gewählt.

• Zum 13.12.2011 hat die Landgard Obst & Gemüse GmbH & Co. KG die 49 %-ige Beteiligung von dem Insolvenzverwalter der Manss Fruchtimport KG an der Malaco GmbH erworben. Der gesamte operative Geschäftsbetrieb der Malaco GmbH, d. h. die Kunden- und Lieferantenbeziehungen, die Warenbestände, die Kundenforderungen gegen den Kunden HIT sowie die Forderungen gegen die Unternehmen der Gruppe Manss wurden zum 27.12.2011 gegen Übernahme der Verbindlichkeiten sowie einer zusätzlichen Kaufpreiszahlung in Höhe der Differenz zwischen den zum Buchwert übergehenden Aktiva und Passiva an die Landgard Obst & Gemüse GmbH & Co KG übertragen. Insoweit ist eine Vergleichbarkeit der Vorjahreswerte in der Bilanz nur eingeschränkt gegeben.

Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2011 Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Factoringgeschäft nicht mehr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sondern als Erlösschmälerung unter den Umsatzerlösen ausgewiesen.

• Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

• Bei Aufstellung der Bilanz und der Gewinn‑ und Verlustrechnung wurden folgende Bilanzierungs‑ und Bewertungsmethoden angewandt:

• Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten abzüglich angemessener Einzelwertberichtigungen angesetzt.

• Die flüssigen Mittel wurden in allen Fällen mit dem Nennwert angesetzt.

• Die sonstigen Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Dabei alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt in Höhe des Erfüllungsbetrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

BILANZ

• Die Entwicklung des Anlagevermögens wird in dem als Anlage beigefügten Anlagengitter dargestellt.

• Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

• Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 179 (Vorjahr: T€ 8.272) sind in voller Höhe Forderungen aus dem Verkauf des operativen Geschäfts (siehe oben) und bestehen gegenüber der Gesellschafterin.

• Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von € 50.900,00 beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personal i.H.v. € 18.800 und Rückstellungen für Jahresabschluss und -prüfungskosten in Höhe von € 25.000,00.

• Von den Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu 1 Jahr bzw. über 5 Jahre:

IV. Sonstige Angaben

• Zum 31. Dezember 2011 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von T€ 330 (Vorjahr: T€ 371).

• Die Zahl der im Kalenderjahr 2011 durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer betrug:

Geschäftsführung

Marc Beckmann, Kaufmann

Oliver Kramer, Kaufmann

Seid Ali Sadatmir, Kaufmännischer Angestellter

Stefan Dittert, Kaufmann

• Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährte Gesamtbezüge an:

Die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans EUR 65.363,64

• Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Landgard eG, Straelen, zum 31.12.2011 einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Jahresabschluss wurde in der Gesellschafterversammlung am 12.11.2012 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Malaco GmbH, Straelen-Herongen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ergebnisverwendungsvorschlag und -beschluss

Die von der Geschäftsführung vorgeschlagene Gewinnverwendung in Höhe von 7.739,69 wurde beschlossen und wird auf neue Rechnung vorgetragen.