eValue Ventures AGLiquidiert

eValue Ventures AG

(vormals: eValue Europe AG)

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Jahresabschluss zum 31.12.2012
und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012
mit Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bilanz zum 31.12.2012

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

A. Allgemeine Angaben

Der Abschluss der eValue Ventures AG (Vormals: eValue Europe AG), Düsseldorf zum 31.12.2012 ist nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB und den ergänzenden Vorschriften der §§ 150 ff. AktG aufgestellt worden.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB i.V.m. § 3 AktG Anwendung.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Der Jahresabschlussstichtag ist der 31. Dezember eines Jahres.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt und entsprechend § 158 Abs. 1 AktG erweitert.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

I. Grundlagen

Die grundsätzlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert geblieben.

Der Jahresabschluss ist in EURO (€) aufgestellt.

II. Anlagevermögen

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben bzw. auf die Laufzeit der zugrunde liegenden Verträge verteilt.

Die Zugänge zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und linear entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren, am Abschlussstichtag beizulegenden Wert, angesetzt.

III. Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert unter Berücksichtigung angemessener Einzelwertberichtigungen für erkennbare Risiken ausgewiesen.

Die flüssigen Mittel sind mit dem Nominalwert angesetzt.

IV. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen decken sämtliche erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten ab. Die Bewertung erfolgt in der Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig erscheint. Sämtliche Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

V. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

VI. Währungsumrechnungen

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände sind mit dem Kurs im Zeitpunkt ihres Zugangs oder mit dem niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag angesetzt. Währungsverbindlichkeiten sind mit dem Tageskurs im Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls bzw. mit dem höheren Stichtagskurs bewertet. Hiervon abweichend werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr mit dem Devisenkassamittel-kurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

C. Angaben zur Bilanz

I. Angaben zur Aktivseite

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anlagenpositionen im Jahr 2012 ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Anteilsbesitz

Die Gesellschaft ist an folgenden Unternehmen direkt und indirekt mit mindestens 5 % beteiligt:

^*) Angaben des Teilkonzernabschlusses der Strike New Media Ltd., London / Großbritannien. In den Teilkonzernabschluss der Strike New Media Ltd., London / Großbritannien wurden deren Tochterunternehmen, die StrikeAd UK Ltd., London / Großbritannien, StrikeAd Fusion Ltd., London / Großbritannien sowie StrikeAd U.S. Inc., New York, USA einbezogen.
^**) Angaben unterbleiben, da diese in den Werten der Strike New Media Ltd., London / Großbritannien, enthalten sind.
^***) Vorjahreswerte. Zahlen für 2012 liegen nicht vor, da die Gesellschaft Insolvenz angemeldet hat.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 25 (Vorjahr: T€ 0) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 66 (Vorjahr: T€ 0).

Latente Steuern

Zum Abschlussstichtag verfügt die Gesellschaft über einen nicht genutzten körperschaftsteuerlichen Verlustvortrag sowie über einen nicht genutzten vortragsfähigen Gewerbeverlust. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis eines aus Gewerbesteuer (Gewerbesteuerhebesatz 440 % für Düsseldorf), Körperschaftsteuer 15 % und Solidaritätszuschlag kombinierten Steuersatzes von 31,23 %.

Da die Gesellschaft jedoch im Rahmen ihrer Holdingtätigkeit in den nächsten fünf Geschäftsjahren im Wesentlichen nur mit steuerfreien Erträgen rechnet, wird mit keiner wesentlichen Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge gerechnet. Daher waren keine aktiven latenten Steuern zum Abschlussstichtag zu bilden.

II. Angaben zur Passivseite

Eigenkapital

Bei dem gezeichneten Kapital handelt es sich um das Grundkapital der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr fand eine Kapitalerhöhung von € 1.517.397,00 um € 146.940,00 auf € 1.664.337,00 statt. Zum 31.12.2012 beträgt das Grundkapital € 1.664.337,00. Das Kapital ist in 1.664.337 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je € 1,00 eingeteilt.

Auf der Hauptversammlung vom 13.08.2009 wurde ein bedingtes Kapital beschlossen und am 04.09.2009 ins Handelsregister eingetragen.

Das Grundkapital ist um bis zu € 700.000,00 (entspricht 700.000 auf den Namen lautenden Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung 2009 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.08.2009 von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mind. 90 % beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Auf der Hauptversammlung vom 16.12.2010 wurde ein genehmigtes Kapital beschlossen und am 13.01.2011 ins Handelsregister eingetragen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.12.2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 758.698,00 (entspricht 758.698 auf den Namen lautenden Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).

Der Vorstand hat in 2012 von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2010/I Gebrauch gemacht. Aus dem genehmigten Kapital 2010/I wurden in 2012 neue auf den Namen lautenden Stückaktien von 146.940 gezeichnet. Zum 31.12.2012 beträgt das genehmigte Kapital 2010/I nach teilweiser Ausschöpfung noch € 611.758,00.

Die Kapitalrücklage wurde im Geschäftsjahr im Rahmen der Aufgeldzahlungen bei der Kapitalerhöhung in Höhe von insgesamt € 1.689.810,00 erhöht. Nach Erhöhung sowie einer Entnahme von € 1.832.033,61 beträgt die Kapitalrücklage zum 31.12.2012 noch € 3.216.270,11.

Die Gewinnrücklage betrifft ausschließlich die gesetzliche Rücklage und beträgt zum 31.12.2012 unverändert € 127.822,97.

Das Eigenkapital entwickelte sich wie folgt:

Rückstellungen

In der Position sonstige Rückstellungen sind Verpflichtungen enthalten für:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Sicherheiten wurden nicht bestellt.

III. Haftungsverhältnisse

Die eValue Ventures AG hat im Rahmen des Verkaufs der United MailSolution GmbH umfangreiche Garantien gegenüber dem Käufer abgegeben sowie den Käufer umfassend von Risiken aus diversen Transaktionen der Gruppe und von steuerlichen Verpflichtungen der Gruppe freigestellt. Die Garantien und Freistellungen sind im Rahmen der mit dem Käufer geschlossenen Vereinbarungen nicht beziffert.

Die eValue Ventures AG verfügt zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung im Hinblick auf die abgegebenen Garantien und Freistellungsverpflichtungen über keinerlei Kenntnis einer Inanspruchnahme oder drohenden Inanspruchnahme durch Dritte oder durch den Käufer.

IV. sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen:

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von T€ 105 resultieren aus erbrachten Dienstleistungen im Bereich Finanzen und Controlling. Die Dienstleistungen wurden in Höhe von T€ 63 an deutsche Unternehmen und in Höhe von T€ 42 an ein österreichisches Unternehmen erbracht.

sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten:

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge von T€ 14 (Vorjahr: T€ 46) enthalten.

sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten:

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen von T€ 0 (Vorjahr: T€46) enthalten.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Bei der Abschreibung handelt es sich um eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert der Beteiligung.

E. Sonstige Angaben

I. Gesamtbezüge der Vorstände und Aufsichtsräte

Herr Thomas Falk und Herr Christian Falk haben am 16.04.2013 auf ihre Aufsichtsratsvergütungen für 2012 verzichtet.

II. Honorare des Abschlussprüfers

Auf die Angaben wird gemäß § 285 Nr. 17, 2. Halbsatz HGB verzichtet.

III. Angaben zu den Arbeitnehmern

In 2012 waren, wie im Vorjahr, in der Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt (Organmitglieder ausgenommen).

IV. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Organmitglieder der Gesellschaft sind bzw. waren:

Vorstand

Herr Eduard Plomp, Vorstand der eValue Ventures AG, Breda/Niederlande Vorsitzender - ab 30.01.2012

Herr Jens Röhrborn, Rechtsanwalt und Vorstand der eValue Ventures AG, München - ab 30.01.2012

Herr Thomas Servatius, Vorstand der eValue Ventures AG, Geschäftsführer der Adternity GmbH und Vorstand der exactag International AG, Herzebrock-Clarholz - ab 30.01.12 bis 31.12.2012

Aufsichtsrat

Herr Thomas Falk, Vorstand der eValue AG und Geschäftsführer der Falk Ventures GmbH, Düsseldorf, Vorsitzender - ab 30.01.2012

Herr Martin Wulf, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Stuttgart stellvertretender Vorsitzender - bis 23.08.2012

Herr Nikolaus Kappeler, Vorstand der Goldbach Group AG (Küsnacht-Zürich/Schweiz), Aeugst am Albis (Schweiz), stellvertretender Vorsitzender - ab 23.08.2012

Herr Christian Falk, Geschäftsführer der ahead Ventures GmbH, Moers

In 2012 waren folgende Organmitglieder in weiteren Aufsichträten oder ähnlichen Kontrollgremien iSd. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Mitglied:

Vorstand

Herr Eduard Plomp, Vorstand der eValue Ventures AG, Breda/Niederlande

Herr Jens Röhrborn, Rechtsanwalt und Vorstand der eValue Ventures AG, München

Aufsichtsrat

Herr Nikolaus Kappeler, Vorstand der Goldbach Group AG (Küsnacht-Zürich/Schweiz), Aeugst am Albis (Schweiz)

Herr Thomas Falk, Vorstand der eValue AG und Geschäftsführer der Falk Ventures GmbH, Düsseldorf

Herr Christian Falk, Geschäftsführer der ahead Ventures GmbH, Moers

V. Konzernabschluss

Alle Gesellschaften, an denen die eValue Ventures AG unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Anteile hält, werden in den Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2012 nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, einbezogen. Die Gesellschaft wird selbst nicht in einen übergeordneten Konzernabschluss einbezogen.

VI. Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AKtG

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung ist abgegeben und den Aktionären auf der Homepage der Gesellschaft (www.evalueventures.de) zugänglich gemacht worden.

VII. Beteiligungen i.S.d. § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 21 Abs. 1 WpHG

Im Berichtsjahr kam es zu keinen Mitteilungen nach § 21 WpHG.

Folgende Aktionäre haben der Gesellschaft angezeigt, dass sie mittelbar oder unmittelbar folgende Stimmrechte an unserer Gesellschaft halten:

Die eValue AG, Düsseldorf hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.09.2010 mitgeteilt, dass diese am 02.09.2010 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte an unserer Gesellschaft überschritten hat und nunmehr 80,40 % (gerundet) beträgt (dies entspricht 1.219.991 Stimmrechten).

Die Falk Ventures, Düsseldorf hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.09.2010 mitgeteilt, dass diese am 02.09.2010 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte an unserer Gesellschaft überschritten hat und nunmehr 80,40 % (gerundet) beträgt (dies entspricht 1.219.991 Stimmrechten). 80,40 % der Stimmrechte (dies entspricht 1.219.991 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der eValue AG zuzurechnen.

Herr Thomas Falk, Düsseldorf hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.09.2010 mitgeteilt, dass er am 02.09.2010 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte an unserer Gesellschaft überschritten hat und nunmehr 80,40 % (gerundet) beträgt (dies entspricht 1.219.991 Stimmrechten). 80,40 % der Stimmrechte (dies entspricht 1.219.991 Stimmrechten) sind Herrn Thomas Falk gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der Falk Ventures GmbH über die eValue AG zuzurechnen.

VIII. Vorschlag über die Verwendung des Ergebnisses

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, Entnahmen aus der Kapitalrücklage in Höhe von € 1.832.033,61 zu tätigen und diese gemäß § 150 Abs. 4 Nr. 1 AktG zum Verlustausgleich zu verwenden.

Entwicklung des Anlagevermögens

Zusammengefasster Lagebericht des Einzelabschlusses nach HGB
und des Konzernabschlusses nach IFRS der eValue Ventures AG
(Vormals: eValue Europe AG), Düsseldorf
für das Geschäftsjahr 2012

Vorbemerkung

eValue Ventures AG ist eine Beteiligungsgesellschaft mit dem Schwerpunkt auf Unternehmen in den Bereichen des Online-Marketings und der digitalen Medien.

Inzwischen ist das Internet nicht nur ein etabliertes Kommunikationsmedium, in dem neben originären Webinhalten auch Inhalte klassischer Medien in unterschiedlicher Form verfügbar gemacht werden. Vielmehr steigen mit wachsenden Nutzern und Bandbreiten im Internet auch die Menge und die Qualität der angebotenen Inhalte. Diese gilt es, wie in den klassischen Medien "Print" und "TV" bestmöglich zu monetarisieren.

Die Beteiligungsunternehmen der eValue Ventures AG konzentrieren sich auf die Vermarktung von Inhalten im Internet und die Technologien hierzu. Während in den letzten Jahren vor allem Communitys und Bewegtbild-Anwendungen hohe Wachstumsraten verzeichneten, ging der Entwicklungsschub im abgelaufenen Jahr vorwiegend von den mobilen Endgeräten aus. Dieser Trend ist weiterhin ungebrochen. Die Vermarktung mobiler Inhalte im Internet gewinnt damit rasant an Bedeutung. Dies lässt sich auch anhand von jüngst veröffentlichten Zahlen ablesen: comScore, Inc. hat beispielsweise eine Analyse der Internetnutzung in Europa veröffentlicht, die zeigt, dass im Juni 2012 insgesamt 397,2 Mio. Menschen für durchschnittlich 25,9 Stunden pro Nutzer online waren. Diese Daten repräsentieren die Internetnutzung in 49 europäischen Märkten. Bei Betrachtung einzelner europäischer Länder, weist zum Beispiel Deutschland fast 51,8 Mio. Online-Nutzer aus. Damit hat sich die Zahl in den letzten 12 Jahren nahezu verdreifacht (2000: ca. 18,4 Mio.). In Russland, das auf Platz eins der Statistik liegt, waren es 58,8 Mio. Nach Russland und Deutschland folgten Frankreich (43,2 Mio.), Großbritannien (37,6 Mio.) und Italien (28,6 Mio.).

Das Internet vereint gleich mehrere Medien: Fernsehen, Radio, Video und Chat alles ist via Computer oder mobilem Endgerät verfügbar. Es ist leichter geworden, Informationen aller Art zu publizieren, gemeinsam mit anderen zu bearbeiten, zu filtern und weiter zu verbreiten.

Die mobile Internetnutzung hat sich beispielsweise in den letzten drei Jahren mehr als verdoppelt (2009: 11 Prozent; 2012: 23 Prozent).

Das Online-Marketing ist der Schlüssel, der es ermöglicht, Inhalte von hoher Aktualität und Qualität kostenfrei oder kostengünstig ins Internet einzustellen.

Die Gründe für das starke Wachstum im Bereich der Nutzung digitaler Inhalte liegen in der Tatsache, dass Werbungtreibende den Online-Bereich zunehmend als Medium für Markenaufbau, schnelle Übermittlung von Videos und neue Möglichkeiten für Zielgruppenpräzisierung betrachten. Wichtigste Treiber für diese positive Entwicklung sind innovative Werbeformate und verfeinerte Technologien, mit denen sich die zielgerichtete Marketingansprache durchführen lässt. Auf eben diese Technologien hat sich die eValue Ventures bei Ihren Investitionen konzentriert.

Laut dem FOMA Trendmonitor 2012/2013 sollen in Zukunft alle digitalen Bildschirme über intelligente Ad Server-Systeme zentral angesprochen werden und koordinieren so die klassische Display-Werbung. Nicht zuletzt durch diese Entwicklung wird der digitale Werbemarkt weiter auf Wachstumskurs bleiben. Ferner verändert sich auch das Onlinewerbegeschäft und seine Marktmodelle - es wird kleinteiliger, spezialisierter, weitreichender, automatisierter und damit auch immer komplexer. Für die Online-Marketing-Planer geht es dabei nicht nur um die Zielgruppenerreichung, sondern auch darum, die Marketingbudgets sinnvoll und effizient einzusetzen. Nur so lassen sich Werbeausgaben rechtfertigen. Mit Online-Werbung ist das vorbildlich möglich, denn der Werbeerfolg von Online-Werbung ist eindeutig messbar: nicht nur die generierten Klicks, Leads und letztendlich die zustande gekommenen Abverkäufe. Auch das bloße Betrachten eines Werbemittels und somit sein Beitrag zum Markenbewusstsein bzw. zur Werkbewirkung kann ohne großen Aufwand festgestellt werden. Das ist ein entscheidender Vorteil gegenüber allen anderen konventionellen Werbeformen und -medien.

Im Netz kann die Werbung so persönlich wie nie zuvor auf den einzelnen Kunden zugeschnitten werden. Der Weg des Konsumenten kann zudem genauer abgebildet werden, damit man ihn schneller in allen möglichen Facetten erfassen kann. Je mehr Klarheit über die einzelnen Kontaktpunkte besteht, desto genauer kann festgelegt werden, was den Ausschlag für die Kaufentscheidung gegeben hat. Je schneller es Unternehmen gelingt, historische und aktuelle Daten aller Art zu verarbeiten und daraus Muster für zukünftiges Verhalten abzuleiten, desto höher steigen deren Chancen auf erfolgreiche Kundeninteraktionen. Der Einfluss von Technologie auf die Kundenerlebnisse wächst enorm und wird weiter zunehmen - diesen Trend müssen auch klassische Werber auf der Rechnung haben.

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1.1. Wirtschaftliches Umfeld

Die Weltwirtschaft leidet unter der Finanzkrise. Europa ist besonders davon betroffen. Darunter leiden auch die Beteiligungsgesellschaften der eValue Ventures AG, die besonders in südeuropäischen Ländern ein geringeres Wachstum als erwartet verzeichnen.

Die Bundesregierung rechnet für dieses Jahr nur noch mit einem Wirtschaftswachstum von 0,4 %, nachdem man im Oktober 2012 noch von 1,0 % ausgegangen war. Innerhalb der Währungsunion erwartet man frühestens 2014 wieder positives Wachstum, die europäische Wirtschaft soll in diesem Jahr um 0,1 % schrumpfen (Laut Weltwirtschaftsbericht der Weltbank). Erst 2015 erwartet man wieder ein Wachstum über 1 %. Trotz der Finanzkrise ist die deutsche Wirtschaft im Jahresdurchschnitt 2012 weiter gewachsen, das Bruttoinlandsprodukt stieg um 0,7 % im Vergleich zum Vorjahr. Allerdings ist dieses Wachstum sehr gering im Vergleich zu den Vorjahren (2010 um 4,2 % und 2011 um 3,0 %).

1.2. Werbemarkt

Ausweislich des OVK Onlinereports 2013/1 ist der Onlinewerbemarkt in Deutschland im Jahre 2012 auf 6,47 Milliarden EUR gewachsen. Dies stellt ca. 21,8 % des gesamten Werbebudgets dar, demnach ist nur noch TV-Werbung größer. Der OVK prognostiziert für das Jahr 2013 ein weiteres Wachstum von 11 % auf 7,18 Milliarden EUR Bruttovolumen im Bereich der Onlinewerbung in Deutschland. Gemäß dem Report "Marketingbudgets 2013" von onlinemarketing.de, dem eine repräsentative Umfrage von 834 Marktteilnehmern zugrunde liegt, planen 54 % der Unternehmen, das Gesamtbudget für Marketing zu erhöhen, im Vorjahr waren es noch 45 %. Dabei ist Onlinemarketing bei sämtlichen befragten Teilnehmern deutlich beliebter als traditionelle Offline-Kampagnen. Ferner sollen Investitionen in Technologien für Cross Channel Marketing steigen, sollen individuellere und interaktivere Werbeangebote erstellt werden, die sich klar von dem Massenmarketing der Vergangenheit abgrenzen.

1.3. Geschäftstätigkeit

Die eValue Ventures AG ist eine Aktiengesellschaft, die sich vorwiegend an Unternehmen im Bereich der Digitalen Medien beteiligt. Die Investments in diesem Wachstumsmarkt decken den gesamten Bereich der digitalen Wertschöpfungskette ab, von Online Video Advertising, Mobile Advertising, Rich-Media, Adserving, Targeting, Performance Marketing bis über technische Dienstleister.

1.4. Rechtliche Konzernstruktur

Dieser Lagebericht umfasst die wichtigsten Aktivitäten und Ereignisse der eValue Ventures AG mit Sitz in Düsseldorf ("Gesellschaft") im Geschäftsjahr 2012. Die eValue Ventures AG ist eine Beteiligungsgesellschaft und hält Beteiligungen an Unternehmen aus dem Bereich Digitale Medien und Online-Werbung. Die Gesellschaft ist an der Börse Frankfurt im regulierten Markt, General Standard notiert. Des Weiteren werden die Aktien in Berlin und Stuttgart gehandelt. Der Antrag auf Annahme der Notierung an der Börse München ist gestellt.

Im Jahr 2012 konzentrierte sich die eValue Ventures auf die strategische Weiterentwicklung ihrer Portfoliogesellschaften. Ferner konzentrierte sie sich auf den Ausbau des Geschäftsbetriebs der Adternity GmbH.

Die Adternity GmbH erbringt Dienstleistungen im Bereich des Internet-Advertising und die Entwicklung neuer damit in Zusammenhang stehender Technologien. Deren Tochtergesellschaft Exactag GmbH entwickelt und vermarktet Software zur Ermöglichung, Messung und Steuerung des Erfolgs von Online-Werbeaktivitäten sowie zur Analyse des Nutzungsverhaltens von Webseiten.

1.5. Organisationstruktur

Neben dem Vorstandsvorsitzenden Eduard Plomp traten die weiteren Vorstände Jens Röhrborn und Thomas Servatius zum 31. Januar 2012 an. Vorstand der Gesellschaft sind seitdem Eduard Plomp, Jens Röhrborn und Thomas Servatius.

Eduard Plomp betreut das bestehende Beteiligungsportfolio hinsichtlich Geschäftsentwicklung und ist neben seiner Tätigkeit als CEO als CFO zuständig für Finanzen und Controlling. Eduard Plomp verfügt über 15 Jahre Erfahrung in den Branchen Online Werbung und Digitale Medien. Ab 30. Januar 2012 übernahm Herr Eduard Plomp den Vorstandsvorsitz der Gesellschaft.

Am 30.01.2012 erfolgte die Erweiterung des Vorstandes um Jens Röhrborn und um den Geschäftsführer der Tochtergesellschaft Adternity GmbH Herrn Thomas Servatius.

Jens Röhrborn ist als sog. Chief Investment Officer (CIO) verantwortlich für Transaktionen (Investitionen und Verkäufe) aus dem Beteiligungsportfolio.

Thomas Servatius begleitet als Chief Technical Officer (CTO) die technische Beurteilung und Entwicklung der Portfoliounternehmen. Thomas Servatius ist mit Wirkung zum 31.12.2012 wieder aus dem Vorstand ausgeschieden, nimmt seine bisherige Funktion aber in Zukunft im Vorstand der Mehrheitsbeteiligung Falk Technologies Global AG wahr.

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus Thomas Falk, Vorstand des Mehrheitsaktionärs eValue AG, Düsseldorf, Christian Falk, Moers, und Klaus Kappeler, Zürich, Schweiz.

1.6. Investitionen in Forschung und Entwicklung

Auch das Jahr 2012 war wesentlich durch erhebliche Investitionen in eigene Software geprägt. Insgesamt hat die eValue Ventures AG es geschafft, in diesem Jahr die bestehenden Frameworks im Bereich Business Solutions und die Software als auch Service-Angebote im Bereich Tracking und Analyse erheblich zu erweitern, um die Grundlage für eine aggressive Vermarktung in den kommenden Jahren zu schaffen. Die Akquisition neuer Kunden zum Jahresende in beiden Bereichen hat diese Strategie bestätigt. Zudem wurden neue Produkte im Bereich Business Intelligence und Datenanalyse geschaffen, die ebenfalls im Folgejahr in den Markt gebracht werden

2. Geschäftsverlauf

Die eValue Ventures AG ist eine Holdinggesellschaft, die neben Managementleistungen für ihre Tochtergesellschaften auch Dienstleistungen im Bereich Controlling und Finance erbringt. Der Geschäftsverlauf entspricht im Wesentlichen der Entwicklung, wie sie unter den rechtlichen Verhältnissen dargestellt wurde. Der Geschäftsverlauf des Konzerns wird durch die Geschäftstätigkeit der Adternity GmbH geprägt, welche die wesentlichen Umsätze mit Dritten tätigt.

Im Segment Softwareentwicklung sind die Entwicklungstätigkeiten der eValue-Ventures-Gruppe abgebildet, die das Ziel verfolgen, Unternehmen im Geschäftsfeld Online-Werbung Technologien in kürzest möglichen Entwicklungszyklen zur Verfügung zu stellen, die die Realisierung spezifischer Wettbewerbsvorteile in diesem Segment erlauben. Dazu werden kundenspezifische IT-Projekte und -Systeme entworfen, die darauf ausgerichtet sind, möglichst schnell betriebsfertig und stabil den Kundenanforderungen Rechnung zu tragen. Auch in 2012 konnte der Umsatz in diesem Segment mit 192 % weiter erheblich ausgebaut und neue Kunden in Deutschland und International gewonnen werden.

Die Softwareentwicklung wird ergänzt durch das Segment Software as a Service (SaaS). Im Segment SaaS sind die Aktivitäten der eValue-Ventures-Gruppe zusammengefasst, die sich mit Software zum User-Tracking in Online-Marketingkanälen befasst. Zudem wurde im Februar eine neue Tochtergesellschaft, DataHaptics GmbH, in Leipzig erworben, die sich auf Business Intelligence, Datenvisualisierung und Performance-Analyse im Online-Marketing spezialisiert. Damit verfügt die eValue Ventures neben der bereits bestehenden Tracking Lösung über ein komplementäres Angebot, das den Kunden die Analyse und das Verständnis der erhobenen Daten erheblich erleichtert. Die erfolgreiche Akquisition marktführender Werbetreibender in diesem Segment, wie z.B. DocMorris bestätigt die Stoßrichtung der Produktentwicklung.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

3.1 eValue Ventures AG (Einzelabschluss)

Ertragslage

Die eValue Ventures AG weist im Geschäftsjahr 2012 einen Jahresfehlbetrag von T€ 1.832 (2011: T€ 228) aus. Der Jahresfehlbetrag 2012 resultiert im Wesentlichen aus der Abschreibung in Höhe von T€ 1.117 der Beteiligung an der own3D Entertainment GmbH, Wien. Des Weiteren resultiert der Jahresfehlbetrag aus Overheadkosten, die derzeit nicht an die Tochtergesellschaften weiterberechnet werden.

Vermögenslage

Das Eigenkapital von T€ 5.008 (2011: T€ 5.004) repräsentiert 93% (2011: 94%) der gesamten Bilanzsumme. Dieses Eigenkapital von T€ 5.008 (2011: T€ 5.004) ist zu T€ 4.163 (2011: T€ 4.774) bzw. 83% (2011: 95%) in Finanzanlagen investiert. Die Finanzanlagen setzen sich zu T€ 3.556 (2011: T€ 3.556) aus direkten und indirekten Mehrheitsbeteiligungen, die vollkonsolidiert werden, und im Übrigen aus Minderheitsbeteiligungen zusammen.

Finanzlage

Der Finanzmittelbestand hat sich im Geschäftsjahr von T€ 241 auf T€ 68 reduziert. Der Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit ist insbesondere aufgrund des Jahresfehlbetrags und dem Aufbau von Forderungen mit T€ - 1.461 deutlich schlechter als im Vorjahr (T€ + 1.019). Der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit ist im Geschäftsjahr aufgrund von Investitionen in Beteiligungen mit T€ - 549 negativ. Die negativen Cash-Flows aus laufender Geschäftstätigkeit und Investitionstätigkeit konnten im Wesentlichen durch den positiven Cash-Flow von T€ + 1.837 aus der Finanzierungstätigkeit (Kapitalerhöhung in 2012) gedeckt werden. Im Sommer 2013 ist eine weitere Kapitalmaßnahme bei der wesentlichen Tochtergesellschaft vorgesehen, um weitere Investitionen in die Softwareprogrammierung zu tätigen. Nicht benötigte Mittel wurden als Darlehen an den Hauptaktionär ausgegeben. Die Darlehensrückzahlung ist für 2013 geplant.

3.2 eValue Ventures AG (Konzernabschluss)

Ertragslage

Die Umsatzerlöse 2012 des Konzerns betreffen insbesondere Software-Programmierleistungen. Sie sind im Geschäftsjahr von T€ 3.862 auf T€ 7.488 gestiegen. Dieser starke Anstieg liegt zum einen darin begründet, dass die Mehrheitsbeteiligungen an den Tochtergesellschaften Adternity GmbH und Exactag GmbH erst im Mai 2011 erworben wurden, steht aber zum andern auch für das schnelle Wachstum dieser Tochtergesellschaften. Durch den Einsatz von Freelancern kann der Konzern seine Personalkosten überwiegend variabel halten. Daher übersteigen die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 5.060 die Personalaufwendungen von T€ 1.782 bei Weitem. Das EBITDA beträgt T€ -761 gegenüber T€ 302 im Vorjahr. Jedoch sind die Ergebnisse 2012 und 2011 nur eingeschränkt vergleichbar, weil sich die operativ tätigen Mehrheitsbeteiligungen, im Unterschied zum Vorjahr, in 2012 das ganze Jahr im Mehrheitsbesitz der eValue Ventures AG befanden.

Die Abschreibungen betreffen im Wesentlichen die selbsterstellte Software, die über eine Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben wird. Damit verbleibt ein negatives EBIT von T€ - 1.295 (2011: T€ 69). Die Verschlechterung des EBIT ist in erster Linie auf den, im Vergleich zu den Umsatzerlösen überproportionalen Anstieg der Aufwendungen für bezogene Leistungen und des Personalaufwands zurückzuführen. Das Finanzergebnis (T€ - 1.113) ist insbesondere aufgrund der Wertminderung der at-equity-Beteiligung own3D Entertainment GmbH von T€ 1.101 negativ. Das EBT beträgt T€ - 2.408 (2011: T€ 0). Die Ertragsteuern betreffen im Wesentlichen die Bildung aktiver latenter Steuern auf ungenutzte steuerliche Verlustvorträge sowie die gegenläufige Bildung passiver latenter Steuern auf die Aktivierung der selbsterstellten Software.

Vermögenslage

Die Vermögensstruktur hat sich in 2012 im Vergleich zum Vorjahr nicht grundlegend geändert. Durch die Wertminderung der Beteiligung an der own3D Entertainment GmbH hat sich der Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen jedoch reduziert, es macht aber weiterhin den wesentlichen Teil der Bilanzsumme aus. Es werden unverändert T€ 2.682 als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Entwicklungskosten wurden in Höhe von T€ 893 aktiviert. Die langfristigen Vermögenswerte repräsentieren mit T€ 5.584 (2011: T€ 5.747) gut zwei Drittel der Bilanzsumme von T€ 7.862 (2011: T€ 7.607).

Die kurzfristigen Vermögenswerte belaufen sich zum 31.12.2012 auf T€ 2.278. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um sonstige finanzielle Vermögenswerte (T€ 1.151) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (T€ 898).

Das Eigenkapital beträgt T€ 4.970 (2011: T€ 5.348). Einerseits hat sich die Kapitalerhöhung in Höhe von T€ 1.837 erhöhend auf das Eigenkapital ausgewirkt. Andererseits hat jedoch der Konzernjahresfehlbetrag von T€ - 2.222 das Eigenkapital gemindert. Die Konzerneigenkapitalquote ist mit 63,2% (2011: 70,3%) weiterhin auf einem hohen Niveau.

Finanzlage

Der Finanzmittelbestand hat sich im Geschäftsjahr von T€ 707 auf T€ 225 reduziert. Der Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit ist im Geschäftsjahr entgegen dem Vorjahr (T€ + 2.609) mit T€ - 854 negativ ausgefallen. Dabei haben sich insbesondere das negative Konzernergebnis sowie der Aufbau von kurzfristigen Vermögenswerten negativ auf den Cash-Flow ausgewirkt. Aufgrund der hohen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte (Software) und Investitionen in Finanzanlagen ist der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit mit T€ - 1.471 negativ. Die hohen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte sind Ausdruck der Technologiefortschritte im Bereich der Softwareprodukte. Die negativen Cash-Flows aus laufender Geschäftstätigkeit und Investitionstätigkeit konnten im Wesentlichen durch den positiven Cash-Flow von T€ + 1.843 aus der Finanzierungstätigkeit (im Wesentlichen die Kapitalerhöhung in 2012) gedeckt werden. Im Sommer 2013 ist eine weitere Kapitalmaßnahme bei der wesentlichen Tochtergesellschaft vorgesehen, um weitere Investitionen in die Softwareprogrammierung zu tätigen. Nicht benötigte Mittel wurden als Darlehen an den Hauptaktionär ausgegeben. Die Darlehensrückzahlung ist für 2013 geplant.

4. Mitarbeiter

Zum 31.12.2012 waren 29 FTE (Full-Time Employees) (2011: 13 FTE) im eValue Ventures Konzern einschließlich Vorstände beschäftigt. Im Vorjahr war nur ein Vorstand tätig.

Für die nächsten Jahre ist im eValue Ventures Konzern weiteres Mitarbeiterwachstum geplant. Aufgrund des geplanten Kapazitätsaufbaus bei gleichzeitig schwieriger Arbeitsmarktlage waren 2012 insbesondere die Themen employer branding und Personalmarketing zentrale Themen. Ziel des eValue Ventures Konzerns ist es, sich als attraktiver Arbeitgeber auf dem Arbeitsmarkt zu positionieren - sowohl für die Zielgruppe der Fachkräfte als auch für den Nachwuchs. Instrumente zur Erreichung dieses Ziels sind der Internetauftritt sowie der Social-Media-Auftritt und die Anzeigengestaltung.

Um die beruflichen Anforderungen auch in Zukunft erfolgreich bewältigen zu können, ist es erforderlich, dass unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sich kontinuierlich weiterentwickeln. Die Länge der Lebensarbeitszeit führt dazu, dass lebenslanges Lernen sowie die persönliche Weiterentwicklung für jeden Einzelnen an Bedeutung gewinnen werden. Der eValue Ventures Konzern fördert deshalb eigenverantwortlich praxisnahes Lernen.

Vergütungen und Sozialleistungen des eValue Ventures Konzerns sind marktfähig und werden kontinuierlich überprüft. Neben dem festen Grundgehalt gibt es zum Teil eine variable Entlohnung für alle Mitarbeiter, die sich an der Erreichung individueller Ziele und Unternehmenszielen bemisst. Die Arbeitgeberleistung bzw. Rahmenbedingungen werden kontinuierlich überprüft und angepasst.

Der Vorstand dankt an dieser Stelle allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern herzlich für den engagierten Einsatz.

5. Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstandes Jens Röhrborn und Eduard Plomp erhalten eine fixe monatliche Vergütung und eine variable Vergütungskomponente. Das Vorstandsmitglied Thomas Servatius, das lediglich für den Technologiebereich zuständig ist und seine Einnahmen hauptsächlich als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft Adternity GmbH verdient, erhält lediglich eine geringe Vergütung ohne flexible Vergütungskomponente. Die variable Vergütungskomponente ist bisher noch nicht zum Tragen gekommen, sie bemisst sich an dem Gewinn der Gesellschaft aus dem Verkauf von Beteiligungen.

6. Risikomanagement sowie Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

6.1. Risiko- und Chancenmanagement

Im Gesetz über Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) sind die wesentlichen Bestimmungen und Verpflichtungen bezüglich des Risikomanagement- und Kontrollsystems festgelegt. Entsprechend diesen geltenden Vorschriften unterhält eValue Ventures ein umfassendes und angemessenes Risikomanagementsystem. Der Vorstand hat dabei sicherzustellen, dass die Gesellschaft sämtliche einschlägigen Gesetze und Vorschriften erfüllt und berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die internen Risikomanagement- und Kontrollsysteme. Das Risikomanagementsystem identifiziert dabei signifikante Risiken, die sich auf das Unternehmen auswirken könnten. Diese werden quantifiziert und auf ihre möglichen Auswirkungen bewertet. Schließlich werden entsprechende Maßnahmen festgelegt, mit welchen den Risiken zu begegnen ist. Im Folgenden sind mögliche signifikante Risiken aufgeführt, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist:

6.2. Rechtliche Risiken

DATENSCHUTZ UND SCHUTZ DER PRIVATSPHÄRE

Websites legen normalerweise kleine Dateien mit nicht personenbezogenen (oder "anonymen") Informationen, allgemein als Cookies bekannt, auf den Browser eines Internetnutzers. Cookies sammeln in der Regel nicht personenbezogene Informationen über Nutzer, um Websites zu ermöglichen, den Website-User mit besser auf dessen Bedürfnisse zugeschnittenen Inhalten zu versorgen. Die Informationen der Cookies werden durch die Browsersoftware des Internetnutzers an die Website weitergeleitet. Unsere Beteiligungsgesellschaften verwenden Cookies derzeit, um die Bewegungen von Internetnutzern durch die Websites unserer Werbekunden zu verfolgen und mögliche betrügerische Handlungen in unseren Netzwerken zu überwachen und zu verhindern. Die meisten derzeit erhältlichen Internetbrowser ermöglichen es Internetnutzern, ihre Browsereinstellungen zu ändern, um zu verhindern, dass Cookies auf der Festplatte gespeichert werden. Internetnutzer können Cookies auch jederzeit von der Festplatte löschen. Die Wirksamkeit unserer Technologie kann durch die Verringerung oder Beschränkung der Verwendung von Cookies begrenzt werden. Wenn die Verwendung oder Wirkung von Cookies eingeschränkt würde, müssten sich unsere Portfoliogesellschaften auf andere Technologien umstellen, um geographische oder verhaltensbezogene Informationen zu sammeln. Solche Technologien existieren zwar, sind aber erheblich weniger effektiv als Cookies. Es müssten außerdem neue Technologien entwickelt werden, um Betrug in unseren Netzwerken zu verhindern. Der Ersatz von Cookies könnte zeitraubend und mit erheblichen Investitionen verbunden sein. Die Verwendung von Cookie-Technologie oder vergleichbaren Technologien zur Informationssammlung von Internetnutzungsverhalten können in der Zukunft Gegenstand von Prozessen oder Ermittlungen werden. Darüber hinaus regeln viele Rechtssysteme im Detail sowohl die Sammlung persönlicher Daten als auch die Nutzung dieser Daten für Kampagnen im Direkt-Marketing.

Wir halten uns zwar an die jeweils geltenden Gesetze in den verschiedenen Rechtssystemen, können aber nicht ausschließen, dass sich Veränderungen der Gesetzeslage erheblich auf unsere Geschäftsmodelle und Erlöse auswirken. Jeder Prozess oder jede staatliche Maßnahme gegen uns könnte teuer und zeitaufwendig sein, könnte uns zwingen, unsere Geschäftspraktiken zu ändern und die Aufmerksamkeit des Managements von anderen Geschäftsfeldern ablenken.

RECHTE AM GEISTIGEN EIGENTUM

Unsere Urheberrechte und andere Rechte am geistigen Eigentum stellen wichtige Vermögensgegenstände für uns dar. Verschiedene Ereignisse außerhalb unserer Kontrolle bilden eine potenzielle Gefahr für unsere Rechte am geistigen Eigentum. Gleiches gilt für unsere Produkte und Dienstleistungen. Ein wirksamer Schutz geistigen Eigentums steht möglicherweise nicht in jedem Land zur Verfügung, in dem unsere Produkte und Dienstleistungen vertrieben oder durch das Internet angeboten werden. Auch können die Bemühungen, die wir zum Schutz unserer Eigentumsrechte unternommen haben, nicht ausreichen oder unwirksam sein. Jede bedeutende Beeinträchtigung unserer Rechte am geistigen Eigentum kann unser Geschäft oder unsere Wettbewerbsfähigkeit negativ beeinträchtigen. Darüber hinaus ist der Schutz unserer Rechte am geistigen Eigentum teuer und zeitaufwendig. Darüber hinaus ist es angesichts der zum Teil erheblichen Kosten des Patentschutzes möglich, dass wir bestimmte Innovationen nicht schützen, die sich später jedoch als wichtig erweisen. Des Weiteren besteht die Möglichkeit, dass sich der Umfang des Patentschutzes als unzureichend herausstellt, oder dass ein erteiltes Patent für ungültig oder nicht einklagbar erklärt wird. Darüber hinaus steigt im Laufe unseres Unternehmenswachstums die Wahrscheinlichkeit, dass gegen uns Klagen im Zusammenhang mit geistigem Eigentum erhoben werden. Unsere Produkte, Dienstleistungen und Technologien können möglicherweise Ansprüchen Dritter nicht standhalten, und unabhängig von der Berechtigung des Anspruches kann es unter Umständen zeitaufwendig und teuer sein, diese Ansprüche gerichtlich oder außergerichtlich abzuwenden. Wenn darüber hinaus Forderungen gegen uns erfolgreich sind, ist es möglich, dass wir zum Teil erhebliche Schadensersatzleistungen zahlen oder Dienstleistungen oder Praktiken einstellen müssen, die sich als Verletzung der Rechte Dritter erweisen könnten.

Es kann auch sein, dass wir uns um eine Lizenz bemühen müssen, um unseren bestehenden Geschäftsverlauf fortzusetzen zu können, was mit zum Teil erheblichen zusätzlichen Kosten verbunden sein könnte.

6.3. Marktrisiken

KONKURRENZ FÜR UNSERE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN DURCH MITBEWERBER

Unsere Beteiligungsunternehmen stehen in jedem Bereich unseres Geschäfts in starkem Wettbewerb mit Unternehmen, die ähnliche Online-Dienstleistungen und Produkte anbieten. Daneben stehen unsere Unternehmensbeteiligungen im Wettbewerb mit Anbietern von Suchmaschinen und Online Marketing Anbietern wie Google, Yahoo! sowie Microsoft mit großen Ad Exchanges, Marktplätzen also, auf denen Werbeflächen ähnlich wie an der Börse in Echtzeit (RTB) versteigert werden. Zahlreiche bestehende und potenzielle Wettbewerber verfügen uns gegenüber über Wettbewerbsvorteile wie z. B. eine längere Unternehmensgeschichte, einen höheren Bekanntheitsgrad, einen größeren Kundenstamm, einen besseren Zugang zu vielbesuchten Websites sowie zum Teil erheblich größere Ressourcen in Bezug auf Finanzen, Technik, Vertrieb und Marketing. Diese Unternehmen setzen ihre Erfahrung und Ressourcen auf unterschiedliche Art gegen uns ein, indem sie beispielsweise eine aktivere M&A Strategie verfolgen, mehr in Forschung und Entwicklung investieren oder aggressiver um Werbekunden und Websites konkurrieren. Wenn unsere Wettbewerber mit Erfolg ähnliche oder bessere Dienstleistungen oder relevantere Werbung anbieten, kann dies unter Umständen zu einem erheblichen Verlust von Websites führen und sich damit negativ auf unsere Erlöse auswirken.

6.4. Finanzielle Risiken

GERINGE RENTABILITÄT

Durch unsere Beteiligungsgesellschaften sind wir Risiken ausgesetzt, die sich negativ auf unsere Gewinne auswirken können. Zu diesen Risiken zählt unter anderem unsere Fähigkeit:

Wenn wir beim Umgang mit diesen Risiken und Unsicherheiten keinen Erfolg haben, kann das zum Teil erheblich negative Auswirkungen auf unsere Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage nach sich ziehen.

WÄHRUNGSRISIKEN

Da unsere Beteiligungen teilweise Ihre Umsätze auch außerhalb der Euroländer tätigen, können Währungsschwankungen das Ergebnis wesentlich beeinflussen. Währungsrisiken aus Finanzinstrumenten bestehen bei Forderungen, Verbindlichkeiten, Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, die nicht in der funktionalen Währung einer Gesellschaft bestehen. Das Währungsrisiko aus Finanzinstrumenten ist bei der eValue Ventures insbesondere für den US Dollar sowie das Britische Pfund bedeutsam.

STEUERRISIKEN

Unsere zukünftigen Ertragssteuerzahlungen könnten negativ beeinflusst werden durch zukünftig geringer als erwartete Gewinne in Rechtssystemen mit niedrigeren Steuersätzen und höher als erwartete Gewinne in Rechtssystemen mit höheren Steuersätzen. Zusätzlicher Steueraufwand droht ebenfalls, wenn sich die Bewertung unserer latenten Steuerguthaben und -verbindlichkeiten verändert, oder wenn sich das Steuerrecht, Verordnungen, Buchhaltungsgrundsätze oder deren Interpretationen ändern. Unsere Vorhersage der Steuerverbindlichkeiten kann jederzeit durch zuständige Steuerbehörden überprüft werden. Jedes nachteilige Ergebnis einer solchen Überprüfung kann sich negativ auf unsere Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage auswirken. Darüber hinaus ist die Ermittlung der Höhe unserer weltweiten Steuerrückstellungen und anderer Steuerverbindlichkeiten höchst komplex und es gibt viele Transaktionen und Berechnungen, bei denen die endgültige Festlegung der Steuern ungewiss ist. Wir halten unsere Schätzungen zwar für realistisch, aber das tatsächliche Steuerergebnis kann sich von den in unseren Abschlüssen enthaltenen Beträgen unterscheiden und unsere finanziellen Ergebnisse in dem Zeitraum oder den Zeiträumen, für die diese Steuerfestsetzung gilt, erheblich beeinflussen.

LIQUIDITÄTS- UND CASH FLOW-RISIKEN

Im Wesentlichen werden alle liquiden Mittel und kurzfristig liquidierbaren Wertpapiere des Unternehmens von Finanzinstitutionen verwaltet. Auf der Grundlage unserer Geschäftsentwicklung kann die Liquidität von eValue Ventures AG gegenwärtig als sicher angesehen werden und reicht trotz zukünftiger Investitionen in neue Unternehmen und eines negativen Cash Flows aus betrieblicher Tätigkeit aus, um alle zukünftigen Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Ein weiterer moderater Rückgang der liquiden Mittel ist möglich, falls in der Zukunft zusätzliche Investitionen erforderlich sind. Hinzu kommt, dass das Unternehmen abhängig ist von der Zahlungsmoral seiner Kunden. Unsere Forderungen sind in der Regel ungesichert und resultieren aus Umsätzen, die zum weit überwiegenden Teil mit Kunden generiert werden, die ihren Sitz in Europa haben. Das Unternehmen prüft laufend die Kreditwürdigkeit seiner Kunden und hat Rückstellungen für etwaige Forderungsausfälle gebildet.

6.5. Technologien und IT-Risiken

GEFAHREN DURCH NEUE TECHNOLOGIEN

Technologien könnten entwickelt werden, die das Anzeigen unserer Werbung im Internet blockieren oder unterdrücken. Ein Großteil unserer Erlöse wird dadurch erzielt, dass Werbekunden für das Erscheinen ihrer Werbung auf Websites Geld bezahlen. Technologien, die den Zweck erfüllen, Internet-Werbung zu blockieren oder zu unterdrücken, können sich daher nachteilig auf unsere Betriebsergebnisse auswirken.

RASANTER TECHNOLOGISCHER WANDEL

Der Markt für Internet-Werbung ist gekennzeichnet durch schnellen technologischen Wandel, sich entwickelnde Branchenstandards, die häufige Einführung neuer Produkte und Dienstleistungen sowie ein sich veränderndes Kundenverhalten. Die Einführung neuer Produkte und Dienstleistungen und die Entstehung neuer Branchenstandards können vorhandene Produkte und Dienstleistungen veralten lassen und unverkäufliche oder unerwartete Investitionen in neue Technologie erforderlich machen. Unser Erfolg wird von unserer Fähigkeit abhängen, uns an die rasanten technologischen Veränderungen anzupassen, vorhandene Lösungen zu verbessern und eine Vielzahl neuer Lösungen zu entwickeln und einzuführen, um den sich kontinuierlich verändernden Anforderungen seitens unserer Kunden und Partner gerecht zu werden. Werbekunden verlangen z. B. zunehmend nach Online-Werbenetzwerken sowie nach Werbung, die über reine Standbilder hinausgeht und "Rich Media" wie Audio und Video, Interaktivität und Methoden zur zielgenaueren Verbraucheransprache einbezieht. Unsere Systeme unterstützen nicht sämtliche Arten von Werbeformaten. Ebenso ist es so, dass einige Website-Betreiber innerhalb unseres Netzwerkes nicht alle durch uns angebotenen Werbeformate akzeptieren. Darüber hinaus kann eine weitere Zunahme von schnellen und leistungsfähigen Internetzugängen, neue Produkte und Dienstleistungen mit sich bringen, die durch den Anstieg der Bandbreite erst möglich werden. Wenn wir uns nicht mit Erfolg solchen Entwicklungen anpassen, könnten wir Kunden und/oder Teile des von uns vermarkteten Werbeplatzes verlieren. Den überwiegenden Teil der in unserem Unternehmen benutzten Software kaufen wir ein und wir beabsichtigen auch zukünftig, Technologien von Drittanbietern zu erwerben. Wir können nicht mit Sicherheit sagen, dass diese Technologien auch in Zukunft zu wirtschaftlich vertretbaren Bedingungen oder überhaupt erhältlich sein werden. Möglich ist auch, dass sich der Trend hin zur Vermarktung von Online-Werbeplätzen über automatisierte Marktplätze, sogenannte Ad Exchanges, weiter verstärkt. Durch die Etablierung und Professionalisierung von Demand Side (DSP's) und/oder Supply Side Plattformen (SSP's) könnten Online-Netzwerke wie die Beteiligungen der eValue Ventures zukünftig weiter an Bedeutung verlieren oder sogar deren Geschäftsgrundlage entzogen werden. Wir können auch auf Schwierigkeiten treffen, die das erfolgreiche Design, die Entwicklung, Einführung oder Vermarktung neuer Lösungen verzögern oder verhindern. Jede neu von uns entwickelte Lösung oder Verbesserung wird die Anforderungen unserer derzeitigen Kunden und Interessenten erfüllen müssen, und es ist möglich, dass sie im Markt nicht auf die erhoffte Akzeptanz trifft. Wenn wir mit den technologischen Entwicklungen und der Einführung neuer Branchenstandards nicht kostengünstig Schritt halten, könnten unsere Ausgaben steigen, und wir könnten Kunden und Werbeplätze verlieren.

IT-ARCHITEKTUR/INFRASTRUKTUR

Um erfolgreich zu sein, muss die Infrastruktur unserer Netzwerke leistungsfähig und zuverlässig sein. Je größer die Nutzerfrequenz und die Komplexität unserer Produkte und Dienstleistungen, desto mehr Rechenleistung werden wir benötigen. Wir haben erhebliche Aufwendungen für den Kauf und die Anmietung von Datenzentralen, Geräten und die Aktualisierung unserer Technologie und der Infrastruktur unseres Netzwerkes getätigt, um mit steigendem Traffic umzugehen und neue Produkte und Dienstleistungen einzuführen, und erwarten, dies fortzusetzen. Diese Investitionen sind kostenintensiv und komplex und könnten Effizienzverluste oder Betriebsausfälle verursachen. Wenn wir nicht erfolgreich expandieren oder Effizienzverluste sowie Betriebsausfälle eintreten, könnten die Qualität unserer Produkte und Dienstleistungen und die Kundenzufriedenheit leiden. Dies könnte unseren Ruf beschädigen und dazu führen, dass wir vorhandene und potenzielle Kunden, Werbekunden und Mitglieder unseres Netzwerkes verlieren. Kostensteigerungen, geringere Nutzungsfrequenz unserer Partner im Werbenetzwerk, mangelnde Anpassung an neue Technologien oder geänderte geschäftliche Anforderungen könnten unsere Ertrags- und Finanzkraft negativ beeinflussen. Wir stützen uns darüber hinaus auf IT-Lieferanten, darunter Datenzentralen und Bandbreitenanbieter. Jede Störung im Netzwerkzugang oder den Co-Location-Services dieser Anbieter oder deren Unfähigkeit, die derzeitigen oder größeren Datenmengen zu verarbeiten, könnte unser Geschäft erheblich schädigen. Finanzielle oder andere Schwierigkeiten unserer Provider können zudem negative Wirkungen für unser Geschäft mit sich bringen. Wir haben Unterbrechungen und Verzögerungen bei den beschriebenen Dienstleistungen sowie der Verfügbarkeit der IT-Infrastruktur erlebt und erwarten dies auch für die Zukunft. Fehler, Unterbrechungen und Verzögerungen im Zusammenhang mit diesen Technologien und Informationsdiensten könnten unsere Beziehungen zu Nutzern schädigen, sich negativ auf unsere Marke auswirken und uns Haftungsrisiken aussetzen. Schließlich sind unsere Systeme extrem abhängig von der Stromversorgung. Bei größeren Stromausfällen wären wir auf Notstromgeneratoren angewiesen. Es kann sein, dass diese Notstromgeneratoren nicht ordnungsgemäß funktionieren, und bei einem größeren Stromausfall der Brennstoff nicht ausreicht. Dies könnte zur Unterbrechung unserer Geschäftstätigkeit führen.

INTERNETZUGANG

Unsere Produkte und Dienstleistungen sind einerseits davon abhängig, dass unsere Nutzer Zugang zum Internet haben, andererseits benötigen sie eine zum Teil erhebliche Bandbreite. Gegenwärtig wird dieser Zugang von Unternehmen bereitgestellt, die eine bedeutende und zunehmende Macht auf dem Markt für Breitband- und Internetzugang haben, darunter Telefongesellschaften, Kabelunternehmen und Anbieter von mobiler Kommunikation. Einige dieser Provider könnten dazu übergehen, Maßnahmen zu ergreifen, die den Nutzerzugang zu bestimmten Produkten unterbrechen oder verschlechtern oder die Kosten des Nutzerzuganges zu diesen Produkten erhöhen, indem sie die Nutzung ihrer Infrastruktur für unsere Angebote begrenzen oder verbieten oder von uns oder unseren Nutzern höhere Gebühren verlangen. Dies könnte zu einem Verlust von Mitgliedern in unserem Werbenetzwerk sowie Werbekunden und letztlich zu steigenden Kosten führen, und unsere Fähigkeit schmälern, neue Nutzer und Werbekunden zu gewinnen, und so unsere Erlöse und unser Wachstum negativ beeinträchtigen.

UNTERBRECHUNG VON IT- UND KOMMUNIKATIONSSYSTEMEN

Die Verfügbarkeit unserer Produkte und Dienstleistungen hängt vom ununterbrochenen Betrieb unserer Informationstechnologie- und Kommunikationssysteme ab. Jeder Schaden oder jedes Versagen unserer Systeme könnte Unterbrechungen unserer Dienstleistungen zur Folge haben, wodurch sich unsere Erlöse und Gewinne verringern und unsere Marke beschädigt werden könnten. Unsere Systeme können durch Überschwemmungen, Feuer, Stromausfall, Ausfälle in der Telekommunikation, Computerviren, terroristische Anschläge, Angriffe, die Computern den Zugang zu Dienstleistungen unmöglich machen, und andere Angriffe auf unsere Systeme beschädigt werden. Unsere Datenzentralen können das Ziel von Einbrüchen, Sabotage oder vorsätzlichem Vandalismus sowie durch Störungen beeinträchtigt werden, die aufgrund von finanziellen Schwierigkeiten seitens der Betreiber von Datenzentralen eintreten können. Nicht alle unsere Systeme sind vollständig redundant und unsere Pläne zur Wiederherstellung nach etwaigen Naturkatastrophen können nicht alle Eventualitäten berücksichtigen. Derartige Naturkatastrophen oder die Entscheidung, eine von uns genutzte Einrichtung ohne angemessene Vorankündigung aus finanziellen Gründen seitens des Betreibers zu schließen bzw. andere unerwartete Probleme in unseren Datenzentralen könnten langanhaltende Störungen unserer Dienstleistungen zur Folge haben.

ZUNEHMENDE NUTZUNG VON PC-UNABHÄNGIGEN DIENSTLEISTUNGEN

Die Zahl derer, die mit anderen Geräten als einem PC, Zugang zum Internet haben, darunter Mobiltelefone, mobile Terminplaner und E-Mail-Assistenten sowie Fernsehreceiver, hat in den letzten Jahren dramatisch zugenommen. Die noch geringe Auflösung und Funktionalität und der geringere Speicher, die mit diesen Geräten verbunden sind, machen die Nutzung unserer Produkte und Dienstleistungen mit diesen Geräten schwieriger. Wenn es uns jedoch zukünftig nicht gelingt, eine nennenswerte Zahl von Nutzern alternativer Geräte zu gewinnen und an unsere Produkte und Dienstleistungen zu binden, oder wenn wir Produkte und Technologien zu langsam entwickeln, die mit anderen Kommunikationsgeräten als dem PC kompatibel sind, wird uns ein bedeutender Teil eines zunehmend wichtiger werdenden Anteils des Marktes für Online- Services entgehen.

Risiken im Zusammenhang mit dem Besitz unserer Aktie

KURSSCHWANKUNGEN DER AKTIE

Der Börsenkurs unserer Aktie ist seit seiner Erstnotiz zum Teil erheblichen Schwankungen ausgesetzt und wird auch weiterhin volatil bleiben. Der Aktienkurs kann als Reaktion auf verschiedene Einflussfaktoren in hohem Maße volatil sein, von denen manche sich unserer Kontrolle entziehen. Zu diesen Faktoren zählen:

Darüber hinaus hat der Aktienmarkt allgemein und der Markt Technologieunternehmen im Speziellen extreme Kurs- und Handelsvolumenschwankungen erlebt, die oft nicht im Zusammenhang mit der operativen Leistung dieser Unternehmen standen oder unverhältnismäßig waren. Diese allgemeinen Faktoren des Marktes und der Branche können den Kurs unserer Aktie ungeachtet unserer tatsächlichen Entwicklung ernsthaft schädigen. In der Vergangenheit wurden nach Zeiten hoher Kursschwankungen des Gesamtmarktes sowie von Einzelaktien Klagen gegen diese Unternehmen angestrengt. Für den Fall, dass solche Prozesse gegen uns geführt werden, könnte dies erhebliche Kosten und eine Ablenkung von Zeit und Ressourcen des Managements mit sich bringen.

KEINE DIVIDENDENZAHLUNGEN

Wir beabsichtigen, zukünftige Gewinne einzubehalten und erwarten in absehbarer Zeit nicht, Dividenden zu zahlen.

6.6. Operative Risiken

Für Schadens- und Haftungsrisiken bestehen Versicherungen, die drohende finanzielle Auswirkungen auf das Gesellschaftsvermögen weitestgehend begrenzen und dadurch bestmöglich existenzgefährdende Situationen ausschließen sollen. Solche Risiken sind für den Berichtszeitraum nicht erkennbar und auch künftig nach der derzeitigen Sachlage nicht zu erwarten. Das Risiko der Produkthaftung im Rahmen der Softwareentwicklung wird durch eine bestehende Betriebshaftpflichtversicherung abgedeckt.

6.7. Compliance-Risiken

Auch Risiken im Rahmen von Governance (verantwortungsbewusste Unternehmensführung), rechtlichen und branchenspezifischen Regulierungen (IT-Sicherheit, Datenschutz, Lizenzmanagement, Arbeitsrecht) gewinnen neben den organisationsimmanenten Risiken immer mehr an Bedeutung. Ein wichtiges Ziel ist es dabei, ein Risikobewusstsein auf allen Organisationsebenen zu schaffen. Dies erfordert die Schaffung und Einhaltung von Verhaltensrichtlinien sowie rechtskonformes Verhalten. Unverzichtbar ist in diesem Zusammenhang, der aktuellen Rechtsprechung in unternehmensrechtlich relevanten Fragen, insbesondere bei neuen Technologien und den damit verbundenen Rechtsproblematiken, zu folgen. In Erwartung der Empfehlungen der EU zum Einsatz von "3rd Party Cookies", die zukünftig Einfluss auf die Auslieferung von Werbemitteln haben wird, begegnet die Gesellschaft mit der gezielten Entwicklung von Technologien, die auf diese Entscheidung Rücksicht nimmt. Ferner kann eine Verschärfung datenschutzrechtlicher Vorschriften zu einer Einschränkung technischer Möglichkeiten auf Ebene der technologieorientierten Beteiligungsunternehmen führen.

6.8 Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem

Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem und zum Risikomanagement an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements

1. zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen),

2. zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie

3. zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen und den Konzernrechnungslegungsprozess sind bei der eValue Ventures AG folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Konzernvorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen und den Konzernrechnungslegungsprozess. Über eine definierte Führungs- bzw. Berichtsorganisation sind grundsätzlich alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden.

Im Rahmen dieser Berichtsorganisation werden dem Konzernvorstand Informationen über folgende Maßnahmen zur Verfügung gestellt: Festlegung der Risikofelder, die zu bestandsgefährdenden Entwicklungen führen können, Risikoerkennung, Risikoanalyse, Risikokommunikation, Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Aufgaben, Einrichtung des Überwachungssystems und Dokumentation der getroffenen Maßnahmen.

Des Weiteren wird in dieser Berichtsorganisation festgelegt, dass wesentliche Risiken bei Eintritt unverzüglich an den Konzernvorstand gemeldet werden.

Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind konzernweit in Richtlinien und Organisationsanweisungen niedergelegt, die in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst werden.

Die Aufbauorganisation ist durch Outsourcing von bestimmten rechnungslegungsbezogenen Prozessen (Finanzbuchhaltung, Personalbuchhaltung) gekennzeichnet.

7. Nachtragsbericht

Im Zeitraum zwischen Bilanzstichtag und Erstellung des Jahresabschluss zum 31.12.2012 sind folgende Ereignisse eingetreten, die die Unternehmenssituation wesentlich verändert haben.

Ende 2012/Anfang 2013 erwarb die eValue Ventures AG die Digital Response International AG zu 100 %. Diese, inzwischen in Falk Technologies Global AG umbenannte Gesellschaft ist die neue Zwischen-Holding des Falk-Tec Konzerns. Die Falk Tec ist im Bereich der Entwicklung von sog. Real Time Bidding Onlinemarktplätzen tätig. Sie verfügt dabei über eine neue Technologie (Plattform X), mit der Werbungtreibende bei der Auslieferung von Online-Werbemitteln automatisiert und in Echtzeit auf Werbeplätze bzw. sog. Ad Impressions im Internet bieten können. Pro Ad Impression wird das Werbemittel des jeweils Höchstbietenden ausgeliefert. Forrester Research hat in einer Studie für das Jahr 2010 bereits einen Umsatz von 351 Mio. US$ über Real Time Bidding vermeldet, dieser Umsatz soll sich gemäß dieser Studie in den Jahren 2011 und 2012 verdoppeln. Falk Technologie hat die klassischen Ad-Server-Strukturen auf einzigartige Weise weiter entwickelt. Falk Technologies wendet sich dabei sowohl an Einkäufer und Werbekunden, welche sog. Demand Side-Plattforms (DSP) nutzen, wie auch Websites und Werbeträger, die sonst über sog. Supplyside-Plattforms (SSP) gehen, als auch Ad Exchanges, welche Onlinevermarkter untereinander verbinden. Es ist somit einer der wenigen all umgreifenden Real Time Bidding Plattformen in Deutschland.

8. Prognosebericht

Die weltweite konjunkturelle Erholung wird sich auch in 2013 fortsetzen. Der positive Trend hängt jedoch maßgeblich davon ab, dass mögliche Zahlungsausfälle in der Eurozone, staatliche Sparpakete und die hohe Arbeitslosigkeit in den USA keine ernstzunehmende Gefahr mehr für den konjunkturellen Aufschwung darstellen.

Auch der Werbemarkt soll weltweit weiter steigen.

Das Ergebnis 2013 und 2014 wird im Wesentlichen von der Entwicklung der Mehrheitsbeteiligung an der Adternity GmbH bzw. deren heutiger Muttergesellschaft Falk Technologies Global AG abhängig sein. In der derzeitigen Planung geht die Gesellschaft von einem positiven und steigenden Ergebnis für das Geschäftsjahr 2013 sowie einem zweistelligen Umsatzwachstum aus; die Vermögens- und insbesondere die Liquiditätslage werden als stabil eingestuft.

Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch, die Zulassung der Aktien im regulierten Markt zu beenden und hat bereits Antrag auf Zulassung der Aktien zum Handel am m:access, dem Freiverkehrssegment der Börse München gestellt, nachdem ein sog. downgrading in den sog. Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse als zu unsicher erscheint, da die Frankfurter Wertpapierbörse ihre Emittenten nicht nur ständigen Änderungen ihres Regelwerks aussetzt sondern keine verlässlichen Aussagen zu einem Segmentwechsel zu treffen vermag.

9. Erläuternder Bericht des Vorstandes zu den Angaben § 315 Abs. 4 HGB

9.1. § 315 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Das gezeichnete Kapital zum 31.12.2012 beträgt € 1.664.337,00 und ist in 1.664.337 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von je € 1,00 eingeteilt. Es handelt sich ausschließlich um Stammaktien. Sämtliche Aktien gewähren daher die gleichen Rechte; dies gilt insbesondere für das Stimmrecht.

Die Aktien der Gesellschaft sind am regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Des Weiteren werden die Aktien in Berlin und Stuttgart gehandelt.

9.2. § 315 Abs. 4 Nr. 2 HGB

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

9.3. § 315 Abs. 4 Nr. 3 HGB

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Die Schwellenwerte für diese Mitteilungspflicht liegen bei 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 und 75 %. Gemäß § 289 Abs. 4 HGB sind direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, anzugeben.

Folgende Aktionäre hielten zum Bilanzstichtag 31.12.2012 direkt oder indirekt Beteiligungen an der eValue Ventures AG, die 10 % überschreiten:

Weitere maßgebliche Beteiligungen sind dem Vorstand nicht bekannt.

9.4. § 315 Abs. 4 Nr. 4 HGB

Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

9.5. § 315 Abs. 4 Nr. 5 HGB

Eine mittelbare Stimmrechtskontrolle im Sinne von § 289 Abs. 4 Nr. 5 HGB durch Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind, findet nicht statt.

9.6. § 315 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten die gesetzlichen Vorschriften im Aktiengesetz. Ernennung und Abberufung erfolgen daher grundsätzlich durch den Aufsichtsrat.

Hinsichtlich der Änderung der Satzung gelten ebenfalls die gesetzlichen Vorschriften. Entsprechend § 179 Abs. 2 S. 2 AktG sieht § 22 Abs. 1 S. 2 der Satzung vor, dass, soweit das Aktiengesetz zur Beschlussfassung neben einer Stimmenmehrheit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Satzungsänderungen können daher gemäß § 179 Abs. 2 AktG und § 22 Abs. 1 S. 2 der Satzung mit einfacher Stimmen- und Kapitalmehrheit beschlossen werden, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit des vertretenen Grundkapitals vorschreibt.

Satzungsänderungen aufgrund von Kapitalerhöhungen entsprechend einer Ermächtigung des Vorstands und das Auslaufen der Ermächtigung kann der Aufsichtsrat gemäß § 179 Abs. 1 S. 2 AktG i.V.m. § 4 Abs. 5 S. 2 der Satzung vornehmen.

9.7. § 315 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Die Gesellschaft verfügt zum 31.12.2012 über ein bedingtes Kapital in Höhe von € 700.000,00 (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.08.2009 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Das bedingte Kapital 2009 wurde am 04.09.2009 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und besteht noch in voller Höhe.

Die Gesellschaft verfügt über ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 758.698,00. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16.12.2010 ist der Vorstand ermächtigt worden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.12.2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 758.698,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Das genehmigte Kapital 2010/I wurde am 13.01.2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vorstand hat in 2012 von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2010/I Gebrauch gemacht. Es wurden neue auf dem Namen lautende Stückaktien von 146.940 mit einem rechnerischen Anteil von je € 1,00 gezeichnet. Zum 31.12.2012 beträgt das genehmigte Kapital 2010/I nach teilweiser Ausschöpfung noch € 611.758,00.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16.12.2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wobei diese Möglichkeit jedoch auf einen Gesamtbetrag von maximal 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals begrenzt ist. Die Ermächtigung gilt bis zum 15.12.2015; sie kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher noch keinen Gebrauch gemacht.

9.8. § 315 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht.

9.9. § 315 Abs. 4 Nr. 9 HGB

Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern im Falle eines Übernahmeangebots bestehen nicht.

10. Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung findet sich im Internet auf der Seite www.evalueventures.de.

11. Schlusserklärung des Vorstandes zum Abhängigkeitsbericht

Über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen hat der Vorstand den nach § 312 AktG vorgeschriebenen Bericht erstattet. Der Bericht schließt mit der Erklärung des Vorstands gemäß § 312 AktG, dass die Gesellschaft nach den ihm bekannten Umständen in den jeweils maßgeblichen Zeitpunkt bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, die Gesellschaft nicht benachteiligt wurde.

12. Versicherung der gesetzlichen Vertreter, Angaben gemäß § 37y Nr. 1 WPHG i.V.m §§ 297 Abs. 2 S. 4, 315 Abs. 1 S. 6 HGB

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

13. Zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen

Der vorliegende Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen des Vorstands, die auf gegenwärtigen Erwartungen, Vermutungen, Prognosen und den derzeit verfügbaren Informationen basieren. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien für die darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Vielmehr sind die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich künftig möglicherweise als nicht zutreffend erweisen können. Die eValue Ventures AG übernimmt keine Verpflichtung, die in diesem Bericht gemachten zukunftsbezogenen Aussagen anzupassen bzw. zu aktualisieren.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der eValue Ventures AG (Vormals: eValue Europe AG), Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.