Sundowner 2 GmbH

TMD Friction GmbH

Leverkusen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

LAGEBERICHT 2006

1. Rahmenbedingungen im Jahr 2006

1.1 Wirtschaftliche Entwicklung der Automobilindustrie im Jahr 2006

Die internationale Automobilnachfrage entwickelte sich im Jahr 2006 weiter positiv. Die höchsten Wachstumsraten traten in den Märkten der Mercosur Staaten sowie in den Märkten China, Indien und Russland auf. In den klassischen Märkten Westeuropas war ein leichter Anstieg zu registrieren, wohingegen in den USA und Japan ein Absatzrückgang zu verzeichnen war. In dem Markt der neuen EURO-Länder wurden erstmals seit zwei Jahren wieder mehr Fahrzeuge als im Vorjahr verkauft.

Die Produktion konnte weltweit das Vorjahresniveau um 3,4 % mit rund 67,2 Millionen hergestellten Fahrzeugen übertreffen.

1.2 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt erhöhte sich preisbereinigt im Jahr 2006 um 2,7 % im Vergleich zum Vorjahr. Damit hat sich die gesamtwirtschaftliche Belebung weiter verstärkt. Der Anstieg des Wirtschaftswachstums im Jahr 2006 wurde nicht wie in den Vorjahren nur durch den Außenhandel getragen. Den größeren Beitrag lieferte die inländische Verwendung (+1,7%) während der Außenbeitrag sich mit 0,7 % Steigerung etwas verhaltener entwickelte.

Das inländische Wachstum wurde vor allem durch die gestiegenen Anlageninvestitionen (+7,3%) und durch die positive Entwicklung des Bausektors (+3,4%) getragen. Erstmals seit Jahren stieg ebenfalls der private Konsum wieder leicht an (+0,6%).

1.3 Entwicklung der deutschen Automobilindustrie

Die weltweite Produktion deutscher Automobilhersteller konnte im Jahr 2006 mit 10,8 Millionen PKW um 5,8 % gesteigert werden. Im Inland wurden davon 5,4 Millionen PKW hergestellt, das sind 0,9 % mehr als im Jahr 2005. Die Produktion von Nutzfahrzeugen deutscher Hersteller lag im Jahr 2006 um 2,2 % über dem Vorjahreswert, dabei wurde die Produktion im Inland um 3,3 % und im Ausland um 1,6 % gesteigert.

Im Bereich der "Light Trucks" musste eine starke Reduzierung der Produktion von 10,7 % verkraftet werden.

Die deutsche Zulieferindustrie der Automobilhersteller konnte auch im Jahr 2006 deutlich zulegen. Durch den Trend zu mehr Individualität der Fahrzeuge und besser ausgestatteten Modellen konnte der Umsatz auf 72 Milliarden Euro oder um 6 % gesteigert werden.

2. Ertragslage und Darstellung des Geschäftsverlaufs

Für die TMD Friction GmbH mit dem Hauptstandort Leverkusen und der Zweigniederlassung in Hamm hat sich die Marktlage, wie auch schon in den Vorjahren, an beiden Standorten unterschiedlich entwickelt. Insgesamt ist der Umsatz um 11,1 % gegenüber dem Vorjahr zurückgegangen.

Am Standort Leverkusen ist Umsatz und Absatz weiter zurückgegangen, bedingt durch auslaufende Erstausrüstungsfreigaben, die nicht durch neue ersetzt werden konnten.

Das Nutzfahrzeuggeschäft am Standort Hamm hat sich auch im Geschäftsjahr 2006 sehr positiv entwickelt.

Der Umsatz der Gesellschaft ist durch den Übergang des Ersatzteilgeschäfts auf die TMD Friction Services GmbH ab Juni 2006 ebenfalls reduziert worden.

Wesentliche Veränderungen in der Ertragslage gestalteten sich wie folgt:

Die Kosten für Materialaufwendungen sind nicht in derselben prozentualen Größenordnung zurückgegangen wie die Umsätze. Die Materialquote erhöhte sich von 2005 auf 2006 um 20 %. Dies ist dadurch bedingt, dass Deckungsbeiträge im Rahmen des Übergangs des Ersatzteilgeschäfts in die TMD Friction Services GmbH übertragen wurden. Weiterhin sind die Materialkosten durch die stark ansteigenden Weltmarktpreise angestiegen. Teilweise konnten diese Entwicklungen an die Kunden weitergegeben werden.

Die Personalkosten sind im Jahr 2006 im Vergleich zum Vorjahr stark gesunken. Ursachen waren der Übergang des Ersatzteilgeschäfts in die TMD Friction Services GmbH, die Umsetzung des ersten Teils der Restrukturierung des Werkes Leverkusen und die Funktionsnachfolge des Finanzbereichs in der TMD Friction Services GmbH.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um 8,3 % gesunken. Auch hier spiegelt sich der Übergang des Ersatzteilgeschäftes in die TMD Friction Services GmbH wider.

Im Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat sich durch die Veränderung in Ertrags- und Kostenpositionen eine negative Entwicklung auf 9,0 Millionen Euro ergeben.

Die Gewinnabführung an die Muttergesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 beläuft sich auf 8,8 Millionen Euro nach 12,4 Millionen Euro im Vorjahr.

3. Finanzlage

Die TMD Friction GmbH ist eingebunden in die Gesamtfinanzierung der TMD Friction Gruppe. Am 31. Oktober 2006 hat die TMD-Gruppe mit Credit Suisse neue Finanzierungsverträge über die Fremdfinanzierung der TMD-Gruppe unterzeichnet, die zusammen mit einer Reihe weiterer finanzieller Restrukturierungsmaßnahmen die gesamte Finanzierung nach Ende des Geschäftsjahres 2006 auf eine neue Basis gestellt haben ("Refinanzierung"). Der Abschluss der Refinanzierung erfolgte am 10. November 2006. Die Finanzierung erfolgt über das Senior Facilities Agreement und das Mezzanine Facility Agreement mit Credit Suisse mit einem Gesamtvolumen von 375 Millionen Euro. Aus dem Senior Facilities Agreement hat die TMD Friction GmbH direkt eine Verbindlichkeit gegenüber den finanzierenden Banken in Höhe von 105 Millionen Euro und haftet gesamtschuldnerisch für die gesamten Finanzierungen. Ferner besteht mit der TMD Friction Holding GmbH und weiteren in- und ausländischen Tochtergesellschaften eine interne Cash-Pooling-Vereinbarung.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen konnten durch Aufrechnung und Rückführung von Krediten im Rahmen der Refinanzierung im November 2006 um 48 Millionen Euro zurückgeführt werden.

4. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der TMD Friction GmbH hat sich um etwas mehr als 40 Millionen Euro erhöht.

Das Sachanlagevermögen ist durch eine geringe Investitionstätigkeit um 2 Millionen Euro reduziert.

Bedingt durch den Erwerb der Anteile an der TMD Friction UK Ltd. im Rahmen der Neustrukturierung der Gruppe nach der Refinanzierung, ist ein Anstieg der Finanzanlagen von 2005 zu 2006 um 10 Millionen Euro zu erkennen.

Die Vorräte reduzierten sich signifikant um 11 Millionen Euro. Die Ursache ist der Übergang der Bestände, die für das Ersatzteilgeschäft vorgehalten werden, welches an die TMD Friction Services GmbH übergegangen ist.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie unfertige Erzeugnisse wurden durch konsequentes Bestandsmanagement reduziert.

Ebenfalls durch den Übergang des Ersatzteilgeschäftes in die TMD Friction Services GmbH sind die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stark um 18,3 Millionen Euro gesunken.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind aufgrund der Vergabe von Krediten um 71 Millionen Euro angestiegen.

5. Mitarbeiter

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren bei der TMD Friction GmbH im Durchschnitt 971 Mitarbeiter tätig.

Zum 01.06.2006 sind von der TMD Friction GmbH 96 Mitarbeiter in die TMD Friction Services GmbH gewechselt. Die meisten Mitarbeiter sind in der Form des Betriebsübergangs gewechselt, einige haben das Arbeitsverhältnis direkt gewechselt. Zum 01.07.2006 sind 8 Mitarbeiter direkt in die TMD Friction Services GmbH gewechselt.

Am 31.12.2006 waren 1.048 Mitarbeiter und 39 Auszubildende beschäftigt. Der Anteil der gewerblichen Mitarbeiter betrug 80 %. Abgesehen von dem Wechsel der Mitarbeiter in andere Konzerngesellschaften ist die Mitarbeiterfluktuation bei der TMD Friction GmbH seit Jahren sehr niedrig. Dies zeugt von einem guten Arbeitsklima.

6. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Das Unternehmen stellt in Eigenfertigung drei Produktgruppen her.

In den einzelnen Geschäftsbereichen stellt sich die Entwicklung wie folgt dar:

SBB/PKW

Die Produktion und der Absatz an PKW-SBB lagen um ca. 13 % unter dem Vorjahreswert.

SBB/NKW

An NKW-SBB wurden ca. 10 % mehr als im Vorjahr verkauft. Die Produktion von SBB für NKW erhöhte sich entsprechend.

TBB/NKW

Produktion und Absatz and NKW-TBB waren leicht rückläufig gegenüber dem Vorjahr.

Insgesamt lag die Anzahl der produzierten Bremsbeläge um ca. 10 % unter dem Vorjahreswert und um ca. 2 % unter dem budgetierten Ansatz.

Die Aktivitäten im Bereich Forschung & Entwicklung wurden Mitte 2005 an die Schwestergesellschaft TMD Friction Services GmbH übergeben.

7. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag sind nicht eingetreten.

8. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den wesentlichen Finanzinstrumenten der TMD Friction GmbH zählen Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit fremden Dritten, mit anderen Gesellschaften der TMD-Gruppe sowie mit Kreditinstituten.

Im Rahmen der Refinanzierung erwarb die Gesellschaft eine 100-prozentige Beteiligung an der TMD Friction UK Ltd. Die Überwachung der Ergebnisse dieser Beteiligung erfolgt monatlich im Rahmen des Beteiligungscontrollings. Risiken und Engpässe werden im Rahmen des Forecastings inventarisiert und kontinuierlich überwacht. Die Entwicklung der Beteiligung wird aufgrund der Verlagerung von Referenzen von Europa in die USA grundsätzlich positiv bewertet, kann aufgrund der Einbindung in die TMD-Gruppe aber nur ganzheitlich betrachtet werden.

In diesem Zusammenhang besteht das grundsätzliche Ziel der Gesellschaft darin, finanzielle Risiken zu vermeiden oder zu verringern.

Ausfall- und Liquiditätsrisiken werden im Rahmen des Cash Managements kontinuierlich überwacht. Darüber hinaus wurde dem Ausfallrisiko inländischer Altforderungen für den Bereich des sog. Aftermarket für den Zeitraum bis zum 31.12.2005 durch eine bestehende Kreditversicherung Rechnung getragen.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten valutieren weitestgehend in Euro. Für Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt die Überwachung des Preisänderungsrisikos in Abhängigkeit der Bedeutung der Position.

Die Überwachung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen erfolgt nach den gleichen Grundsätzen unter Berücksichtigung der besonderen engen Beziehungen im Konzern.

Die hohe Fremdfinanzierungsquote und die schwierigen Marktbedingungen während des Geschäftsjahres haben die Liquidität und das Kreditrating der TMD-Gruppe erheblich belastet. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass diese Belastungen mit den unten beschriebenen finanziellen Restrukturierungsmaßnahmen behoben werden, und schätzt diese Risiken für die Zukunft als relativ gering ein.

9. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Chancen:

Nach dem Abschluss der Refinanzierung der Gruppe ist in Leverkusen das geplante Restrukturierungsprojekt von den zuständigen Gremien beschlossen worden. Es wird in 2007 und den Folgejahren umgesetzt werden.

Die Ziele und Rahmenbedingungen des Standortkonzeptes Leverkusen beinhalten im Wesentlichen die Umstellung auf eine kontinuierliche, prozessorientierte Fertigung mit folgenden Merkmalen:

Darüber hinaus wird die Möglichkeit einer Verlagerung der Produktion von ca. 15 Millionen Teilen an einen Standort in Osteuropa geprüft, um dort flexible und profitable Produktionskapazitäten zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und Erschließung dieser Märkte zu erreichen.

Für die Umsetzung der ersten Schritte des Standortkonzeptes Leverkusen gelten folgende Randbedingungen:

Dieses Standortkonzept wurde im Laufe des I. Quartals 2006 durch die externe Unternehmensberatungsgesellschaft AlixPartners auf Machbarkeit verifiziert und für umsetzbar befunden.

Risiken:

Aufgrund der weltweit hohen Nachfrage werden bei den Rohstoffen weitere Preiserhöhungen erwartet, denen durch gezielte TMD-gruppenweite Bündelung von Einkaufpotenzialen entgegen gearbeitet wird.

Um die für die Restrukturierung erforderlichen Investitionen durchführen zu können und die erforderlichen Maßnahmen insbesondere im Hinblick auf die durch den geplanten Personalabbau entstehenden Kosten finanzieren zu können, ist die TMD Friction GmbH auf die Zuführung zusätzlicher finanzieller Mittel aus den bestehenden Kreditlinien oder aus der Gruppe angewiesen.

Seit dem Jahre 2002 wurden im Werk Leverkusen insgesamt keine wesentlichen Investitionen in Maschinen und maschinelle Anlagen mehr vorgenommen. Dadurch ist in gewissem Umfang ein Investitionsstau und auch Modernisierungsrückstand eingetreten, der durch die nun anstehende Restrukturierung und Modernisierung aufgeholt wird.

Für das Werk Hamm wurde ein umfangreiches Investitionsprogramm freigegeben, um den stark wachsenden Markt bedienen zu können.

Bei der strategischen Ausrichtung auf Großserien im OEM und OES Bereich ist es für die Produktionsstandorte Leverkusen und Hamm wichtig, neue Freigaben in diesen Bereichen zu erhalten. Ohne direkten Einfluss auf die Entwicklungsarbeit des zentralisierten F&E-Bereichs in der TMD Services GmbH besteht eine hohe Verpflichtung und ein intensiver Abstimmungsbedarf, damit neue Produkte vom Entwicklungsstadium bis zur Serienreife begleitet und dem Markt zur Verfügung gestellt werden können.

Die TMD Friction GmbH ist finanziell vollständig in die TMD-Gruppe integriert. Zur Finanzierung der geschäftlichen Aktivitäten haben Gesellschaften der TMD-Gruppe in erheblichem Umfang Kredite aufgenommen. Die TMD Friction GmbH haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verbindlichkeiten und hat zur Sicherheit das Eigentum an allen wesentlichen Vermögensgegenständen als Sicherheiten übertragen bzw. verpfändet.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006

ANHANG für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006

ALLGEMEINE ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

(1) Allgemeine Angaben

Die TMD Friction GmbH ist ein Tochterunternehmen der TMD Friction Holding GmbH, Leverkusen. Zwischen der TMD Friction GmbH und der TMD Friction Holding GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Der Jahresabschluss der TMD Friction GmbH für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2006 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Als Nutzungsdauer werden grundsätzlich drei Jahre zugrunde gelegt.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten oder zu Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, angesetzt. Bei der Errechnung der Herstellungskosten für die selbst erstellten Anlagen werden angemessene Teile der notwendigen Gemeinkosten berücksichtigt. Die Gebäudeabschreibungen erfolgen nach den Grundsätzen des § 7 EStG. Die Abschreibungen auf das bewegliche Anlagevermögen werden nach der degressiven und linearen Methode vorgenommen.

Die wesentlichen Nutzungsdauern bzw. Abschreibungsmethoden sind:

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Bei degressiv abgeschriebenen Vermögensgegenständen des beweglichen Anlagevermögens wird in dem Zeitpunkt auf die lineare Abschreibungsmethode übergegangen, in dem diese zu einer höheren Abschreibung führt.

Reparaturen für Werkzeuge werden aktiviert und über die geplante neue Nutzungsdauer abgeschrieben, wenn die neue Nutzungsdauer 12 Monate übersteigt und die Reparaturkosten größer als TEUR 10 sind.

Im Wege des Finanzierungsleasings gemietete Sachanlagen werden in Höhe des beizulegenden Zeitwertes bzw. des niedrigeren Barwertes der Mindestleasingraten aktiviert und linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer bzw. über kürzere Vertragslaufzeiten abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet.

Bei den Vorräten werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen unter Berücksichtigung der Verwertbarkeit am Bilanzstichtag angesetzt. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden mit den Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellkosten und erwarteten Nettoveräußerungserlösen abzüglich noch erwarteter Fertigstellungs- und Vertriebskosten. In den Herstellungskosten sind neben den direkt zurechenbaren Kosten auch die steuerlich einzubeziehenden Fertigungs- und Materialgemeinkosten enthalten. Verwaltungskostenanteile werden ebenfalls in angemessenem Umfang berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert bewertet. Erkennbaren Risiken wird durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Eine Pauschalwertberichtigung besteht in Höhe von 1 % der nicht kreditversicherten und nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen. Unverzinsliche, langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum niedrigeren Barwert bewertet.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.

Rückstellungen werden gebildet für sämtliche am Bilanzstichtag gegenüber Dritten bestehenden rechtlichen oder faktischen Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen, die zukünftig wahrscheinlich zu einem Abfluss an Ressourcen führen und deren Höhe verlässlich geschätzt werden kann.

Die Pensionsrückstellungen werden unter Anwendung versicherungsmathematischer Methoden nach dem Teilwertverfahren gem. § 6a EStG i.V.m. Abschnitt 41 EStR mit einem Rechnungszinsfuß von 6 % ermittelt. Als Rechnungsgrundlage wurden die Richttafeln 2005 G nach Heubeck zugrunde gelegt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in der Höhe gebildet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungs- bzw. Erfüllungsbeträgen bilanziert. Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen werden in Höhe des beizulegenden Zeitwertes des Leasinggegenstands oder - falls niedriger - in Höhe des Barwertes der Mindestleasingraten passiviert.

In Fremdwährungen bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls oder mit dem niedrigeren bzw. höheren Referenzkurs der EZB zum Bilanzstichtag bewertet.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(3) Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten ausgehende Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlagepositionen und deren Entwicklung vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006 ist der Anlage zum Anhang dargestellt.

(4) Finanzanlagen

Der Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2006 betrifft folgende Beteiligungen, bei denen die Gesellschaft mindestens 20 % der Anteile besitzt:

die Angaben beziehen sich auf das Geschäftsjahr 2005

(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die gegenüber dem Gesellschafter bestehenden Forderungen belaufen sich auf TEUR 53.444 (31. Dezember 2005 TEUR 103.451).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 53.168 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 148.837 sonstige Vermögensgegenstände. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen über 5 Jahre betreffen das Darlehen an TMD Friction UK Ltd.

(6) Stammkapital

Alle Geschäftsanteile sind voll erbracht und wurden im Geschäftsjahr von den folgenden Gesellschaftern gehalten:

(7) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus Altersteilzeit, Kundenboni, Lizenzen, Beiträge zur Berufsgenossenschaft, Kundenreklamationen und Gewährleistung, Abfindungen, nicht genommenen Urlaub, sonstige ausstehende Rechnungen und andere.

(8) Verbindlichkeiten

Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es im Wesentlichen um Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing.

Gegenüber der Gesellschafterin bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 26.376 (31. Dezember 2005 TEUR 70.934). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 19.735 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 27.354 sonstige Verbindlichkeiten. Hinsichtlich der Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, verweisen wir auf unsere Angaben zu Ziffer 18.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(9) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden überwiegend durch den Verkauf von Bremsbelägen erzielt. Sie gliedern sich nach geographisch bestimmten Märkten wie folgt auf:

Die Umsätze teilen sich auf die Marktsegmente wie folgt auf:

(10) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 2.812, die im Wesentlichen aus der Auflösung nicht mehr benötigter Personalrückstellungen resultieren.

(11) Personalaufwand

Der Personalaufwand beinhaltet in Höhe von TEUR 5.344 (Vorjahr TEUR 4.290) Aufwendungen für Altersversorgung. Die Veränderung des gesamten Personalaufwandes resultiert unter anderem aus dem Abgang von 104 Mitarbeitern zum 01.05. bzw. 01.07.2006 in die TMD Friction Services GmbH.

(12) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Verringerung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 53.719 im Vorjahr auf TEUR 51.079 im Berichtsjahr resultiert vor allem aus der Abgabe der Bereiche Forschung & Entwicklung sowie Finanzen an die TMD Friction Services GmbH.

(13) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge resultieren in Höhe von TEUR 3.197 (Vorjahr TEUR 1.732) aus verbundenen Unternehmen.

(14) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen wurden in Höhe von TEUR 47 (Vorjahr TEUR 409) an verbundene Unternehmen geleistet. Der Zinsaufwand für das Refinanzierungsdarlehen beläuft sich auf TEUR 1.132 (Vorjahr TEUR 0).

SONSTIGE ANGABEN

(15) Zusammensetzung der Organe und deren Gesamtbezüge

Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2006 waren:

Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2006 waren:

Auf die Angabe der Bezüge der Mitglieder der Geschäftsführung wird unter Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Über die Gesamtbezüge für den Aufsichtsrat wurde noch kein Beschluss gefasst. Es wurde eine Rückstellung in Höhe von TEUR 38 gebildet.

Die laufenden Bezüge früherer Geschäftsführungsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betrugen TEUR 558 (Vorjahr TEUR 615). Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis betragen am Bilanzstichtag TEUR 5.641 (31.12.2005 TEUR 5.947).

(16) Anzahl der Arbeitnehmer (Durchschnitt)

Der Rückgang der Arbeitnehmer resultiert vor allem aus dem Übergang des Vertriebsbereiches für das Ersatzteilgeschäft zur TMD Friction Services GmbH zum 1. Mai 2006 sowie der Funktionsnachfolge des Finanzbereiches in der TMD Friction Services GmbH zum 1. Juli 2006.

(17) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen für Geschäftsräume sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung betragen:

Das Bestellobligo für Investitionen beläuft sich am Bilanzstichtag auf TEUR 5.424.

(18) Haftungsverhältnisse

Gesamtschuldnerische Haftung für fremde Verbindlichkeiten

Die TMD Friction GmbH haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung von Verbindlichkeiten, die im Rahmen eines "Senior Facilities Agreement" und eines "Mezzanine Facility Agreement" mit Credit Suisse von der Gesellschaft selber und von verbundenen Unternehmen aufgenommen wurden.

Die auf der Grundlage des "Senior Facilities Agreement" verbundenen Unternehmen gewährten Beträge belaufen sich auf maximal TEUR 270.000. Zum 31. Dezember 2006 wurden diese in Höhe von TEUR 204.500 in Anspruch genommen. Davon wurden TEUR 105.800 von der Gesellschaft selbst in Anspruch genommen.

Die vollständig in Anspruch genommenen Darlehen auf Grundlage des "Mezzanine Facility Agreement" einschließlich aufgelaufener Zinsen valutieren zum 31. Dezember 2006 mit TEUR 107.335.

Zur Sicherung dieser eigenen und fremden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden folgende Sicherheiten gewährt:

Darüber hinaus besteht gesamtschuldnerische Mithaftung für die Cashpool-Konten der TMD-Konzernunternehmen.

(19) Konzernabschluss

Die TMD Friction Luxembourg S..r.l., Luxemburg, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen stellt die TMD Friction Cayman Ltd., George Town, Grand Cayman, auf.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TMD Friction GmbH, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.