manroland AGLiquidiert

manroland AG

Offenbach am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

Allgemeine Grundlagen

Der Vorstand der manroland AG i.I., Offenbach am Main, hat am 25. November 2011 beim Amtsgericht Augsburg einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 1. Februar 2012 beim Amtsgericht Augsburg eröffnet, zum Insolvenzverwalter wurde Herr Wirtschaftsprüfer Werner Schneider, Eserwallstraße 1-3,86150 Augsburg, bestellt. Zum 31. Dezember 2011 war die Gesellschaft noch im vorläufigen Insolvenzverfahren.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 der manroland AG i.I. ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes unter Beachtung insolvenzrechtlicher Besonderheiten aufgestellt.

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst. Ein gesonderter Ausweis dieser Posten erfolgt im Anhang.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird im Gegensatz zu den Vorjahren nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die entsprechenden Werte des Vorjahres wurden angepasst.

In den Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung sind die aus der Insolvenz resultierenden Effekte erkennbar. Insbesondere sind alle aus der Insolvenz resultierenden Bewertungsmaßnahmen im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen.

Der Jahresabschluss ist in Tsd. € aufgestellt.

Aufgrund der Insolvenz der manroland AG i.I. wurde der Abschluss der manroland und ihrer Tochterunternehmen auch nicht mehr, wie in den Vorjahren, in den Konzernabschluss der Muttergesellschaft Allianz SE, München einbezogen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aufgrund der eingetretenen Insolvenz war gemäß § 252 Abs. 2 i. V. m. § 252 Abs. 1 Ziff. 2 HGB eine Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erforderlich. Die bis einschließlich des Geschäftsjahres 2010 angewandte Going-Concern-Prämisse wurde durch die Bilanzierung und Bewertung zu Zeitwerten unter Zerschlagungs- bzw. Liquidationsgesichtspunkten ersetzt. Die Bewertung der Vermögensgegenstände richtet sich daher im Wesentlichen nach den Verhältnissen des Absatzmarktes, die Schulden werden mit dem Wert angesetzt, der zu ihrer Erfüllung voraussichtlich aufgewendet werden muss. Folglich ist die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahresabschluss nur eingeschränkt möglich.

Die Grundsätze der Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 10. Juni 2011 (IDW RS HFA 17) fanden hierbei Berücksichtigung, insbesondere was die Einbeziehung aller werterhellenden Erkenntnisse bis zum Bilanzerstellungszeitpunkt betrifft. Trotz des langen Wertaufhellungszeitraums beinhaltet der vorliegende Jahresabschluss in die Zukunft gerichtete Wertansätze und Angaben, die auf Annahmen, Erwartungen und Schätzungen mit den entsprechenden Risiken und Unsicherheiten beruhen.

Die Auswirkungen der vorgenommenen Maßnahmen sind im Einzelnen bei den Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

Insbesondere wurde der bei der Veräußerung der Geschäftsbereiche Bogen am Standort Offenbach und Rolle am Standort Augsburg im Februar 2012 erzielte Kaufpreis bei der Bewertung des Anlagevermögens und des Umlaufvermögens berücksichtigt.

In den Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung sind darüber hinaus die ausweistechnischen Besonderheiten erkennbar. Insbesondere sind alle aus der Insolvenz resultierenden Bewertungsmaßnahmen im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und über ihre Nutzungsdauer von überwiegend drei bis acht Jahren linear abgeschrieben.

Der im Jahr 2006 entstandene Geschäfts- oder Firmenwert wurde nach der linearen Methode über seine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert wurden erforderlichenfalls durchgeführt.

Sachanlagevermögen

Die laufenden Zugänge zum Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, vermindert um planmäßige und soweit erforderlich auch um außerplanmäßige Abschreibungen.

Die Herstellungskosten selbst erstellter Sachanlagen umfassten die direkt zurechenbaren Einzelkosten sowie anteilige Gemeinkosten der Fertigung einschließlich Abschreibungen. Reparaturkosten und Zinsen auf Fremdkapital wurden als laufender Aufwand erfasst.

Seit dem 1. Januar 2009 wurde das zugegangene Sachanlagevermögen, soweit steuerlich möglich, mit den zulässigen Höchstsätzen degressiv abgeschrieben. Auf die lineare Abschreibungsmethode wird übergegangen sobald diese zu höheren Abschreibungen führt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben. Die in den Vorjahren gebildeten Sammelposten bleiben bestehen und werden über die Laufzeit bis 2013 anteilig abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen wurden vorgenommen, wenn der niedrigere beizulegende Wert nicht nur vorübergehend unter den Buchwert gesunken ist.

Finanzanlagen

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Anteile an Unternehmen, über deren Vermögen ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, sind in voller Höhe außerplanmäßig abgeschrieben.

Umlaufvermögen

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu niedrigeren realisierbaren Tageswerten bewertet. Bestandteile der Herstellungskosten sind neben den Einzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie die fertigungsbedingten Abschreibungen, die Bewertung entspricht den steuerlich aktivierungspflichtigen Herstellungskosten. Rohstoffe werden grundsätzlich zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet. Für Bestandsrisiken, die sich aus erhöhter Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, sowie zur verlustfreien Bewertung von schwebenden Geschäften werden ausreichende Wertberichtigungen vorgenommen. Insbesondere wurde der bei der Veräußerung der Geschäftsbereiche Bogen am Standort Offenbach und Rolle am Standort Augsburg im Februar 2012 erzielte Kaufpreis bei der Bewertung des Anlagevermögens und des Umlaufvermögens berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Forderungen gegen Tochterunternehmen, über deren Vermögen ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, wurden zu 100% wertberichtigt, soweit sie bis zur Erstellung dieses Abschlusses nicht beglichen wurden.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden anhand des versicherungsmathematischen Barwerts gemäß dem Anwartschaftsbarwertverfahren bilanziert und bewertet.

Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen auf der Grundlage der zum Bilanzstichtag anteilig erworbenen Leistungsansprüche bewertet. Bei der Bewertung werden Annahmen über die zukünftige Entwicklung bestimmter Parameter, die sich auf die künftige Leistungshöhe auswirken, berücksichtigt. Der Bewertung wurden die im Juli 2005 veröffentlichten "Heubeck-Richttafeln" zu Grunde gelegt. Renten- und Gehaltstrends kamen mit 1,75% (Vorjahr 1,75%) und 2,80% (Vorjahr 3,20%) zum Ansatz. Der bei der Bewertung der Verpflichtungen verwendete Zinssatz von 5,13% (Vorjahr 5,17%) entspricht der angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren der Deutschen Bundesbank. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden unmittelbar erfolgswirksam erfasst.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, insbesondere unter Berücksichtigung drohender insolvenzbedingter Inanspruchnahmen, nötig ist.

Um die Vollständigkeit der Rückstellungen sicherzustellen, wurden die von den Gläubigern zur Insolvenztabelle angemeldeten Forderungen mit den gebuchten Rückstellungen und Verbindlichkeiten abgeglichen und bei Bedarf angepasst.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungs- bzw. Rückzahlungsbetrag unter Berücksichtigung der zur Insolvenztabelle angemeldeten Ansprüche angesetzt.

Währungsumrechnung

Die Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Erträge und Aufwendungen

Umsätze werden zu dem Zeitpunkt gebucht, zu dem die Erzeugnisse oder Waren geliefert bzw. die Leistungen erbracht worden sind, abzüglich Skonti, Kundenboni und Rabatte. Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung, Aufwendungen für Werbung und Absatzförderung sowie sonstige absatzbezogene Aufwendungen im Zeitpunkt ihres Anfalls als Aufwand erfasst. Rückstellungen für Gewährleistung werden zum Zeitpunkt des Verkaufs der Produkte gebildet. Zinsen und sonstige Fremdkapitalkosten werden als Aufwand der Periode gebucht.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Umsatzerlöse

Nach Bereichen ergibt sich folgende Verteilung der Umsatzerlöse:

Die manroland AG i.I. hat im Geschäftsjahr 2008 eine Transferpreisvereinbarung mit den wesentlichen ausländischen Beteiligungsgesellschaften abgeschlossen.

In den Umsatzerlösen sind aus diesem Grund Erlösschmälerungen in Höhe von 3.018 Tsd. € (Vorjahr 5.033 Tsd. €) enthalten.

(2) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus Anlageabgängen in Höhe von 3.970 Tsd. € (Vorjahr 472 Tsd. €) und aus Beteiligungsabgängen in Höhe von 2.500 Tsd. € (Vorjahr 0 Tsd. €), sowie Währungsgewinne in Höhe von 15.818 Tsd. € (Vorjahr 18.712 Tsd. €).

(3) Materialaufwand

(4) Personalaufwand

Die Aufwendungen für Altersversorgung enthalten nicht den in der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen enthaltenen Zinsanteil, der im Zinsergebnis gesondert ausgewiesen ist.

(5) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Währungsverluste 17.223 Tsd. € (Vorjahr 21.458 Tsd. €), Provisionen 11.899 Tsd. € (Vorjahr 13.691 Tsd. €), Zuführung zur Einzelwertberichtigung auf Forderungen in Höhe von 11.793 Tsd. € (Vorjahr 850 Tsd. €) und der Pauschalwertberichtigung 1.084 Tsd. € (Vorjahr -373 Tsd. €), die nicht aus der Insolvenz resultierten, sowie Ausgangsfrachten 7.178 Tsd. € (Vorjahr 7.299 Tsd. €), Reisekosten 6.393 Tsd. € (Vorjahr 6.634 Tsd. €), sonstige betriebliche Aufwendungen aus der Wertberichtigung auf sonstige Vermögensgegenstände 5.634 Tsd. € (Vorjahr 0 Tsd. €), Restrukturierungsaufwendungen 3.212 Tsd. € (Vorjahr 0 Tsd. €), Verluste aus Anlagenabgängen 2.942 Tsd. € (Vorjahr 878 Tsd. €), Zuführung zu Rückstellungen 1.719 Tsd. € (Vorjahr 9.797 Tsd. €), Leasingaufwendungen, Rechts- und Beratungskosten, Instandhaltungsaufwendungen und Mieten. Die periodenfremden Aufwendungen betreffen die Verluste aus Anlagenabgängen.

(6) Beteiligungsergebnis

Zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und neun (Vorjahr neun) ihrer Tochtergesellschaften bestehen Ergebnisabführungsverträge. Da sich die manroland AG zum Stichtag noch im vorläufigen Insolvenzverfahren befand, waren die Ergebnisabführungsverträge noch in Kraft.

Die Aufwendungen aus Verlustübernahme enthalten auch Verluste, die bei Tochtergesellschaften angefallen sind aufgrund deren Schuldbeitritt zu Bankverbindlichkeiten der manroland AG. Um diesen Aufwand gegenüber Banken nicht doppelt im Abschluss der manroland zu erfassen, wurden die entsprechenden Verbindlichkeiten erfolgswirksam reduziert.

Von den Erträgen aus Beteiligungen entfielen im Vorjahr keine Erträge auf verbundene Unternehmen.

(7) Zinsergebnis

Die Zinserträge und die Zinsaufwendungen beziehen sich im Wesentlichen auf die in den flüssigen Mitteln und den Finanzverbindlichkeiten ausgewiesenen Liquiditätsposten. Von den Zinserträgen betreffen 1.914 Tsd. € (Vorjahr 1.792 Tsd. €) und von den Zinsaufwendungen 536 Tsd. € (Vorjahr 214 Tsd. €) verbundene Unternehmen.

(8) Außerordentliches Ergebnis

Diese Position beinhaltet nahezu ausschließlich die Effekte der aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft erforderlichen Bewertungsmaßnahmen. Sie enthält die folgenden Positionen, die nahezu vollständig bei der Erläuterung der betroffenen Bilanzpositionen erklärt werden.

(9) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Aufwand, i. Vj. Ertrag)

Der Steueraufwand für Vorjahre betrifft im Wesentlichen die Feststellungen aus einer steuerlichen Außenprüfung.

(10) Bilanzverlust

Die manroland AG i.I. schließt das Geschäftsjahr 2011 mit einem Bilanzverlust in Höhe von 1.094 Tsd. € (Vorjahr 384.766 Tsd. €) und einem damit verbundenen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 560.528 Tsd. € (Vorjahr 0 Tsd. €) ab.

Erläuterungen zur Bilanz

(11) Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf den beigefügten Anlagenspiegel (Anlage 1 zum Anhang).

Die zum 31. Dezember 2011 mit 51 Tsd. € ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen den Geschäftsbereich Bogen und wurden am 1. Februar 2012 für einen anteiligen Kaufpreis von 50 Tsd. € an die Langley-Gruppe veräußert. Für die immateriellen Vermögensgegenstände des Geschäftsbereichs Rolle, die an die Possehl-Gruppe veräußert wurden, konnte kein Kaufpreis erzielt werden.

Das gesamte Sachanlagevermögen für den Geschäftsbereich Bogen, mit Ausnahme eines Grundstücks in Mörfelden, wurde am 1. Februar 2012 für einen Kaufpreis von 30.000 Tsd. € an die Langley-Gruppe, die mit der neu gegründeten manroland sheetfed GmbH den Geschäftsbetrieb am Standort Offenbach fortführt, veräußert. Es waren außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von insgesamt 41.352 Tsd. € notwendig.

Das Sachanlagevermögen für den Geschäftsbereich Rolle am Standort Augsburg wurde zunächst, bis auf das Betriebsgrundstück, am 1. Februar 2012 für einen Kaufpreis von 5.000 Tsd. € an die Possehl-Gruppe, die mit der neu gegründeten manroland web systems GmbH den Geschäftsbetrieb am Standort Augsburg fortführt, veräußert. Einzelne abgegrenzte Maschinen wurden nicht übernommen, diese wurden durch eine Versteigerung verwertet, bei welcher ein Kaufpreis von insgesamt 2.375 Tsd. € erzielt werden konnte, welcher über den Buchwerten lag. Der Großteil des Betriebsgrundstücks am Standort Augsburg wurde am 1. Juli 2012 an die manroland web systems GmbH für einen Kaufpreis von 25.000 Tsd. € verkauft. Die verbleibenden Grundstücke wurden an diverse Käufer veräußert. Für das Sachanlagevermögen am Standort Augsburg waren außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von insgesamt 30.662 Tsd. € notwendig, davon entfielen 254 Tsd. € auf das Grundstück "Riedinger Straße", das am 21. Juni 2013 für 600 Tsd. € an die MAN Diesel & Turbo SE veräußert wurde.

Das gesamte Sachanlagevermögen für den Geschäftsbereich Rolle am Standort Plauen wurde am 2. April 2013 für einen Kaufpreis von 8.500 Tsd. € an die IBS GmbH veräußert. In diesem Zusammenhang waren zum 31. Dezember 2011 insgesamt 12.430 Tsd. € außerplanmäßig abzuschreiben.

Bei den Finanzanlagen handelt es sich im Wesentlichen um die Anteile an in- und ausländische Tochterunternehmen.

Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen wurden im Rahmen des Asset Deals an die Langley-Gruppe veräußert:

Die Buchwerte dieser Anteile wurden zum 31. Dezember 2011 insolvenzbedingt auf den anteiligen Kaufpreis in Höhe von insgesamt 50 Tsd. € abgeschrieben.

An die Possehl-Gruppe wurden folgende Unternehmensanteile verkauft:

Die Buchwerte dieser Anteile wurden in voller Höhe abgeschrieben.

Über folgende konzernverbundene Gesellschaften wurden Insolvenzverfahren eröffnet:

Weitere Gesellschaften der Gruppe ohne operativen Geschäftsbetrieb wurden zwischenzeitlich liquidiert:

Die Anteile an Unternehmen, die sich in der Insolvenz oder in Liquidation befinden, wurden vollständig abgeschrieben.

Die Anteile an der ppi Media GmbH, der grapho-metronic Meß-Regeltechnik GmbH und der Print City GmbH & Co.KG wurden auf die in den Folgejahren erzielten Verkaufspreise abzüglich Veräußerungskosten in Höhe von insgesamt 2.435 Tsd. € abgewertet.

Die insolvenzbedingten Abschreibungen auf die Finanzanlagen belaufen sich auf insgesamt 276.404 Tsd. € (Vorjahr 10.000 Tsd. €).

Die gesonderte Aufstellung des Anteilsbesitzes ist dem Anhang als Anlage 2 beigefügt.

(12) Vorräte

Die am 1. Februar 2012 vorhandenen Vorräte des Geschäftsbereichs Bogen wurden zu einem Kaufpreis von 34.000 Tsd. € an die Langley-Gruppe veräußert, was etwa 30 % der zu diesem Zeitpunkt bilanzierten Buchwerte entspricht. Die Vorräte des Geschäftsbereichs Rolle an den Standorten Augsburg und Plauen wurden am 1. Februar 2012 auf einen niedrigeren beizulegenden Wert von 0 Tsd. € abgeschrieben. Von der manroland web systems GmbH wurden sieben Aufträge, die kurz vor der Inbetriebnahme standen, nicht übernommen. Auf diese sog. Inbetriebnahmeaufträge wurde keine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen.

Da davon auszugehen ist, dass der am 1. Februar 2012 entstandene Veräußerungsverlust Vorräte betrifft, die bereits zum 31. Dezember 2011 vorhanden waren, wurden die Vorräte zum 31. Dezember 2011 insolvenzbedingt um etwa 86 % (244.162 Tsd. €) abgewertet, davon entfallen 56% (158.871 Tsd. €) auf den Geschäftsbereich Rolle.

(13) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben 0 Tsd. € (Vorjahr 4.792 Tsd. €) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Insolvenzbedingt wurden zum 31. Dezember 2011 Wertberichtigungen in Höhe von 9.023 Tsd. € auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfasst, davon entfallen 6.534 Tsd. € auf den Geschäftsbereich Bogen. Mit Kaufvertrag vom 1. Februar 2012 wurden sämtliche Bogenforderungen für einen Kaufpreis in Höhe von 10.000 Tsd. € an die Langley-Gruppe verkauft.

(14) Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegen Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Insolvenzbedingt wurden zum 31. Dezember 2011 Wertberichtigungen von 41.506 Tsd. € auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen erfasst, weil seitens dieser Tochtergesellschaften in dieser Höhe nicht mehr mit Zahlungen zu rechnen ist. Dies betrifft insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaften, die an die Langley-Gruppe und die Possehl-Gruppe veräußert wurden, sowie die Gesellschaften, die sich im Insolvenzverfahren oder in Liquidation befinden.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen insbesondere eine Forderung gegenüber der MAN SE in Höhe von 12.455 Tsd. €, die aufgrund eines geschlossenen Vergleichs zum 31. Dezember 2011 in Höhe von 7.455 Tsd. € wertberichtigt wurde.

(15) Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen eine Erstattung für die Finanzierung der beiden Transfergesellschaften PRM und PTG von den manroland AG Aktionären Allianz Capital Partners GmbH und MAN SE in Höhe von insgesamt 24.000 Tsd. €. Des Weiteren sind Ansprüche aus Steuern sowie ein Rückerstattungsanspruch gegenüber dem manroland Pension Trust enthalten.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben 0 Tsd. € (Vorjahr 3.441 Tsd. €) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

(16) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel enthalten Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von insgesamt 26.530 Tsd. € (Vorjahr 31.859 Tsd. €).

(17) Aktive Latente Steuern

Die vorgenommene Aktivierung aktiver latenter Steuern beruhte zum einen auf Unterschieden zwischen dem Ansatz und der Bewertung in der Handelsbilanz und der in der der Besteuerung zugrunde gelegten Steuerbilanz. Die aktiven latenten Steuern wurden zum 31. Dezember 2011 erfolgswirksam aufgelöst, da diese aufgrund der künftig zu erwartenden Verluste nicht mehr genutzt werden können.

(18) Eigenkapital

Die Gesellschaft ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Roland Print B.V., Amsterdam, Niederlande.

Das Grundkapital beträgt 1.000 Tsd. €. Es ist eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Auf jede Aktie entfällt ein anteiliger Betrag am Grundkapital von 1,00 €.

(19) Rückstellungen für Pensionen

Die betriebliche Altersversorgung beruht im Wesentlichen auf direkten leistungsorientierten Versorgungszusagen. Für die Bemessung der Pensionen sind in der Regel die Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen und die Höhe der versorgungsrelevanten Bezüge maßgeblich.

(20) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten zum 31. Dezember 2011 folgende Positionen:

Die Rückstellungen für Personal, Transfergesellschaft, Sozialplan und Insolvenzverwalter wurden in Höhe der erwarteten bzw. im Rahmen des Insolvenzverfahrens bereits angefallenen Aufwendungen gebildet.

Die übrigen Rückstellungen betreffen überwiegend Inkassoprovisionen, welche die manroland web systems GmbH als Dienstleister für die Ausführung der Restarbeiten an den sog. Inbetriebnahmeaufträgen als pauschale Vergütung in Höhe von 15% der Einnahmen erhält.

Im Vorjahr wurden die sonstigen Rückstellungen vor allem gebildet für geschäftsbezogene Verpflichtungen wie Garantie- und Gewährleistungsverpflichtungen und noch zu erbringende Leistungen in Bezug auf abgerechnete Aufträge, für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, Erstattungsverpflichtungen nach § 128 AFG bzw. § 147a SGB III, für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern zu künftigen Zahlungen für Jubiläen, aus Sozialplan- und Altersteilzeitverpflichtungen sowie für weitere Einzelrisiken.

(21) Verbindlichkeiten

Im Vorjahr setzten sich die Verbindlichkeiten wie folgt zusammen:

Aufgrund der eingetretenen Insolvenz werden alle Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2011 als kurzfristig eingestuft.

Sonstige Angaben zum Jahresabschluss

Haftungsverhältnisse

Soweit Forderungen aus den Haftungsverhältnissen aus dem Vorjahr zur Insolvenztabelle angemeldet wurden, sind diese im Jahresabschluss berücksichtigt. Mit einer darüber hinaus gehenden Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen. Aufgrund der nach dem Bilanzstichtag eingetretenen Insolvenz werden alle Verpflichtungen als kurzfristig eingestuft.

Derivative Finanzinstrumente

Sämtliche Devisen-Termingeschäfte wurden aufgrund der Insolvenzantragstellung am 25. November 2011 automatisch beendet. Der wegen der vorzeitigen Beendigung entstandene Schaden wurde im Rahmen des Insolvenzverfahrens geltend gemacht.

Sonstige Angaben

Im Jahresdurchschnitt waren 5.046 (Vorjahr 5.809) Mitarbeiter (ohne Auszubildende) beschäftigt. Davon entfallen auf gewerbliche Mitarbeiter 2.213 (Vorjahr 2.922) und auf Angestellte 2.833 (Vorjahr 2.887).

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar der Abschlussprüfer beträgt für die Jahresabschlussprüfung 248 Tsd. €, für Steuerberatungsleistungen 4 Tsd. € und für sonstige Leistungen 336 Tsd. €.

Organe und Aufwendungen für Organe

Aufsichtsrat

Hanno C. Fiedler

Jürgen Kerner ¹

Jürgen Bänsch ¹

Anton Hamm ¹

Karl Ralf Jung

Reiner M. Löslein

Frank H. Lutz

Udo Meier ¹

Thomas U.W. Pütter

Alexandra Roßel ¹

Klaus Stahlmann

Peter Wich ¹

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen 58 Tsd. € (Vorjahr 70 Tsd. €).

¹ Arbeitnehmervertreter

Vorstand

Prof. Dipl.-Ing. (FH) Gerd Finkbeiner

Dr. oec. publ. Ingo Koch

Dr. rer. nat. Markus Rall

Dipl.-Ing. (FH) Paul Steidle

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands beliefen sich auf 2.420 Tsd. € (Vorjahr 1.896 Tsd. €). Davon entfielen 1.325 Tsd. € (Vorjahr 1.437 Tsd. €) auf fixe Bezüge 1.063 Tsd. € (Vorjahr 459 Tsd. €) auf variable Gehaltsbestandteile und 32 Tsd. € auf eine Karenzentschädigung.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Der Vorstand der manroland AG Offenbach am Main, hat am 25. November 2011 beim Amtsgericht Augsburg wegen drohender Zahlungsunfähigkeit einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 1. Februar 2012 beim Amtsgericht Augsburg eröffnet, zum Insolvenzverwalter wurde Herr Wirtschaftsprüfer Werner Schneider, Eserwallstraße 1-3, 86150 Augsburg, bestellt.

Marktumfeld

Die Druckindustrie als eine der sehr konjunkturabhängigen Branchen war im Jahr 2011 weiterhin von einer der größten Krisen der Weltwirtschaft besonders betroffen. Stark rückläufige Werbeausgaben, geringe Kapazitätsauslastung und eine zögerliche Kreditpolitik der Banken haben auf Kundenseite zu erheblicher Investitionszurückhaltung geführt. Neben den schlechten konjunkturellen Rahmenbedingungen waren die Hersteller moderner Drucksysteme auch mit strukturellen Veränderungen - beispielsweise sich änderndem Medienverhalten oder wachsendem Einfluss des Digitaldrucks - konfrontiert. Daher galt die Aufmerksamkeit der Unternehmen in 2011 weiterhin dem Abbau von Kapazitäten, weiterer Prozessoptimierung und der Fokussierung auf weniger zyklische Geschäftsbereiche wie beispielsweise das Dienstleistungsgeschäft.

Nachdem die Weltwirtschaft in 2010 aufgrund von Nachholeffekten infolge der globalen Wirtschaftskrise um 5 % gewachsen war, verlangsamte sich das Wachstum im Jahr 2011 auf 3,5 %. In den Industrieländern zeigte sich dabei, dass strukturelle Anpassungsprobleme vielfach durch die massiven Geld- und fiskalpolitischen Maßnahmen der Jahre 2008 und 2009, die zum Teil erst in 2010 ihre größte Wirkung entfalteten, überdeckt wurden. Mit dem Auslaufen dieser Impulse traten die strukturellen Probleme wieder in den Vordergrund.

Dies zeigte sich insbesondere in der US-Wirtschaft, in der anhaltende Probleme auf dem Immobilien- und Arbeitsmarkt das Wachstum von 3 % in 2010 auf rund 1,75 % in 2011 gebremst haben.

Die japanische Volkswirtschaft wurde von einem negativen Angebotsschock infolge des Tsunamis im März 2011 und die dadurch ausgelöste nukleare Katastrophe in Fukushima vorübergehend in eine Rezession gestürzt und schrumpfte im Jahresdurchschnitt um rund 0,75 %.

Die Eurozone rutschte infolge der zunehmenden Verunsicherung über die weitere Entwicklung der Staatsschuldenkrise und der nachlassenden Wirkung der in zahlreichen Ländern gestarteten fiskalischen Konsolidierungsprogramme gegen Jahresende in eine Rezession.

Im Jahresdurchschnitt verlangsamte sich das Wachstum 2011 auf rund 1,5 % nach 1,9 % in 2010. Lediglich die deutsche Wirtschaft wuchs mit 3 % erneut kräftig nach 3,6 % im Vorjahr. Allerdings zeigte sich auch hier im Jahresverlauf eine deutliche Eintrübung insbesondere angesichts nachlassender außenwirtschaftlicher Impulse.

Das stark export- und werbeabhängige Geschäft mit Druckmaschinen hatte demzufolge im Berichtsjahr sehr hohe Rückgänge beim Auftragseingang und Auftragsbestand zu verzeichnen. Der Wettbewerb um Kundenaufträge war vor dem Hintergrund der Auslastung von Kapazitäten weiterhin sehr intensiv. Schlechte Preisqualität und damit einhergehend niedrige Margen waren die Folge.

Geschäftstätigkeit

Die Kernkompetenz der manroland AG i.I. lag in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von komplexen, technisch hoch entwickelten Drucksystemen und deren Anpassung auf kundenspezifische Bedürfnisse. Als Anbieter von Offsetdruckmaschinen untergliederte manroland ihr Geschäft in die Geschäftsbereiche Rollen- und Bogendruckmaschinen, die von PRINTVALUE-Dienstleistungen ergänzt wurde.

Das PRINTVALUE-Servicegeschäft umfasste vier Geschäftsfelder. Dazu zählten printservices (Dienstleistungen wie Wartung und Ersatzteilversorgung), und printcom (Angebot an Verbrauchsmaterialien). Weitere, stärker prozess- und projektbezogene Dienstleistungen, wurden unter den Markennamen printnet (Softwareprodukte und Workflow-Managementsysteme) und printadvice (Beratung rund um Investitions- und Gebäudeplanung) angeboten.

Im Geschäftsbereich Rollendrucksysteme wurden maßgeschneiderte Anlagen für den Zeitungs- und Illustrationsdruck hergestellt und vertrieben. Die Zeitungsdrucksysteme decken die Produktion sämtlicher Auflagenhöhen in unterschiedlichen Formaten und Leistungsklassen ab. Die Illustrationsdruckmaschinen in verschiedenen Formaten und Leistungsklassen ermöglichten den Qualitätsdruck und die Falzweiterverarbeitung von Prospekten, Beilagen, Katalogen und Zeitschriften sowie Büchern. Im Bereich Rollenoffset war manroland Weltmarktführer gemäß eigener Marktanteilsberechnungen.

Im Geschäftsbereich Bogendrucksysteme bot manroland Druckmaschinen im Kleinst- bzw. Pico-Format sowie im Klein, Mittel-, Groß- und Supergroßformat. Mit den Maschinen lässt sich das komplette Produktspektrum (Bildbände, Bücher, Prospekte, Plakate, Poster, Verpackungen und Etiketten) im Werbe-, Verlags-, und Verpackungsdruck drucken.

Die manroland-Gruppe unterhielt in 2011 drei Produktionsstandorte in Deutschland. Die Produktion von Bogendruckmaschinen war am Standort Offenbach konzentriert. Die Produktion der Rollendruckmaschinen für den Zeitungs- und Illustrationsdruck erfolgte sowohl in Augsburg als auch in Plauen. Im Zuge von Restrukturierungsmaßnahmen wurde die Zentralisierung und Konzentration der Verwaltungsfunktionen am Standort Augsburg bis zum Ende des dritten Quartals 2011 abgeschlossen.

Das internationale Vertriebs- und Servicenetz der manroland-Gruppe bestand aus einer eigenen Marktorganisation sowie externen Vertriebs- und Servicepartnern.

Geschäftsverlauf in 2011

(1) Vorbemerkungen

Die vorliegende Insolvenz ist zum einem dem Markt und den Marktbedingungen, in denen sich das Unternehmen bewegt, geschuldet. Zudem liegen unternehmensspezifische und prozessabhängige Ursachen vor.

Neben den konjunkturellen Rahmenbedingungen war die manroland AG i.I. als Hersteller moderner Drucksysteme auch mit strukturellen Veränderungen konfrontiert. Insbesondere das veränderte Medienverhalten und der wachsende Einfluss des Digitaldrucks kostete das Unternehmen erhebliche Markt- und Umsatzanteile.

Dabei stellte das größte Problem der durch die digitale Revolution bedingte Strukturwandel dar. Neue Medien und der Siegeszug des Internet haben den Markt für gedruckte Inhalte verändert. Die Informationen werden in zunehmendem Maße aus dem Internet beschafft, Zeitungen und Bücher werden vermehrt online gelesen. Die Unternehmen geben weniger Geld für Werbung in den klassischen Medien aus. Besonders stark schlug der digitale Umbruch in den USA, dem Hauptabsatzmarkt deutscher Druckmaschinenhersteller, durch. In England, einem weiteren wesentlichen Absatzmarkt, ergaben sich nach dem Murdoch-Skandal Verschiebungen in der Zeitungslandschaft.

In seinen Konzernstrukturen fixiert gelang es der manroland AG i.I. nicht, sich diesem dramatischen Nachfrageeinbruch kostengerecht anzupassen.

Dazu trug auch wesentlich bei, dass die beiden unterschiedlichen Bereiche, einmal der Rollenbereich in Augsburg und der Bogenbereich in Offenbach, nicht zu einer einheitlichen Unternehmensstrategie zusammengeführt werden konnten.

Dies machte bereits im Jahre 2009 zur Abwendung der Überschuldung der manroland AG i.I. eine Einlage der Aktionäre in Höhe von 200 Mio. € in die Kapitalrücklage notwendig, wobei durch die Jahresfehlbeträge der Jahre 2009 und 2010 von insgesamt 421 Mio. € und dem noch nicht festgestellten Verlust des Jahres 2011, auch nach dieser Einlage das Eigenkapital vollständig verbraucht war.

Die Verluste mussten auch auf Grund des hohen Fixkostenanteils bei der Gesellschaft hingenommen werden, der keine Kostenreduzierungen entsprechend den dramatischen Umsatzrückgängen erlaubte.

Auch die intensive Nutzung der Kurzarbeit und der Versuch von Kapazitäts- und Strukturanpassungsmaßnahmen im Rahmen von Restrukturierungsmaßnahmen konnten den konjunkturell sowie strukturell bedingten Nachfragerückgang ertragsmäßig nicht kompensieren.

Die schwache Marktlage und die ebenfalls wirtschaftlich schwierige Lage der beiden deutschen Mitbewerber verstärkten außerdem den Druck auf die Margen. Die Marktteilnehmer glaubten, über Preis- und Konditionsanpassungen nach unten ihre Marktanteile zumindest gegenüber den Mitbewerbern zu halten.

Strategische Kooperationen im digitalen Druck brachten auch nicht die erwartete rasche Wende, die zusätzlichen Leistungspakete im Servicebereich und für Ersatzteile, die zur Ausweitung der Umsatzerlöse mit besseren Margen beitragen sollten, erreichten nicht die notwendigen Volumina.

Unmittelbar insolvenzursächlich war schließlich eine gegenüber dem nachlassenden Markt nicht in der gebotenen Geschwindigkeit angepasste Personalreduzierung. Dies führte bei Insolvenzantragstellung der manroland AG i.I. dazu, dass keine ausreichenden liquiden Mittel zur Zahlung der Löhne und Gehälter des Monats November 2011 wie auch zur Vorausleistung gegenüber mehreren Lieferanten vorhanden waren.

Zusammenfassend ist daher festzustellen, dass die manroland AG i.I. zu spät und zu langsam der krisenhaften Entwicklung angepasst wurde, um dem weiterhin nachlassenden Markt gerecht zu werden.

(2) Ertragslage

Die manroland AG i.I. verzeichnete bei einem Umsatz von 598,4 Mio. € (Vorjahr 738,3 Mio. €) ein Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von -268,3 Mio. € (Vorjahr -175,9 Mio. €). Insbesondere das außerordentliches Ergebnis von -402,2 Mio. € führte in 2011 zu einem Jahresfehlbetrag von 708,8 Mio. €.

Das außerordentliche Ergebnis von -402,2 Mio. € beinhaltet die insolvenzbedingten Anpassungen der Bilanzierung und Bewertung. Den größten Einfluss hatten die erheblichen Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen (276,4 Mio. €), Sachanlagen (84,4 Mio. €) und immaterielle Vermögenswerte (54,8 Mio. €) sowie Wertberichtigungen auf Vorräte (244,2 Mio. €) und Forderungen an verbundene Unternehmen (41,6 Mio. €). Kompensiert wurde dies zum Teil durch Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten (213,0 Mio. €), auf die im Rahmen der Verhandlungen und des Verkaufs der Tochtergesellschaften verzichtet worden ist, und der Ausbuchung von erhaltenen Anzahlungen (EUR 91,4 Mio. €). Diese betraf Anzahlungen für Projekte, für die keine Leistungen mehr erbracht wurden nach Eintritt der Insolvenz. Darüber hinaus ist im außerordentliche Ertrag auch ein Zuschuss der MAN SE und der Allianz Capital Partners GmbH in Höhe von 24,0 Mio. € für zwei Transfergesellschaften, in die Mitarbeiter wechseln konnten enthalten.

Die Materialaufwandsquote (Materialaufwand im Verhältnis zur Gesamtleistung) stieg auf 56% im Vergleich zu 53% im Vorjahr. Durch die Nutzung von Kurzarbeit und Restrukturierungsmaßnahmen der letzten Jahre sank der Personalaufwand um 38,8 Mio. € und stieg dennoch in Folge des Umsatzrückganges relativ zum Umsatz auf 46% (Vorjahr 43%). Einen Anstieg auf 39,5 Mio. € verzeichneten die sonstigen betrieblichen Erträge nach 37,0 Mio. € im Vorjahr.

Der sonstige betriebliche Aufwand erhöhte sich um 11,3 Mio. € auf 95,4 Mio. €. Zum größten Teil handelt es sich um die Erhöhung der Einzel- und Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Das Beteiligungsergebnis verschlechterte sich im Vergleich zum Vorjahr um 139,9 Mio. € auf 141,3 Mio. € Aufwand. Dies ist im Wesentlichen auf die Insolvenz einer Tochtergesellschaft zurückzuführen, die zu einem hohen Jahresverlust vor Ergebnisabführung an manroland führte.

Das saldierte Zinsergebnis verschlechterte sich um 7,4 Mio. € auf 26,6 Mio. € Aufwand.

Die laufenden Ertragsteueraufwendungen für das Geschäftsjahr 2011 beliefen sich auf 0,3 Mio. € (Vorjahr 0,8 Mio. €). Die Ertragsteuern für Vorjahre resultieren aus einer steuerlichen Außenprüfung und erhöhten sich um 14,9 Mio. €. Die aktiven latenten Steuern wurden in Höhe von insgesamt 22,3 Mio. € aufgelöst, da eine Inanspruchnahme nicht mehr möglich erscheint. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag führen damit zu einem Aufwand in Höhe von insgesamt 37,6 Mio. € (Vorjahr Ertrag 5,9 Mio. €).

(3) Vermögenslage

Aufgrund der eingetretenen Insolvenz wurde die Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erforderlich. Die bis einschließlich das Geschäftsjahr 2010 angewandte Prämisse der Fortführung des Unternehmens wurde gem. § 252 Abs. 2 HGB i. V. m. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB durch die Bilanzierung und Bewertung zu Zeitwerten unter Zerschlagungs- bzw. Liquidationsgesichtspunkten ersetzt.

Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft ist insgesamt durch die Bewertung der Vermögenswerte unter Annahme der Zerschlagung des Unternehmens und die Passivierung der im Rahmen der Insolvenzverfahrens geltend gemachten Ansprüche ihrer Gläubiger geprägt.

Das Anlagevermögen macht zum Bilanzstichtag 34,4% (Vorjahr 53,3%) der Bilanzsumme (ohne Berücksichtigung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags) aus. Bei den immateriellen Vermögensgegenständen waren zum 31. Dezember 2011 insolvenzbedingt außerplanmäßige Abschreibungen von 54,8 Mio. € vorzunehmen. Zudem erfolgten außerplanmäßige Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen in Höhe von 84,4 Mio. € sowie auf das Finanzanlagevermögen in Höhe von 276,4 Mio €.

Auf die Vorräte erfolgten insolvenzbedingt Wertberichtigungen in Höhe von 244,2 Mio. €, um die im Februar 2012 erzielten Veräußerungsverluste für die Vorräte bereits zum 31. Dezember 2011 zu berücksichtigen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände reduzierten sich um 73,5 Mio. € auf 76,9 Mio. €. Die Abnahme resultiert zum Großteil aus der insolvenzbedingten Wertberichtigung auf Forderungen gegen verbunden Unternehmen.

Die liquiden Mittel beliefen sich zum Jahresende auf 26,5 Mio. € (Vorjahr 31,9 Mio. €).

Auf der Passivseite ergab sich ein Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 32,8 Mio. € auf 150,6 Mio. € und der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 38,1 Mio. € auf 106,5 Mio. €, dies steht in Zusammenhang mit den geltend gemachten Forderungen im Insolvenzverfahren. Insgesamt reduzierten sich die Verbindlichkeiten um 55,6 Mio. € auf 443,2 Mio. €. Dies ist im Wesentlichen auf eine Ausbuchung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 213,0 Mio. € zurück zu führen.

Die Summe der Rückstellungen reduzierte sich um 15,0 Mio. € auf 341,9 Mio. €. Dies ergibt sich im Wesentlichen dadurch, dass aufgrund des langen Aufstellungszeitraums Beträge in der Höhe nicht mehr unsicher waren und unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen werden konnten.

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag belief sich am Bilanzstichtag 2011 auf 560,5 Mio. € nach einem positiven Eigenkapital von 148,3 Mio. € am Ende des letzten Jahres.

(4) Finanzlage

Zum Bilanzstichtag standen flüssige Mittel von insgesamt 26,5 Mio. € (Vorjahr 31,9 Mio. €) zur Verfügung.

Der Schwerpunkt der Tätigkeit zu Beginn des Verfahrens Ende November 2011 lag darin, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft mit ausreichender Liquidität versorgt wird, dafür wurde ein Massekredit in Höhe von 10 Mio. € aufgenommen.

Währungssicherungen wurden im Wesentlichen aus den Vertriebsregionen Nordamerika, Skandinavien, Großbritannien und Japan verzeichnet. Sämtliche Devisen-Termingeschäfte wurden aufgrund der Insolvenzantragstellung am 25. November 2011 automatisch beendet.

(5) Forschung und Entwicklung

Der zunehmende Wettbewerbsdruck der Druckereien stellt deren Wirtschaftlichkeit täglich vor neue Herausforderungen. Die manroland AG i.I. orientierte ihre Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten nach diesen Erfordernissen. Dabei stand die Automatisierung des Workflows ebenso im Vordergrund wie die Reduzierung der Lebenszykluskosten. In beiden Geschäftsbereichen wurden die Bemühungen zur Entwicklung und Erprobung von innovativen Service- bzw. Maintenanceprodukten verstärkt.

Bei der Weiterentwicklung von Bogendruckmaschinen galt es vor allem, deren Nutzung noch wirtschaftlicher zu machen. Mit dem Fokus auf Applikation und Rüstzeit konzentrierte sich die manroland AG i.I. auf Inline-Konzepte und QuickChange. Die Inline-Produktion schafft neben der Integration von bisherigen Offline-Fertigungsschritten eine maßgebliche Steigerung der Produktivität. Ähnliches erreichte die manroland AG i.I. mit ihren QuickChange Produkten, die auf eine drastische Reduzierung der Nebenzeiten bei der Maschinennutzung abzielte. Insgesamt wurden diese Entwicklungen als "Value Added Printing" zusammengefasst.

Bei Rollendruckmaschinen fokussierte sich die manroland AG i.I. weiterhin auf die Steigerung von Maschinenleistungen und die Verfügbarkeit bei gleichzeitiger Senkung der Betriebskosten. Die Ausrichtung lag auf Funktionsoptimierung und Durchgängigkeit. Dies erlaubte einen nachhaltigen Komponentenmix unter den Baureihen, mit denen innovative Produktionsperformance beim Kunden realisiert (Applied Innovations) und Effizienzsteigerungen bei der Herstellung von Maschinen erschlossen wurden. Für die Vermarktung von Serviceprodukten wurde auf inhaltliche Pakete, die den Entwicklungsstrategien der beiden Geschäftsbereiche entsprechen, gesetzt.

(6) Mitarbeiter

Am Ende des Geschäftsjahres waren in der manroland AG i.I. 4.821 Mitarbeiter (Vorjahr 5.546) (Stammpersonal) tätig. Davon arbeiten 1.829 (Vorjahr 2.076) im Geschäftsbereich Bogendruckmaschinen und 2.992 (Vorjahr 3.470) im Geschäftsbereich Rollendruckmaschinen.

Der Personalstand hat sich seitdem wie folgt entwickelt:

1.593 Arbeitnehmer wurden von der Auffanggesellschaft web systems GmbH am Standort Augsburg sowie 960 Arbeitnehmer von der sheetfed manufacturing GmbH für den Standort Offenbach übernommen.

709 Arbeitnehmer wechselten am Standort Augsburg sowie 328 Arbeitnehmer am Standort Plauen in die Transfergesellschaft PTG Projekt- und Trainingsgesellschaft GmbH. 894 Arbeitnehmer am Standort Offenbach schlossen Verträge mit der PRM Personalentwicklungsgesellschaft mbH. Die Aufwendungen für die Finanzierung der beiden Beschäftigungsgesellschaften beliefen sich auf 29,9 Mio. €. Hiervon wurden insgesamt 24 Mio. € durch die manroland-Aktionäre Allianz Capital Partners GmbH und MAN SE beigesteuert.

Die ursprünglich bis zum 31. Januar 2013 vorgesehene Dauer der Transfergesellschaften wurde an allen drei Standorten bis zum 31. März 2013 verlängert. Von den mehr als 1.900 Mitarbeitern wurden über 1.120 (59%) vermittelt.

Für die noch in den Beschäftigungsmaßnahmen verbliebenen Arbeitnehmer wurden bei der EU-Kommission EU-Mittel in Höhe von rund 5,3 Mio. € für die Fortbildung und Beratung bei der Stellensuche beantragt und auch bewilligt.

Diejenigen Arbeitnehmer, welche nicht für die Betriebsfortführung vorgesehen waren und sich keiner Transfergesellschaft anschlossen, erhielten Kündigungen unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfristen, die im Wesentlichen im Wege von Vergleichen erledigt werden konnten. Entsprechende Abfindungen wurden hierfür bezahlt.

Im Bereich der Arbeitnehmerüberlassung (MIS) waren 105 Arbeitnehmer beschäftigt. Diese sind im Rahmen einer übertragenden Sanierung von der men-in-motion GmbH übernommen worden.

Das Werk in Plauen wurde zunächst mit insgesamt 251 Mitarbeitern und 29 Auszubildenden fortgeführt.

Mit der IG-Metall und dem Betriebsrat des Werkes Plauen wurde zur Sicherung des Standortes Plauen ein Sanierungstarifvertrag abgeschlossen. Der Sanierungsbeitrag aller Beschäftigten beinhaltete einen Gehaltsverzicht von 12 % auf das laufende monatliche Entgelt sowie einen vollständigen Verzicht auf die Sonderzahlungen für die Jahre 2012 bis 2014.

Für rund 5.500 Betriebsrentner (ohne Berücksichtigung von Anwärtern) bestehen Pensionszusagen. Die Abwicklung erfolgte über die Pensionskassen manroland pension trust e.V. und MAN Roland Hilfskasse e.V.

Die Ansprüche der Betriebsrentner wurden nach Insolvenzeröffnung an den Pensionssicherungsverein VVaG, Köln übergeleitet. Hierzu wurde eine Vereinbarung mit dem PSV getroffen, die Rentenzahlungen zunächst über den alten Zahlungsweg aufzunehmen. Hierdurch sollte eine längere, durch die Prüfung und Bearbeitung der Einzelansprüche bedingte Unterbrechung der Rentenzahlungen vermieden und eine bestmögliche Überleitung an den PSV gewährleistet werden.

Bei Insolvenzeröffnung bestanden rund 740 Altersteilzeitarbeitsverhältnisse. Die Altersteilzeitverhältnisse wurden im Rahmen von Aufhebungsvereinbarungen beendet oder auf die Auffanggesellschaften web systems GmbH und sheetfed manufacturing GmbH übertragen.

Zur Erfüllung der gesetzlichen Insolvenzsicherungspflicht hatte die manroland AG i.I. gemäß § 8 a Altersteilzeitgesetz eine Treuhandvereinbarung mit der Deutschen Treuinvest Stiftung, als Unternehmenstreuhänder bzw. Treuinvest Service GmbH, als Mitarbeitertreuhänder, vereinbart. Mit Insolvenzeröffnung trat der Sicherungsfall (Störfall) ein. Die Bewertung der Altersteilzeitwertguthaben der betroffenen Arbeitnehmer zur Insolvenzeröffnung erfolgte durch ein versicherungsmathematisches Gutachten der Towers Watson GmbH.

Chancen und Risiken

Aufgrund des Verkaufs aller wesentlichen Vermögenswerte im Rahmen des Insolvenzverfahrens hat die Gesellschaft keinen operativen Betrieb mehr. Die Chancen und Risiken ergeben sich daher nahezu ausschließlich aus der Bearbeitung der zur Insolvenztabelle angemeldeten Forderungen der Gläubiger. Risiken bestehen insb. darin, dass Forderungen von Gläubigern bisher nicht oder mit einem zu niedrigen Wert angemeldet worden sind. Chancen ergeben sich in diesem Zusammenhang daraus, dass Anmeldungen nicht auf finalen Berechnungen oder Informationen beruhen und der angemeldete Betrag zur Insolvenztabelle durch den Gläubiger reduziert werden muss.

Nachtragsbericht und Ausblick

Nachdem im Insolvenzantragsverfahren der Geschäftsbetrieb der manroland AG i.I. an den drei Standorten Augsburg, Offenbach und Plauen fortgeführt wurde, wurde nach einem umfangreichen Investorenprozess am 1. Februar 2012 der Geschäftsbereich Rolle mittelbar an die L. Possehl & Co. mbH veräußert. Gleichzeitig erfolgte eine Umfirmierung der erwerbenden Gesellschaft in manroland web systems GmbH. Der Übergabezeitpunkt war der 6. Februar 2012.

Die web systems GmbH hat mit dem Kauf des Geschäftsbereichs Rolle zunächst bis auf das Betriebsgrundstück alle Vermögensgegenstände, die diesem zuzuordnen sind, übernommen. Insbesondere wurden alle Patente und nahezu das vollständige Vorrats- und Anlagevermögen an den Standorten Augsburg und Plauen erworben. In Bezug auf das Anlagevermögen wurden einzelne abgegrenzte Maschinen am Standort Augsburg nicht übernommen. Diese wurden im Rahmen einer Versteigerung verwertet.

Von Seiten der web systems GmbH bestand Interesse am Erwerb der Immobilien, allerdings nur an den für sie betriebsnotwendigen Teilen. Kein Interesse bestand an den zum Teil denkmalgeschützten Gebäuden an der Ottostraße, an dem bebauten Grundstück jenseits der Riedinger Straße sowie an dem Wasserkraftwerk. Nach langen und intensiven Verhandlungen konnte der Umfang der zu erwerbenden Immobilien festgelegt und der Kaufpreis in Höhe von 25 Mio. € vereinbart werden. Hinsichtlich der Aufteilung des Gesamtgrundstücks in Teilgrundstücke bestand großer Abstimmungsbedarf wegen der notwendigen Erschließung der verbleibenden Grundstücksteile, die durch Bestellung von Dienstbarkeiten dinglich gesichert wurden. Mit Kaufvertrag vom 27. Juni 2012 wurde der Großteil der Augsburger Immobilie an die manroland web systems GmbH verkauft.

Der überwiegende Teil der Flurstücke des mit oben genannten Kaufverträgen veräußerten Grundbesitzes war belastet mit Grundschulden in Höhe von 100 Mio. € zu Gunsten der UniCredit Luxembourg S. A. als security trusty agent für insgesamt 15 Bankinstitute, die ihre Sicherheiten in einem Sicherheitenpool zusammengefasst hatten. Mit vorgenannten Kaufverträgen wurden sowohl belastete wie auch unbelastete Grundstücke verkauft. Die unbelasteten betrafen im Wesentlichen die für den Betrieb notwendigen und unverzichtbaren Parkplätze außerhalb des Betriebsgeländes. Die Haftungsfreigabe wurde mit den Banken in mehreren Terminen verhandelt. Schlussendlich wurde vereinbart, dass aus dem Kaufpreis vorgenannter drei Kaufverträge in Höhe von insgesamt 25,9 Mio. € im Rahmen der abgesonderten Befriedigung ein Betrag in Höhe von 20,9 Mio. € an den Sicherheitenpool bezahlt wird. Der Restbetrag in Höhe von 5,0 Mio. € wurde zu Gunsten der Insolvenzmasse vereinnahmt.

Die Verwertung des Grundbesitzes der manroland AG i.I. in Augsburg konnte bis heute abgeschlossen werden.

Der Geschäftsbereich Bogen wurde ebenfalls am 1. Februar 2012 an Gesellschaften der Langley-Gruppe veräußert. Kaufgegenstand waren auch die Anteile an den Tochtergesellschaften, welche die Vertriebs- und Servicefunktion, insbesondere für den Standort Offenbach, übernahmen. Die operativ tätige Gesellschaft wurde in manroland sheetfed manufacturing GmbH umbenannt.

Die manroland sheetfed GmbH hat mit dem Kauf des Geschäftsbereichs Bogen alle Vermögensgegenstände, die diesem zuzuordnen sind, übernommen. Dies beinhaltet auch die Forderungen sowie Anteile an den Tochtergesellschaften.

Der Immobilienbesitz in Offenbach bestand im Wesentlichen aus dem Betriebsgelände in Offenbach an der Mühlheimer Straße sowie dem Grundstück am Standort in Mainhausen. Das Betriebsgrundstück in Offenbach umfasste rund 242.000 m ² mit aufstehenden Bürogebäuden mit einer Fläche von rund 12.000 m ² und Produktions- und Lagergebäude mit einer Fläche von rund 55.000 m ². Die Grundstücksfläche in Mainhausen betrug rund 85.000 m ² mit Produktions- und Lagerflächen von rund 26.000 m ² und Büroflächen von rund 3.000 m ². Der Verkauf des gesamten Immobilienbesitzes an beiden Standorten erfolgte ebenfalls am 1. Februar 2012 an die manroland sheetfed GmbH. Im Vorfeld der Beurkundung musste neben der Sicherstellung der Lastenfreistellung durch die UniCredit Luxembourg S.A. zu deren Gunsten der überwiegende Teil des Grundbesitzes mit einer Grundschuld von 100 Mio. € belastet war, auch Einigkeit mit der Stadt Offenbach hinsichtlich eines Vorkaufsrechtes erzielt werden, was trotz enormen Zeitdruckes gelungen ist.

Die Verwertung des Grundbesitzes der manroland AG i.I. in Offenbach ist damit ebenfalls bis heute abgeschlossen.

Nach Abwicklung der obigen Kaufverträge und Durchführung der Versteigerung am Standort Augsburg waren die Betriebsgrundstücke in Plauen als auch der Markenname PLAMAG für den Standort Plauen und das bewegliche Anlagevermögen in Plauen noch nicht verwertet. Zudem waren auch die Forderungen aus dem Geschäftsbereich Rolle nicht übertragen worden. Außerdem bestanden noch einzelne für die operativen Bereiche nicht notwendige Beteiligungen, die noch separat verwertet und/oder die Gesellschaften liquidiert werden mussten.

Der Standort Plauen konnte trotz erheblicher Bemühungen erst zum 1. April 2013 für einen Kaufpreis in Höhe von 8,5 Mio. € an die IBS GmbH veräußert werden. Die Betriebsfortführung erfolgte ab dem 1. Februar 2012 im Rahmen des Insolvenzverfahrens.

Der Grundbesitz in Plauen umfasst den ehemaligen Standort der Firma PLAMAG mit einer Fläche von rund 68.000 m ², mit aufstehenden Verwaltungsgebäuden mit einer Nutzfläche von rund 10.000 m ² und Produktions- und Lagergebäuden mit rund 58.000 m ². Die Gebäude befinden sich in einem verhältnismäßig guten Zustand. Nach erfolgtem Personalabbau bestand allerdings ein beträchtlicher Leerstand. Im Focus der Verkaufsbemühungen stand die Erhaltung des Betriebes im größtmöglichen Umfang. Gespräche mit Investoren, die den Standort insgesamt erwerben wollten, wurden ebenso geführt wie Verkaufsverhandlungen mit Interessenten, die einzelne Gebäude oder Grundstücke erwerben oder mieten wollten. Bereits vor Insolvenzeröffnung wurden nicht betriebsnotwendige Grundstücksteile verkauft.

Aus dem heute noch vorhandenen Restvermögen, vor allem Anteile an zum großen Teil insolventen Beteiligungsgesellschaften, sind keine nennenswerten Massezuflüsse mehr zu erwarten.

Der Abschluss des Verfahrens ist für Ende des Jahres 2015 vorgesehen. Die Insolvenzgläubiger erhalten aus heutiger Sicht eine marginale Quote im niedrigen einstelligen Prozentbereich.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der manroland AG i. I., Offenbach am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Insolvenzverwalters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Mit Ausnahme der im nachfolgenden Absatz unter b) dargestellten Prüfungshemmnisse haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Insolvenzverwalters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im nachfolgenden Absatz unter b) dargestellten Ausnahme eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen Einwendungen geführt:

Mit diesen Einschränkungen entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit den genannten Einschränkungen steht der Lagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.