GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Holding GmbH

GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Holding GmbH

(vormals: AMD Fab 36 Holding GmbH)

Dresden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2009

Anhang für 2009

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft erfüllt die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten aktiviert.

Stille Beteiligungen an der GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Limited Liability Company & Co. KG, Dresden (im Folgenden kurz: "Globalfoundries Module One KG"), werden als Finanzanlagevermögen ausgewiesen, da eine langfristige Beteiligung im Geschäftsjahr 2006 entschieden worden ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert.

Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten werden zum Wert ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung passiviert.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungen wurden entsprechend dem Niederst- bzw. Höchstwertprinzip umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagen

Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im Anlagespiegel dargestellt.

Die Gesellschaft hat in den Geschäftsjahren 2005 bis 2008 stille und Kommanditgesellschaftsanteile von der Fab 36 Beteiligungs GmbH & Co. KG, Stuttgart, sowie stille Beteiligungen von der Leipziger Messe Gesellschaft mbH, Leipzig, erworben.

Gemäß Ausscheidensvereinbarung vom 25. Februar 2009 erwarb die Gesellschaft Kommanditanteile sowie stille Beteiligungen der Leipziger Messe Gesellschaft mbH, Leipzig, mit Wirkung zum 2. März 2009.

Die aus der stillen Beteiligung resultierenden Gewinnanteile aus den Jahren 2005 bis 2009 in Höhe von TEUR 43.214 werden als Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen.

Angaben zum Anteilsbesitz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen gegenüber der GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V., Amsterdam, Niederlande, in Höhe von TEUR 193.838 und gegenüber der GLOBALFOUNDRIES Module One KG in Höhe von TEUR 6.009 welche im Wesentlichen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr gemäß Kostenerstattungsvertrag für Wafer resultieren. Des Weiteren bestehen Forderungen gegen die GLOBALFOUNDRIES Module One KG aufgrund von Gewinnansprüchen aus der stillen Beteiligung in Höhe von TEUR 43.214 sowie aufgrund von Forderungen zur Tilgung der Einkommensteuerschuld aus der Beteiligung an der GLOBALFOUNDRIES Module One KG (TEUR 1.396).

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten die Rückstellung für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 1.817.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 9 beinhalten die Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses und die Erstellung von Steuererklärungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 562.025) handelt es sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der GLOBALFOUNDRIES Module One KG (TEUR 199.352) und gegenüber der GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V. (TEUR 7.151) aus dem Bezug von Wafern. Darüber hinaus hat die Gesellschaft mehrere Darlehen bei der AMD Inc., Sunnyvale/Kalifornien, USA (im Folgenden: AMD Inc.) zum Erwerb von stillen und Kommanditgesellschaftsanteilen aufgenommen. Im Rahmen des Gesellschafterwechsels wurden diese Darlehen an die GLOBALFOUNDRIES Inc., Cayman Islands, übertragen. Die aus den Darlehen resultierenden Verbindlichkeiten einschließlich Zinsen betrugen zum Geschäftsjahresende TEUR 355.501.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse/Aufwendungen für bezogene Leistungen

Entsprechend dem Kostenerstattungsvertrag zwischen der AMD Inc. bzw. ab 02. März 2009 der GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V. und der Gesellschaft, wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 891.026 erzielt. Da die Weiterberechnung an die GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V. ohne Marge erfolgt, sind Aufwendungen für bezogene Leistungen in gleichem Umfang angefallen.

Wechselkursgewinne und -verluste

In den sonstigen betrieblichen Erträgen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind realisierte Wechselkursgewinne und -verluste in identischer Größenordnung ausgewiesen, da die Gesellschaft aufgrund der tag- und wertgleichen Weiterberechnung der erworbenen Wafer im Rahmen der Kostenerstattungsvereinbarung jeweils über geschlossene Fremdwährungspositionen verfügt und sich somit Fremdwährungsgewinne und -verluste jedenfalls ausgleichen. Unrealisierte Wechselkursverluste resultieren aus der Fremdwährungsumbewertung der Bilanz, insbesondere der Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Lieferungen und Leistungen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses, Kosten für die Erstellung von Steuererklärungen sowie Bankgebühren.

Erträge aus Beteiligungen

Diese Position beinhaltet Erträge aus der Beteiligung an verbundenen Unternehmen aufgrund der Entnahme aus der GLOBALFOUNDRIES Module One KG für die aus der Beteiligung an der GLOBALFOUNDRIES Module One KG anfallenden Steuern vom Einkommen und Ertrag.

Erträge aus Teilgewinnabführungsverträgen

Bei diesen Erträgen handelt es sich um den Gewinnanspruch der Gesellschaft aufgrund ihrer stillen Beteiligung an der GLOBALFOUNDRIES Module One KG.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge enthalten Zinsen aus kurzfristigen Geldanlagen sowie die Zinsen auf laufende Konten bei der GLOBALFOUNDRIES Module One KG.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In dieser Position werden im Wesentlichen die Zinsen aus den Darlehen zum Rückkauf von Geschäftsanteilen ausgewiesen.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag umfassen ausschließlich die Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag und betreffen Aufwendungen für das laufende Geschäftsjahr.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung und Vertretung

Zur Vertretung sind die Geschäftsführer jeweils einzeln befugt.

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erhielt keine Bezüge von der Gesellschaft.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für die Abschlussprüfung TEUR 12 und für Steuerberatungsleistungen TEUR 5.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der GLOBALFOUNDRIES Inc., Cayman Islands, in den Konzernabschluss der ATIC International Investment Company LLC, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate und der AMD Inc., Sunnyvale/Kalifornien, USA, einbezogen. Der Konzernabschluss der AMD Inc. wird im Rahmen der Vorschriften der SEC offen gelegt.

Lagebericht für 2009

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

2002 erfolgte die Gründung der GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Holding GmbH (im Folgenden kurz: GLOBALFOUNDRIES Module One Holding), ehemals firmierend unter AMD Fab 36 Holding GmbH, Dresden. Im März 2009 beteiligte Advanced Micro Devices Inc., Sunnyvale/Kalifornien, USA (im Folgenden kurz: AMD Inc.) die Advanced Technology Investment Company, Abu Dhabi (im Folgenden kurz: ATIC) als Investor an ihren Produktionsaktivitäten. Zu diesem Zweck wurden unter anderem neben der GLOBALFOUNDRIES Module One Holding auch die Anteile an den beiden Dresdner Produktionsgesellschaften GLOBALFOUNDRIES Module One LLC & Co. KG (im Folgenden kurz: GLOBALFOUNDRIES Module One KG), ehemals firmierend unter AMD Fab 36 Limited Liability Company & Co. KG, Dresden und GLOBALFOUNDRIES Module Two GmbH & Co. KG, ehemals firmierend unter AMD Saxony Limited Liability Company & Co. KG, Dresden, in ein neu gegründetes Gemeinschaftsunternehmen GLOBALFOUNDRIES eingebracht. Die neue Muttergesellschaft GLOBALFOUNDRIES Inc. ist eine Limited Liability Company nach dem Recht der Cayman Islands. Zum Zeitpunkt der Übertragung in das neue Gemeinschaftsunternehmen erfolgte der Auskauf des verbliebenen Partners Leipziger Messe Gesellschaft mbH, Leipzig, durch die GLOBALFOUNDRIES Module One Holding und die GLOBALFOUNDRIES Module One Admin GmbH (im Folgenden kurz: GLOBALFOUNDRIES Module One Admin). Die bestehenden Kostenerstattungsvereinbarungen für Waferlieferungen ("CPRA") wurden ebenfalls im Rahmen der Einbringung in das neue Gemeinschaftsunternehmen durch gleichwertige neue Vereinbarungen ersetzt.

a) Umsatz- und Auftragsentwicklung

Die in 2009 ausgewiesenen Umsatzerlöse gehen in Höhe von 891 Mio. EUR (Vorjahr: 1.019 Mio. EUR) auf den Kostenrückerstattungsvertrag für Wafer mit der AMD Inc. bzw. ab März 2009 mit einer neuen Gesellschaft niederländischen Rechts, GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V., zurück. Die rückläufige Entwicklung der Umsatzerlöse ist im Wesentlichen durch ein niedrigeres Produktionsvolumen der GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One KG bedingt. Ein korrespondierender Kostenrückerstattungsvertrag existiert zwischen der GLOBALFOUNDRIES Module One Holding und der GLOBALFOUNDRIES Module One KG. Den Umsatzerlösen steht demzufolge ein Materialaufwand in gleicher Höhe gegenüber.

Nach dem Kostenrückerstattungsvertrag ist die GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V. verpflichtet, die vertraglich definierten Bestandteile der Periodenkosten der GLOBALFOUNDRIES Module One KG zu erstatten. Der Zuschlagssatz wurde mit Wirkung zum 1. April 2009 von 12,5 % auf 10,0 % angepasst.

b) Investitionen

Die Gesellschaft besitzt kein Sachanlagevermögen. Die Finanzanlagen erhöhten sich im März 2009 durch den vollständigen Erwerb der Kommanditbeteiligung sowie der stillen Gesellschafteranteile an der GLOBALFOUNDRIES Module One KG vom verbliebenen Partner Leipziger Messe Gesellschaft mbH, Leipzig, durch die GLOBALFOUNDRIES Module One Holding und die GLOBALFOUNDRIES Module One Admin.

c) Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Die Finanzierung der Gesellschaft war im gesamten Geschäftsjahr gesichert. Die Gesellschaft erwirtschaftete keine Gewinne und auch keine Geldüberschüsse im Zusammenhang mit den korrespondierenden Kostenrückerstattungsverträgen zwischen der GLOBALFOUNDRIES Module One KG und der GLOBALFOUNDRIES Module One Holding sowie zwischen der GLOBALFOUNDRIES Module One Holding und der GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V..

Gewinne erwirtschaftete die Gesellschaft durch Gewinne und Zinsen aus den erworbenen stillen Gesellschafteranteilen der GLOBALFOUNDRIES Module One KG. Die Zinskosten für Darlehen der Muttergesellschaft, welche zum Kauf dieser Anteile aufgenommen wurden, werden durch die zuvor erwähnten Gewinne überkompensiert. Die revolvierende Kreditlinie der AMD Inc. in Höhe von 356 Mio. EUR wurde im März 2009 an die neue Muttergesellschaft GLOBALFOUNDRIES Inc. übertragen.

2. Darstellung der Lage der GLOBALFOUNDRIES Module One Holding

a) Vermögenslage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2009 beträgt 1.160,0 Mio. EUR (Vorjahr: 886,3 Mio. EUR).

Die Erhöhung der Aktivseite resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Finanzanlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Kommanditanteile sowie der stillen Beteiligungen von der Leipziger Messe Gesellschaft mbH, Leipzig, an der GLOBALFOUNDRIES Module One KG sowie aus einem Anstieg der Forderungen, insbesondere Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Die Erhöhung der Passivseite resultiert im Wesentlichen aus den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die durch die erhöhte Inanspruchnahme der Kreditlinie bei der GLOBALFOUNDRIES Inc. zum Rückkauf der stillen Beteiligung und Kommanditanteile sowie gestiegene Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gekennzeichnet ist.

b) Ertragslage

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2009 einen Jahresüberschuss i. H. v. 8,7 Mio. EUR (Vorjahr: 0,9 Mio. EUR Jahresfehlbetrag).

Im Vergleich zum Vorjahr verbesserte sich das Jahresergebnis insbesondere aufgrund von höheren Gewinnanteilen und Zinsen auf die erworbenen stillen Gesellschafteranteile sowie Fremdwährungsgewinnen. Dem gegenüber stehen im Vergleich zum Vorjahr gestiegene Zinsen auf die Kredite, welche von der GLOBALFOUNDRIES Inc. zum Erwerb der stillen Gesellschafteranteile und Kommanditanteile gewährt wurden.

c) Finanzlage

Die Liquidität war im Geschäftsjahr durchgehend gesichert. Hinsichtlich der Entwicklung der Liquidität verweisen wir auf die Bilanz und die Ausführungen zu den Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben unter Punkt 1 c).

Der Kostenerstattungsvertrag mit der GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V. wurde mit Wirkung zum 01. April 2009 hinsichtlich des Zuschlagssatzes angepasst.

3. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

ATIC, der Hauptanteilseigner von GLOBALFOUNDRIES erwarb im Rahmen der verfolgten Wachstumsstrategie Chartered Semiconductor Manufacturing Ltd., Singapur (im Folgenden kurz: CSM). Am 13. Januar 2010 gab GLOBALFOUNDRIES die Zusammenlegung des Geschäfts von GLOBALFOUNDRIES und CSM bekannt und tritt nun als ein Unternehmen unter der Marke GLOBALFOUNDRIES auf. Der Zusammenschluss markiert die Entstehung eines neuen Unternehmens, das als weltweit erste full-service Halbleiter-Foundry mit Fertigungs- und Technologiestandorten global präsent ist und bringt GLOBALFOUNDRIES zahlreiche Synergien sowie raschen Zugang zu einer großen weltweiten Kundenbasis. So gaben GLOBALFOUNDRIES und Qualcomm Inc. bereits am 7. Januar 2010 ihre beabsichtigte Kooperation bei Leading-Edge Technologien und der Volumenfertigung entsprechender Halbleiterprodukte bekannt.

4. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Hinsichtlich der zukünftigen geschäftlichen Entwicklung der GLOBALFOUNDRIES Module One Holding ist festzustellen, dass zum jetzigen Zeitpunkt keine bestandsgefährdenden Tatsachen bekannt sind. Durch die Gewinne und Zinsen, welche die Gesellschaft auf Grundlage der stillen Gesellschafteranteile erhält, wird in den Folgejahren ein positives Ergebnis erwartet.

Die GLOBALFOUNDRIES Module One Holding ist als Kommanditist der GLOBALFOUNDRIES Module One KG vordergründig Finanzrisiken ausgesetzt. Das Liquiditätsrisiko der Gesellschaft ist als gering einzuschätzen. Risiken aus Zahlungsstromschwankungen beziehen sich im Wesentlichen auf Zahlungszeitpunkte der Kostenrückerstattung mit der GLOBALFOUNDRIES Module One KG sowie der GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V. und können intern effektiv gesteuert und dadurch minimiert werden.

Die genannten Finanzrisiken werden aufgrund der Gesellschafts-, Finanzierungs- und Kostenerstattungsverträge innerhalb der GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe letztlich von übergeordneten Konzerngesellschaften getragen. Somit wird der Erfolg der GLOBALFOUNDRIES Module One Holding aufgrund der vorgenannten Abhängigkeiten wesentlich vom Erfolg der GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe bestimmt.

Die Finanzierung der GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe erfolgt im Wesentlichen durch den Gesellschafter ATIC. Insofern sind die Finanzierungsrisiken der Gesellschaft von der finanziellen Leistungsfähigkeit und der Leistung der zukünftig vereinbarten Beiträge des Gesellschafters abhängig.

Die AMD Inc. ist derzeit einziger Kunde der GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe. In diesem Zusammenhang liegt eine Konzentration des Kreditrisikos bzw. Forderungsausfallrisikos der gesamten Unternehmensgruppe und aufgrund der konzerninternen Verrechnungen somit auch der Gesellschaft vor.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Holding GmbH, Dresden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.