Goldman Sachs AGLiquidiert

Goldman Sachs AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

1. Bilanz zum 31. Dezember 2017

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2017

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

1 Geschäftliche Entwicklung und Rahmenbedingungen

1.1. Goldman Sachs AG im Profil

Die Goldman Sachs AG (nachfolgend GSAG oder Gesellschaft genannt), die ihren Sitz in Frankfurt am Main hat, bietet als Investmentbank institutionellen Kunden und vermögenden Privatkunden ein Dienstleistungsangebot in den Kerngeschäftsbereichen Investment Banking und Investment Management an. Des Weiteren agiert die GSAG als Zahlstelle für den größten Teil des Emissionsgeschäftes der Goldman, Sachs & Co. Wertpapier GmbH, Frankfurt am Main.

Die wesentlichen Absatzmärkte der Gesellschaft befinden sich im deutschsprachigen Raum.

1.2. Rechtliche Struktur

Die GSAG gehört zu dem Goldman Sachs Konzern und wird zu 100% in den Konzernabschluss der The Goldman Sachs Group, Inc. mit Sitz in Delaware, USA, einbezogen. Die Aktionäre der GSAG sind mit 1% die Goldman, Sachs & Co. Finanz GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main sowie mit 99% die Goldman Sachs (Cayman) Holding Company mit Sitz in George Town, Kaimaninseln.

1.3. Leitung und Kontrolle

Die Gesellschaft wird durch den Vorstand unter eigener Verantwortung geleitet. Dem Vorstand gehören derzeit drei Mitglieder an: Dr. Wolfgang Fink, Thomas Degn-Petersen (seit 6. März 2018) und Dr. Matthias Bock. Dr. Wolfgang Fink ist Vorsitzender des Vorstands.

Der Vorstand trägt gemäß dem deutschen Aktiengesetz die Gesamtverantwortung für die Leitung der Gesellschaft. Seine Mitglieder werden vom Aufsichtsrat, einem selbständigen Organ, bestellt und abberufen.

Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus Herrn Dermot McDonogh (Vorsitzender), Frau Esta Stecher (stellvertretende Vorsitzende) und Frau Sally A. Boyle.

1.4. Allgemeiner Wirtschaftsüberblick

Die deutsche Wirtschaft wuchs im vergangen Jahr durch eine positive wirtschaftliche Dynamik besser als erwartet. Das Wachstum wurde von einer robusten inländischen Nachfrage (vor allem Privatinvestitionen und Konsum) zusammen mit einer soliden ausländischen Nachfrage getragen. Der private Konsum profitierte weiterhin von einer guten Beschäftigungslage und einer niedrigen Inflationsrate. Investitionen im Allgemeinen - und Investitionen in Immobilien im Speziellen -konnten weiterhin von günstigen Finanzierungskonditionen (durch ein weiterhin niedriges Zinsumfeld) und einer gestiegenen Kapazitätsauslastung profitieren. Insgesamt ist die deutsche Wirtschaft im vergangenen Jahr um 2,5% gewachsen. Für 2018 wird ein Wachstum von 2,7% erwartet. Nachdem die Inflationsrate aufgrund der volatilen Bestandteile (Energie- und Lebensmittelkosten) auf 1,7% gestiegen ist, wird im Jahr 2018 mit einer verhaltenen Inflation von durchschnittlich 1,4%, aufgrund von Gehaltsanpassungen und einem gestärkten Euro, gerechnet.

Die Entscheidung des Vereinigten Königreichs die EU zu verlassen oder die Beziehung zu ihr erheblich zu verändern, könnte zu Änderungen in der Art und Weise führen, in der wir unsere

Geschäfte betreiben. Mögliche Auswirkungen sind im Prognose-, Chancen- und Risikobericht dargestellt.

1.5. Geschäftsfelder der GSAG

Zum 31. Dezember 2017 hatte die GSAG die folgenden Geschäftsbereiche, die von Infrastrukturfunktionen unterstützt werden:

1.5.1. Geschäftsfeld Investment Banking

Die Geschäftstätigkeit des Geschäftsbereichs Investment Banking besteht im Wesentlichen aus der Beratung von Unternehmen und Investoren bei Fusionen und Übernahmen, sowie bei der Unterstützung von Unternehmen bei Kapitalaufnahmen, etwa durch einen Börsengang oder im Fremdkapitalmarkt. Eigenkapital- und Fremdkapitalemissionen in Deutschland werden durch Goldman Sachs International, London durchgeführt. GSAG erhält im Gegenzug eine Allokation der Underwriting-Provisionen aus dem Kapitalmarktgeschäft basierend auf einem spezifischen Transfermechanismus, der sowohl die lnitiierung als auch die Exekution der jeweiligen Transaktion berücksichtigt u. a. auf Basis der Landeszugehörigkeit der involvierten Banker.

Im Vergleich zur Vorjahresperiode verzeichnete das Geschäftsfeld Investment Banking im Jahr 2017 ein leicht rückläufiges Ergebnis aufgrund des erhöhten Aufwands, wobei die Erträge und Vergütungen leicht gestiegen sind. Im Vergleich zum Jahr 2016 war die allgemeine Marktaktivität im Bereich Fusionen und Übernahmen rückläufig, verblieb jedoch auf einem hohen Niveau. Das Volumen von angekündigten M & A Transaktionen in Deutschland verringerte sich von USD 260 Mrd. in 2016 auf USD 226 Mrd. in 2017. GSAG erzielte einen Marktanteil von ca. 18 Prozent (Quelle für alle M & A-bezogenen Daten: ThomsonReuters).

Eigenkapitalemissionen in Deutschland stiegen erheblich von USD 18,3 Mrd. in 2016 auf USD 38,6 Mrd. im Jahr 2017. Bei in etwa unverändertem Volumen, hat sich der Marktanteil der GSAG von etwa 15% im Jahr 2016 auf etwas mehr als 7% im Jahr 2017 verringert. Fremdkapitalemissionen von Unternehmensanleihen im High Yield Bereich sind von USD 10,2 Mrd. auf USD 10,6 Mrd. gestiegen wobei GSAG den Marktanteil auf etwa 6% ausbauen konnte. Das Volumen von Fremdkapitalemissionen von Unternehmensanleihen im Bereich Investment Grade in Deutschland erhöhte sich leicht von USD 379,6 Mrd. in 2016 auf USD 383,7 Mrd. im Jahr 2017. GSAG hat dabei leicht Marktanteile von 5,7% auf 5,2% verloren (Quelle für alle kapitalmarktbezogenen Daten: Dealogic).

Unsere ursprünglichen Erwartungen an das Marktumfeld und die Marktentwicklung in 2017 wurden damit im Wesentlichen erfüllt.

1.5.2. Geschäftsfeld Investment Management

Das Geschäftsfeld Investment Management besteht aus den Bereichen Private Wealth Management und Goldman Sachs Asset Management.

1.5.2.1. Geschäftsfeld Private Wealth Management

Im Geschäftsbereich Private Wealth Management bietet die Goldman Sachs AG vermögenden Privatkunden, Family Offices und Stiftungen ein breites Serviceangebot in Investitionsfragen.

Das Kernangebot innerhalb des Private Wealth Managements ist die diskretionäre Vermögensverwaltung, aber auch die Anlageberatung für professionelle Klienten stellt einen wichtigen Geschäftsbereich dar.

Empfehlungen zur strategischen und taktischen Asset Allokation durch unsere Investment Strategiegruppe, effiziente Implementierung durch unser Portfolio Management Team, sowie das aktive Risikomanagement sind Schlüsselfaktoren, um optimale risiko-adjustierte Erträge für unsere Kunden zu erzielen.

Im Jahr 2017 konnten sowohl die Anzahl der Klientenbeziehungen als auch die insgesamt betreuten Vermögen deutlich gesteigert werden. Die im Bereich Private Wealth Management betreuten Vermögen stiegen im Geschäftsjahr 2017 auf USD 4,6 Mrd. (Vorjahr USD 3,9 Mrd.), was einem Zuwachs von 19% entspricht. Zuwächse konnten insbesondere bei den diskretionären Multi-Asset Mandaten erzielt werden. Die Erträge stiegen entsprechend der höheren betreuten Vermögen insbesondere durch einen Anstieg der Entgelte für die Vermögensverwaltung.

1.5.2.2. Geschäftsfeld Goldman Sachs Asset Management

Innerhalb der Goldman Sachs AG ist Goldman Sachs Asset Management (GSAM) zum einen für die Betreuung institutioneller Kunden im Bereich Vermögensanlage und Investitionen zuständig und unterstützt zum anderen die Vertriebspartner von GSAM Fonds über Banken und Finanzdienstleister an Endkunden, primär in Deutschland und Österreich. Für das Marketing mit institutionellen Klienten besteht die Zielgruppe hauptsächlich aus Versicherungsunternehmen, Pensionskassen, Unternehmen, berufsständischen Versorgungswerken, Banken und öffentlichen Institutionen, welche entweder in bestehende Fonds investieren oder eine internationale GSAM-Konzerngesellschaft als ausgelagerten Investmentmanager für ihre von einer deutschen Kapitalverwaltungsgesellschaft aufgelegten Spezial - Alternative Investment Funds auswählen.

Für das Third Party Distribution (TPD) Geschäft bestehen die Ansprechpartner in erster Linie aus Vertriebspartnern, welche die Publikumsfonds von Goldman Sachs an ihre Endklienten vertreiben. Das TPD Team steht hierbei nicht im direkten Kontakt mit den Anlegern. Im Advisory und Treuhänder Geschäft kooperiert das TPD Team mit Privatbanken, Sparkassen und Genossenschaftsbanken. In dem Asset Allocator Geschäft bedient das Team die größten Dachfonds und unabhängigen Asset Allocators in der Region.

2017 war für das Frankfurter GSAM Institutional Team in Bezug auf das Wachstum der "Assets under Supervision" (AUS) und des Umsatzes ein erfolgreiches Jahr. In Anbetracht des aktuellen Niedrigzinsumfeldes in Europa, der Bedeutung von Garantiezinsen für institutionelle Investoren und dem Wunsch auskömmliche Einkommensströme zu erzielen, konnte GSAM im Jahr 2017 insbesondere in den Bereichen "Fixed Income" und "Equities" zahlreiche neue Mandate von institutionellen Kunden gewinnen. Insbesondere Anlagen in "Emerging Markets" wurden von Investoren nachgefragt. Das GSAM TPD Team ist auf die Vertriebsunterstützung von Publikumsfonds und Beratungsmandaten in Deutschland und Österreich fokussiert und hat seine AUS in den letzten Jahren kontinuierlich erhöhen können. Zum Bilanzstichtag beliefen sich die AUS von GSAM TPD auf USD 5,9 Mrd. Die Vertriebsunterstützung für das gesamte Spektrum von in Deutschland und Österreich registrierten Publikumsfonds führte zu weiterem Wachstum der AUS auf breiter Basis mit besonders hervorzuhebenden Zuflüssen im Bereich von quantitativ und Emerging Markets Equity (EME) / Emerging Markets Debt (EMD) verwalteten Aktienfonds.

1.5.3. Geschäftsfeld ZahlstellenfunktionDie GSAG fungiert als emissionsbegleitendes Institut und Zahlstelle und übernimmt die Abwicklung der von verbundenen Unternehmen emittierten Produkte. Gegenüber dem Vorjahr stieg die Anzahl der emittierten Optionsscheine, Zertifikate und strukturierten Anleihen um 3,2%. Dieser Anstieg reflektiert die expansive Geschäftsstrategie sowie das Erschließen neuer Produktsegmente. Diese Entwicklung wird sich, begünstigt durch Effizienzsteigerungen im Emissionsprozess weiter fortsetzen.

1.6. Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2017 beschäftigt die GSAG insgesamt 136 Mitarbeiter. Davon arbeiteten in den unter 1.5. genannten Geschäftsfeldern 93 Mitarbeiter und 43 Mitarbeiter in den Infrastrukturfunktionen der Gesellschaft. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 waren 133 Mitarbeiter beschäftigt. Der Personalbestand hat sich insgesamt kaum verändert.

2. Steuerungssystem

Die GSAG ist mit ihrem eigenen Steuerungssystem in das globale Steuerungssystem der Goldman Sachs Gruppe eingebunden und übt ihre Geschäftstätigkeit in enger Kooperation vor allem mit den verbundenen Unternehmen Goldman, Sachs & Co., New York, und Goldman Sachs International, London, aus.

Die GSAG steuert die Entwicklung der Geschäftsbereiche und des Vermögens nach bestimmten Leistungsindikatoren. Für das Geschäftsjahr 2017 hatte die GSAG ursprünglich mit einem Anstieg des Provisionsergebnisses von 2% gerechnet. Insgesamt konnte sogar ein Ergebnis erreicht werden, das 6% über den Vorjahreszahlen und damit 4% über den Budgetzahlen lag.

3. Ertragslage

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 45 Mio. (Vorjahr EUR 53 Mio.), der mit 15% unter dem Ergebnis von 2016 liegt. Der Provisionsüberschuss der GSAG sowie die sonstigen betrieblichen Erträge bilden im Geschäftsjahr 2017 wie in den Vorjahren die Ertragsquellen der GSAG.

Die Aufwendungen und Erträge haben sich im Einzelnen wie folgt entwickelt:

Der Zinsüberschuss 2017 in Höhe von EUR 1,6 Mio. hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 297 erhöht. Die Geldanlage der freien Liquidität erfolgte im Berichtsjahr in Tagesgeldern sowohl bei verbundenen Unternehmen als auch bei der Deutschen Bundesbank. Die Zinserträge aus der Anlage in Tagesgeldern bei verbundenen Unternehmen erhöhte sich um TEUR 429. Demgegenüber standen jedoch auch deutlich erhöhte negative Zinsen aus der Kreditvergabe in Höhe von EUR 1,5 Mio. (Vorjahr EUR 1,2 Mio.).

Der Überschuss aus Provisionserträgen und -aufwendungen hat sich um EUR 7 Mio. auf EUR 134 Mio. (Vorjahr EUR 127 Mio.) erhöht. Das Ergebnis aus dem Geschäftsfeld Investment Banking verringerte sich in 2017 gegenüber dem Vorjahr leicht um 2% auf EUR 77 Mio., wobei die Provisionserträge um 4% auf EUR 89 Mio. gestiegen sind. Das Ergebnis aus dem Geschäftsfeld Goldman Sachs Asset Management erhöhte sich stark um 19% auf EUR 34 Mio. (Vorjahr EUR 28 Mio.). Das Provisionsergebnis resultiert mit 83% im Wesentlichen aus den Geschäftsfeldern Investment Banking und Goldman Sachs Asset Management (Vorjahr 84%).

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 10 Mio. blieben im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert (Vorjahr EUR 10 Mio.). Im Wesentlichen setzen sich die sonstigen betrieblichen Erträge aus konzerninternen Kostenerstattungen für Serviceleistungen und Auslagen von EUR 10 Mio. (Vorjahr EUR 10 Mio.) zusammen.

Gegenüber dem Geschäftsjahr 2016 hat sich im Geschäftsjahr 2017 die Position Personalaufwand in Höhe von EUR 56 Mio. um EUR 5 Mio. erhöht. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf gestiegene Gehaltszahlungen sowie die Neubewertung der Rückstellungen für das aktienbasierte Vergütungsprogramm zurückzuführen. Die Rückstellung wird zum Bilanzstichtag mit dem jeweiligen Aktienkurs der Goldman Sachs Group Inc. bezüglich der kumulierten, ausstehenden Equity Awards aus den Vorjahren bewertet. Im Geschäftsjahr 2017 erhöhte sich der Aktienkurs von USD 239,45 (31. Dezember 2016) auf USD 254,76 (31. Dezember 2017).

Die anderen Verwaltungsaufwendungen in Höhe von EUR 16,1 Mio. sind im Geschäftsjahr 2017 gegenüber dem Vorjahr um EUR 2 Mio. gestiegen (Vorjahr EUR 14,1 Mio.).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr signifikant um EUR 4,6 Mio. auf EUR 5 Mio. Dies lag im Wesentlichen an der Zinsaufwandskomponente aus den Pensionsrückstellungen in Höhe von EUR 4,5 Mio., die im Vorjahr als sonstiger betrieblicher Ertrag in Höhe von TEUR 116 ausgewiesen wurde. Die Veränderung basierte im Vorjahr auf der erstmaligen Anwendung des Rechnungszinssatzes auf Basis der Durchschnittsbildung über zehn statt der bisher angewandten sieben Jahre gemäß §253 HGB.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belasten das Ergebnis im Geschäftsjahr 2017 mit EUR 23,4 Mio. und sind damit im Vergleich zum Geschäftsjahr 2016 um 17% gestiegen (Vorjahr EUR 20 Mio.).

Insgesamt schloss das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der dargestellten Ereignisse mit einem zufriedenstellenden Ergebnis ab. Der Jahresüberschuss 2017 belief sich auf EUR 45 Mio. Im Vergleich zum Vorjahr ein Rückgang um 15% bzw. um EUR 7,8 Mio. Die Kapitalrendite, berechnet als Quotient aus Nettogewinn und Bilanzsumme beträgt zum 31. Dezember 2017 7% und ist gegenüber dem Vorjahr leicht gesunken (Vorjahr 8%).

4. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der GSAG belief sich zum 31. Dezember 2017 auf EUR 680 Mio. und erhöhte sich damit gegenüber dem Vorjahresstichtag um EUR 54 Mio.

Die Rückstellungen erhöhten sich im Geschäftsjahr um EUR 14 Mio. auf EUR 99 Mio. Während sich die anderen Rückstellungen nahezu unverändert auf EUR 42 Mio. beliefen, erhöhten sich die Steuerrückstellungen von EUR 4 Mio. auf EUR 16 Mio. Darüber hinaus erhöhten sich die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen um EUR 4 Mio. auf EUR 41 Mio.

Das Eigenkapital der GSAG ist zwischen dem 31. Dezember 2016 und dem 31. Dezember 2017 von EUR 293 Mio. auf EUR 343 Mio. gestiegen. Diese Erhöhung ergibt sich aufgrund des Bilanzgewinns 2017 in Höhe von EUR 45 Mio. sowie aufgrund einer Zuzahlung der Gesellschafter in das Eigenkapital in Höhe von EUR 4,8 Mio. gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB im Zusammenhang mit der Einbringung der Goldman Sachs Gestiön S.A.

Das aufsichtsrechtliche Eigenkapital hat sich zum Bilanzstichtag gegenüber dem Vorjahresbilanzstichtag aufgrund des in die Gewinnrücklagen eingestellten Jahresüberschusses 2016 entsprechend erhöht und setzte sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von EUR 10 Mio., der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 86 Mio., den anderen Gewinnrücklagen von EUR 201 Mio. sowie den nachrangigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 20 Mio., die aufsichtsrechtlich Ergänzungskapital darstellen, zusammen.

Das Langfristrating der GSAG sowie der The Goldman Sachs Group, Inc. lautete wie folgt:

Das Finanzmanagement der GSAG ist darauf ausgelegt, jederzeit über ausreichende Liquidität zu verfügen. Dies wird neben dem internen Liquiditätsmanagement auch durch die Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Vorgaben sichergestellt.

Zum 31. Dezember 2017 erfolgte die Anlage der freien Liquidität in Tagesgeldern in Höhe von EUR 280 Mio. (Vorjahr EUR 220 Mio.) sowie bei der Deutschen Bundesbank in Höhe von EUR 350 Mio. (Vorjahr EUR 341 Mio.).

Die GSAG hat insgesamt Namensschuldverschreibungen und Schuldscheindarlehen mit einem Nominalwert von EUR 152 Mio. ausgestellt. Die Restlaufzeit beträgt zwischen 4 und 16 Jahren. Die Zinsbindung wurde durch Sicherungsgeschäfte auf drei Monate reduziert.

Die Planungen zu den Eigenmitteln sahen zum 31. Dezember 2017 eine Gesamtkapitalquote von 96,1% vor. Die der Aufsicht gemeldete Gesamtkapitalquote zum 31. Dezember 2017 betrug 91,2% (Vorjahr: 74,6%). Zum Bilanzstichtag betrug die Liquiditätskennzahl nach der Liquiditätsverordnung 12,76. Die Liquidity Coverage Ratio (LCR) betrug zum Bilanzstichtag 15.975%.

Die GSAG gehört zur Goldman Sachs Gruppe, deren Eigenkapital (total shareholders' equity) zum 31. Dezember 2017 USD 82 Mrd. betrug (31. Dezember 2016 USD 87 Mrd.). Der Goldman Sachs Gruppe steht eine umfangreiche Anzahl an Liquiditäts- und Finanzierungsmöglichkeiten zur Verfügung, um ein Höchstmaß an Flexibilität zur Refinanzierung sicherzustellen. Das oberste Ziel ist es, die Finanzierung der Goldman Sachs Gruppe auch in einem schwierigen Marktumfeld zu sichern und es dem Kerngeschäft so zu ermöglichen, nachhaltige Umsätze zu erwirtschaften.

Aufgrund der getroffenen Liquiditäts- und Finanzierungsmaßnahmen verfügte die GSAG im Geschäftsjahr jederzeit über ausreichend Liquidität um ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Die Vermögenslage der GSAG war jederzeit geordnet und im Geschäftsjahr 2017 hat die Gesellschaft ertragsmäßig eine sehr gute Entwicklung genommen.

5. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

5.1. Prognose- und Chancenbericht

Der Vorstand beurteilt die geschäftlichen Aussichten für das Geschäftsjahr 2018 weiterhin vorsichtig optimistisch. Für das Gesamtergebnis der GSAG hat der Geschäftsbereich Investment Banking eine herausragende Bedeutung. Die weiterhin erwartete solide wirtschaftliche Entwicklung des Marktumfeldes in diesem Bereich sollte auch für das Ergebnis der GSAG positive Auswirkungen haben. Insgesamt rechnen wir für das Geschäftsjahr 2018 mit einer Steigerung des Provisionsergebnisses zwischen 2% und 3%. Es ist nicht geplant die Eigenmittel zu reduzieren, sodass die aktuelle Gesamtkapitalquote weiterhin auf einem hohen Niveau gehalten wird und gegebenenfalls noch weiter ansteigt.

Im Zuge der Entscheidung des Vereinigten Königreichs, die EU zu verlassen (dem "Brexit"), plant der Goldman Sachs Konzern potentielle Erweiterungen von Geschäftsaktivitäten in Kontinentaleuropa. Soweit diese Überlegungen die GSAG betreffen, sind die jeweilig Verantwortlichen in die firmenweiten Diskussionen involviert. Hierbei würde auch die Goldman Sachs AG voraussichtlich eine wichtige Rolle einnehmen, insbesondere durch die Aufnahme von Einlagen, Kredit- und Handelsgeschäften und durch die Ausdehnung ihrer Geschäfte auf Kundenkreise in anderen Mitgliedstaaten (grenzüberschreitend und durch die Errichtung von Niederlassungen). Der Zeitpunkt der möglichen Aufnahme dieser Geschäfte ist unsicher und hängt auch von der möglichen Vereinbarung von Übergangsfristen im Zuge des Brexit ab. In diesem Zusammenhang plant die Goldman Sachs AG ihre Umwandlung in eine Societas Europaea durch die grenzüberschreitende Fusion mit ihrer Tochtergesellschaft Goldman Sachs Gestiön S.A.

5.1.1. Geschäftsfeld Investment Banking

Im Geschäftsbereich Investment Banking gehen wir von einem weiterhin soliden Marktumfeld für die Beratung bei Fusionen, Übernahmen und Kapitalmarkttransaktionen für das Jahr 2018 aus. Wir erwarten daher, dass das Provisionsergebnis auf einem hohen Niveau bleiben wird.

Wesentliche Treiber sind die andauernde positive wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland und die im Allgemeinen stabilen Kapitalmarktbedingungen bei jedoch vorhandenen Unsicherheiten und Marktvolatilität, vor allem in den Märkten für Eigen- sowie Fremdkapitalemissionen. Risiken für die Geschäftsentwicklung liegen in einer Verschlechterung wesentlicher Marktfaktoren, wie beispielsweise die weitere Zins-, Währungs- und Rohstoffpreisentwicklung und die weiteren politischen Entwicklungen. Diese Faktoren sowie mögliche Naturkatastrophen und globale Krisen können die Risikobereitschaft der Marktteilnehmer kurzfristig stark beeinflussen. Chancen für

Goldman Sachs AG ergeben sich aus einer möglichen besseren Entwicklung makroökonomischer Faktoren über die heutigen Erwartungen hinaus, da die Entwicklung der Einnahmen für den Geschäftsbereich Investment Banking mit der Entwicklung des deutschen Bruttoinlandsproduktes und der wirtschaftlichen Gesamtsituation korreliert.

5.1.2. Geschäftsfeld Investment Management

5.1.2.1. Geschäftsfeld Private Wealth Management

Deutschland ist innerhalb Europas ein Kernmarkt für unser Private Wealth Managementgeschäft mit vermögenden Privatkunden, Family Offices und Stiftungen. Als Dienstleister mit einer klaren Ausrichtung auf größere Vermögen mit professioneller Einstufung differenzieren wir uns von anderen Anbietern.

Für 2018 erwarten wir ein weiteres leichtes Wachstum beim verwalteten Vermögen und bei den Erträgen. Das Umfeld für weitere Mittelzuflüsse erscheint weiter günstig: Anhaltendes Niedrigzinsumfeld erhöht den Bedarf von Klienten nach Diversifikation, zahlreiche Firmenübernehmen im deutschen Mittelstand sorgen für neue Geschäftsmöglichkeiten und die positive Entwicklung bestehender Mandate führt zu zusätzlichen Geschäftsmöglichkeiten.

5.1.2.2. Geschäftsfeld Goldman Sachs Asset Management

Für das Jahr 2018 erwarten wir, dass GSAM um rund 5-'10% der AUS wächst und sich dieses Wachstum im Provisionsergebnis von GSAM widerspiegelt. Das AUS-Wachstum im institutionellen Geschäft soll durch das Angebot der GSAM Investitionsstrategien an Klienten und der Umsetzung von individuellen Anlagelösungen durch internationale GSAM Konzerngesellschaften erzielt werden. Diese Wachstumsprojektion basiert auf der von uns wahrgenommenen verbesserten Geschäftsentwicklung unserer Branche im Laufe des Jahres 2017 und der Annahme, dass diese sich im Jahr 2018 fortsetzen kann. Die Suche nach Renditen von Investoren mit Fokus auf "Fixed Income"-Strategien sollte dazu beitragen, unser Geschäft auf Bruttobasis zu vergrößern. Underperformance in mehreren kleinen und großen Mandaten könnte ein Risiko für das Geschäftswachstum auf Nettobasis darstellen.

Das TPD-Geschäft bemüht sich um AUS Wachstum vor allem durch die Vertriebsunterstützung von Renten- und Aktienpublikumsfonds an wichtige Klienten wie z. B. Großbanken, Dachfonds und Vermögensverwalter. Dies setzt die Annahme voraus, dass die Nachfrage der Investoren auf dem aktuellen Niveau verharrt oder steigt. Das Wachstum unseres Geschäfts hängt im hohen Maße von den Faktoren makroökonomische Entwicklung, übergeordnetes Investitionsverhalten und Trends, Klientenbeziehungen, Produktsortiment, und Produktperformance ab.

Insgesamt erwarten wir, dass unser Geschäft weiterhin in beiden Klientengruppen (Asset Allocator und Advisory) im Jahr 2018 auf Grundlage des positiven Momentums in der deutschen Publikumsfonds-Industrie wächst. Laut der BVI Investmentstatistik lag die Summe der offenen Publikumsfonds im Jahr 2017 in Deutschland bei EUR 1.022 Mrd. (2016: EUR 915 Mrd. und 2014: EUR 789 Mrd.). Asset Manager mit einem breiten Produktangebot und Outsourcing Fähigkeiten kombiniert mit konsistenter und beständiger Performance werden wahrscheinlich von dieser wachsenden Nachfrage profitieren. Ein Risiko könnten unvorhergesehene Entwicklungen an den Märkten darstellen und deren Einfluss auf das Verhalten von Investoren.

5.1.3. Geschäftsfeld Zahlstellenfunktion

Die Gesellschaft geht von einem weiteren Anstieg der Emissionstätigkeit um ca. 20% auf etwa 321.000 Neuemissionen in 2018 aus. Wir gehen korrespondierend von einem starken Wachstum des Provisionsergebnisses in diesem Geschäftsfeld aus. Dies reflektiert die expansiven Vorgaben, mit denen die Gesellschaft neue Produktstrukturen und zusätzliche Vertriebswege erschließen möchte.

5.1.4. Neue Geschäftsfelder

Die GSAG wird im Geschäftsjahr 2018 weiterhin Möglichkeiten untersuchen, ihre Geschäftsaktivitäten zu erweitern, um das Ergebnis zu erhöhen.

5.2. Risikobericht

5.2.1. Risikostrategie und Risikomanagementsystem

Wie in den Vorjahren verfolgt die GSAG eine konservative Risikopolitik und verfügt über adäquate Organisationsstrukturen sowie Mess-, Überwachungs- und Steuerungsprozesse, die eine Umsetzung der Richtlinien und damit dauerhafte Risikotragfähigkeit der GSAG gewährleisten sollen. Mit Tochterunternehmen der GSAG verbundene Risiken sind dabei in das Risikomanagementsystem eingebunden. Die durch den Vorstand festgelegte Risikostrategie wurde in den Grundsätzen beibehalten und sieht grundsätzlich die Absicherung von Marktpreisrisiken (mit Ausnahme der in Sektion 6.2.4 beschriebenen selektiven Risikopositionen) sowie die Minimierung bzw. Eingrenzung von Adressenausfallrisiken, operationellen Risiken, Geschäftsrisiken und anderer Risiken vor.

Während die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement beim Vorstand liegt, sind einige der täglichen Risikoüberwachungs- und Steuerungsfunktionen an einzelne Personen, Ausschüsse und Abteilungen der GSAG delegiert. Dies sind insbesondere der Risk Manager, das Risk Committee, die Credit Risk Oversight Group, die New Activity Review Group, die New Products Review Group, sowie die Abteilungen Controlling, Credit, Legal, Compliance, Operations und Internal Audit. Die GSAG bedient sich im Geschäftsjahr 2017 der gleichen Systeme zum Risikomanagement wie im Vorjahr. Die GSAG ist mit ihrem eigenen Steuerungssystem und Risikomanagement in das globale Steuerungssystem und Risikomanagement der Goldman Sachs Gruppe eingebunden und übt ihre Geschäftstätigkeit in enger Kooperation vor allem mit den verbundenen Unternehmen Goldman, Sachs & Co., New York, und Goldman Sachs International, London, aus.

Mitarbeitern werden zielgerichtete Trainingsmaßnahmen im Rahmen der Goldman Sachs University angeboten, an denen die Teilnahme teilweise zwingend vorgeschrieben ist.

5.2.2. Risikoarten

Im Rahmen einer jährlichen Risikoinventur identifiziert die GSAG die für die Aktivitäten der Bank -inklusive ausgelagerte Bereiche - relevanten Risikokategorien und Einzelrisiken, und bestimmt deren Wesentlichkeit nach MaRisk AT 2.2 Nr. 2. Wie in den Vorjahren sieht die GSAG grundsätzlich die folgenden Risikokategorien vor, die folglich in den Risikosteuerungsprozessen der Bank berücksichtigt werden:

● Marktpreisrisiko

● Adressenausfallrisiko

● Liquiditätsrisiko

● Operationelles Risiko (inklusive Rechtsrisiken)

● Geschäfts- und Ertragsrisiko (inklusive Reputationsrisiko)

● Andere Risiken.

5.2.3. Risikosteuerung und Risikomessung

Die Risikosteuerung und Risikoüberwachung erfolgt auf Grundlage verschiedener Limitsysteme (insbesondere für Marktpreis- und Adressenausfallrisiken) und Stresstest-Betrachtungen, die auf regelmäßiger Basis überwacht bzw. durchgeführt werden. Dabei handelt es sich u. A. um die tägliche Kreditlimit- und Großkreditüberwachung, den monatlichen FRIP (Frankfurt Risk Information Package) Report, welcher den Bericht über die Gesamtkapitalquote sowie den Bericht über die monatliche Gewinn- und Verlustrechnung beinhaltet, sowie die halbjährliche Ermittlung und monatliche Validierung der Risikotragfähigkeit. Mindestens einmal jährlich findet eine detaillierte Risikoinventur-, Operational Risk- und Internal Audit- Berichterstattung an den Vorstand statt. Darüber hinaus werden weitere Stresstest-Analysen auf vierteljährlicher, halbjährlicher oder jährlicher Basis durchgeführt.

Die Ermittlung der Kennziffern gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 26. Juni 2013 über die Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (CRR) erfolgt dabei

nach dem Kreditrisiko-Standardansatz sowie für das operationelle Risiko nach dem Basisindikatoransatz. Im Rahmen der Risikotragfähigkeit werden grundsätzlich eigene Risikoberechnungsverfahren verwendet, die zum Teil auf Value-at-Risk-Ansätzen, Kapitalmodellen, Szenarioanalysen sowie Expertenschätzungen beruhen. Des Weiteren werden im Rahmen der Risikotragfähigkeitsanalysen zusätzliche Stresstest-Verfahren in Form von Szenario- und Sensitivitätsanalysen verwendet.

5.2.4. Marktpreisrisiken

Bei der GSAG bestanden in der Berichtsperiode mit Ausnahme der Rückstellungen für das aktienbasierte Vergütungsprogramm und der Pensionsrückstellungen grundsätzlich keine materiellen, ungesicherten Marktpreisrisikopositionen, die nicht durch back-to-back- oder sonstige Hedge-Geschäfte abgesichert sind. Mit Ausnahme dieser Risiken und ggf. in Zusammenhang mit möglichen neuen Aktivitäten verbundenen moderaten Marktpreisrisiken sieht die Risikopolitik der GSAG einen zeitnahen Abschluss von Absicherungsgeschäften mit identischen Ausstattungsmerkmalen der abzusichernden Geschäfte vor. Bei Änderung der abzusichernden Geschäfte werden dazugehörige Absicherungsgeschäfte entsprechend angepasst.

Wie unter Punkt 3. Ertragslage berichtet basiert die Bewertung der Rückstellungen für das aktienbasierte Vergütungsprogramm auf dem Aktienkurs der The Goldman Sachs Group, Inc. Somit erhöhen sich die Personalaufwendungen, wenn der Aktienkurs gegenüber dem Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktien steigt.

Zinsänderungsrisiken bestehen grundsätzlich nur in Form moderater, mit den ungedeckten Pensionsrückstellungen der GSAG verbundenen Risiken. Alle sonstigen Forderungen und Verbindlichkeiten sind variabel verzinst oder haben eine maximale Zinsbindung von drei Monaten, bzw. sind durch Zinsswapgeschäfte entsprechend gegen Zinsänderungsrisiken abgesichert. Basierend auf dem Rundschreiben 11/2011 (BA) wurde zum 31. Dezember 2017 nach dem Szenario 1 und 2 (-/+ 200bp Schock) eine Barwertänderung von EUR -10,7 Mio / EUR +10,4 Mio. ermittelt, was einem Zinskoeffizient (Verhältnis Barwertänderung zu Eigenkapital) von -3,37% / +3,27% entspricht.

Währungsrisiken aus bilanziellen Geschäften können sich nur in einem geringen Umfang ergeben, da offene Devisenpositionen zeitnah geschlossen werden. Für das Geschäftsjahr 2017 ergab sich insgesamt ein Aufwand aus der Währungsumrechnung von TEUR 10 (Vorjahr TEUR 356).

Neben den zu berichtenden regulatorischen Risikokennzahlen quantifiziert die GSAG ihre Marktpreisrisiken insbesondere durch die im Rahmen der primären Risikotragfähigkeitsrechnung verwendeten Risikoverlustpotenziale für Zins-, Währungs- und Aktienpreisrisiken sowie andere mit den Handelsaktivitäten der GSAG verbundenen Marktpreisrisiken, welche durch die Verwendung interner Modelle für ein Konfidenzniveau von 99,9% modelliert und durch vom Vorstand genehmigte Limite beschränkt werden. Des Weiteren betrachtet die GSAG regelmäßig Stressszenarien, um insbesondere das aus möglichen Aktienpreisentwicklungen resultierende Risiko zu beobachten, messen und begrenzen.

Weitere Marktpreisrisiken bestanden während des Geschäftsjahres bzw. zum Bilanzstichtag nicht. 5.2.5. Adressenausfallrisiken

Adressenausfallrisiken bestehen vornehmlich gegenüber verbundenen Unternehmen der Goldman Sachs Gruppe, insbesondere durch die unbesicherte und/oder besicherte Anlage der überschüssigen Liquidität der GSAG sowie selektive Derivategeschäfte zu Sicherungszwecken. Da im Geschäftsjahr weiterhin kein klassisches Kreditgeschäft, Wertpapiergeschäft sowie Derivate- und Geldhandelsgeschäft mit nicht verbundenen Unternehmen betrieben wurde, beschränken sich die weiteren Adressausfallrisiken vornehmlich auf ausstehende Honorarforderungen gegenüber Kunden sowie moderate Geldanlagen bei Drittbanken sowie der Anlage eines Teil der überschüssigen Liquidität bei Zentralbanken.

Die Kreditrisikostrategie zielt auf eine Beibehaltung dieses hohen Kreditqualitätsstandards und eine Minimierung der Kreditrisiken durch umfangreiche Verwendung von Sicherheiten ab. Das Adressenausfallrisiko der Goldman Sachs Gruppe wird im Hinblick auf das externe Rating sowie interne Kreditanalysen weiterhin als gering eingestuft. Bei den sonstigen Vertragspartnern handelt es sich weitgehend um erste Adressen, bei denen das Adressenausfallrisiko ebenfalls als gering eingestuft wird, sowie vereinzelt kleinere oder durch Sicherheiten unterlegte Kreditrisiken gegenüber im Sub-Investment-Grade-Bereich eingeschätzter Kreditnehmer. Die GSAG hatte im Geschäftsjahr 2017 keinen Bedarf an Einzel- oder Pauschalwertberichtigungen von Risikopositionen.

Neben der Genehmigung und fortlaufenden Überwachung von Adressausfallrisiken einzelner Kreditnehmer bzw. Kreditnehmereinheiten quantifiziert die GSAG ihre Adressausfallrisiken auch durch das im Rahmen der primären Risikotragfähigkeitsrechnung verwendete Portfolioverlustpotential, welches für ein Konfidenzniveau von 99,9% und einen 1-Jahres-Betrachtungszeitraum durch eine Modellsimulation unter Verwendung der Ausfallwahrscheinlichkeiten auf Basis interner Ratingeinschätzungen, angenommenen Risikoexponiertheit pro Kreditnehmer, einer Verlustquotenverteilung und Annahmen bezüglich der Korrelation zwischen Kreditnehmer berechnet und durch ein vom Vorstand genehmigtes Limit beschränkt wird. Im Kreditrisikoverlustpotential sind dabei auch angenommene Verluste aus kurzfristigen Bankeinlagen sowie Beteiligungen enthalten. Des Weiteren betrachtet die GSAG Stressszenarien, um insbesondere mögliche Risikokonzentrationen bzw. die Auswirkungen eines möglichen Wertverfalls erhaltener Sicherheiten zu messen und zu begrenzen. Des Weiteren beobachtet die GSAG regelmäßig die Länder- und Branchenkonzentrationen der Ausfallrisiken.

Es wird erwartet, dass der Großteil des Portfolios weiterhin mit im Investment-Grade-Bereich eingestuften Gesellschaften und Banken eingegangen wird.

5.2.6. Liquiditätsrisiken

Im Berichtsjahr waren aufgrund der stets überschüssigen Liquidität der GSAG sowie Einbindung in die Goldman Sachs Gruppe weiterhin keine wesentlichen Liquiditäts- oder Refinanzierungsrisiken erkennbar.

5.2.7. Operationelle Risiken

In einer umfassenden jährlichen Risikoinventur hat jede Abteilung mögliche operationelle Risikoquellen und -szenarien sowie deren Auswirkung auf die finanzielle Lage und die Reputation der Gesellschaft untersucht. Des Weiteren werden die implementierten Kontrollen und Überwachungsfunktionen auf ihre Effektivität bewertet. Basierend auf dieser Analyse hat die Gesellschaft Restrisiken ermittelt, die in die Überwachung und Steuerung einfließen. Neben der lokalen Überwachung und Steuerung der operationellen Risiken durch das Risk Committee ist die Steuerung der operationellen Risiken zudem in das Risikosteuerungssystem der Goldman Sachs Gruppe eingebunden.

Die operationellen Risiken der GSAG werden dabei insbesondere durch das im Rahmen der primären Risikotragfähigkeitsrechnung verwendete Risikoverlustpotenzial quantifiziert, welches durch Verwendung eines internen Modells für ein Konfidenzniveau von 99,9% simuliert und durch ein vom Vorstand genehmigtes Limit beschränkt wird. Die Ergebnisse der jährlichen Risikoinventur werden hierbei berücksichtigt. Des Weiteren führt die GSAG weitere Stress- bzw. Sensitivitätsberechnungen durch, um die Auswirkung negativer Annahmen hinsichtlich der Schadenswahrscheinlichkeit, Schadenshöhe bzw. Korrelation zwischen Schadensereignissen zu messen und zu begrenzen.

5.2.8. Geschäfts- und Ertragsrisiko

Das Geschäfts- und Ertragsrisiko drückt sich im möglichen Verlust zukünftiger Einnahmen und damit Erträgen aus, die durch interne Entscheidungen und/oder externe Einflüsse entstehen können. Als bedeutende Geschäfts- und Ertragsrisiken sind dabei im Wesentlichen das Reputationsrisiko, Strategierisiko, Projekt- und Kostenrisiken sowie das Risiko negativer Marktentwicklungen zu nennen. Zur Minimierung und Steuerung dieser Risiken hat die GSAG umfangreiche Prozesse sowie Geschäftsstandards implementiert, die auf Integrität und vertrauensbildenden Maßnahmen basieren, nachhaltige Kundenbeziehungen fördern und auf die Verantwortung von Ausschüssen, Abteilungen und des einzelnen Mitarbeiters bauen. Neben dem Konfliktmanagement ist in diesem Zusammenhang auch das Vergütungssystem zu nennen, welches Anreize zur Erzielung eines nachhaltigen Geschäftserfolgs der GSAG setzt und damit auch als Instrument zur Risikominimierung konzipiert ist.

Zur Überwachung der aktuellen Ertragslage erhalten der Vorstand und das Risk Committee monatlich einen Bericht der aktuellen Ertragslage mit einem Vergleich zum Vorjahr bzw. den Budgetzahlen. Die Provisionserträge sind nach Geschäftsbereichen aufgegliedert.

Des Weiteren quantifiziert die GSAG das Geschäfts- und Ertragsrisiko durch das im Rahmen der primären Risikotragfähigkeitsrechnung verwendete Risikoverlustpotenzial (gemessen in Höhe des resultierenden Nettoverlustes, sofern zutreffend), welches durch eine Szenarioanalyse berechnet und durch ein vom Vorstand genehmigtes Limit beschränkt wird. Darüber hinaus führt die GSAG weitere Stressberechnungen für nachteilige Szenarien durch.

5.2.9. Risikokonzentrationen

Entsprechend der Risikostrategie verfolgt die GSAG grundsätzlich das Ziel einer Minimierung bzw. Eingrenzung ihrer Risiken und damit verbundener Konzentrationsrisiken. Die aus den Aktivitäten der Bank resultierenden Konzentrationsrisiken werden im Rahmen der Risikoinventur identifiziert bzw. analysiert und als Folge erhöhten Steuerungs- und Überwachungsprozessen sowie regelmäßigen Stresstest-Analysen unterzogen. Die GSAG strebt an, Konzentrationsrisiken durch Risikolimite, Absicherungsgeschäfte und/oder die Verwendung von Sicherheiten weitestgehend zu vermeiden oder einzugrenzen. Verbleibende Konzentrationsrisiken werden durch angemessene Stresstest- bzw. Risikoberechnungen innerhalb der Risikotragfähigkeitsanalyse berücksichtigt bzw. quantifiziert und die Resultate im Rahmen der regelmäßigen Berichterstattung an das Risk Committee sowie den Vorstand gemeldet.

5.2.10. Risikotragfähigkeit

Im Geschäftsjahr 2017 führte die GSAG halbjährliche Risikotragfähigkeitsberechnungen auf Basis eines primären Liquidationsansatzes (Konfidenzniveau von 99.9%) sowie eines komplementären Fortführungsansatzes (99%) durch. Zusätzlich zu den Risikotragfähigkeitsberechnungen überprüft die GSAG auf monatlicher Basis und, sofern notwendig, ad-hoc, ob sich die Risikotragfähigkeitssituation materiell verändert hat und ggf. eine Neuberechnung erfordert.

Die Risikotragfähigkeit der Bank war zu allen Betrachtungszeitpunkten gegeben und die Risikoauslastung lag auf Gesamtrisikoebene jeweils innerhalb der dafür vom Vorstand gesetzten Limite und des Risikodeckungspotentials der Bank. Operationelle und Adressenausfallrisiken stellten dabei im Geschäftsjahr die Hauptrisikoquellen dar, gefolgt von den Marktpreisrisiken der Bank (inklusive Aktienkurs-, Zinsänderungs- und Währungsrisiken). Die Risikopositionen zum Bilanzstichtag und Vorjahr ergaben sich dabei wie folgt tabellarisch dargestellt, wobei sich Veränderungen im Rahmen der üblichen Schwankungsbreiten ergaben bzw. im Fall der Geschäfts-und Ertragsrisiken vornehmlich auf eine methodische Änderung zur Vermeidung der vorherigen übermäßigen Konservativität zurückzuführen ist.

5.2.11. Kapitalplanung

Als integrierter Teil der Geschäftsstrategie- und Budgetplanung führt die GSAG mindestens jährlich eine auf die Strategie- und Budgetplanung abgestimmte Mehrjahres-Kapitalplanung durch. Dabei werden in einer Stressbetrachtung auch die Auswirkungen im Kontext einer möglichen ökonomischen Rezession zu erwartenden nachteiligen Markt- und Risikoentwicklungen berücksichtigt, um potentielle Rückwirkungen auf die Strategieplanung zu erkennen und eine stets ausreichende Kapitalisierung der GSAG sicherzustellen.

5.2.12. Verwendung von Finanzinstrumenten

Abgesehen von Finanzinstrumenten, die von der Bank als Intermediär oder Zahlungsstelle ohne das Eingehen von Marktpreisrisiken an- und verkauft werden, verwendete die GSAG Finanzinstrumente im Berichtsjahr lediglich in Form von Finanzderivaten zu Absicherungszwecken von mit anderen Bilanzpositionen verbundener Risiken, insbesondere der Zinsänderungsrisiken. Die Absicherungsgeschäfte werden dabei auf Einzelgeschäftsebene durchgeführt und zielen durch die Verwendung übereinstimmender Merkmale zwischen der Bilanzposition und dem Sicherungsgeschäft auf die gänzliche Vermeidung zugrundeliegender Risiken ab.

Im Berichtsjahr betrieb die GSAG keinen Eigenhandel mit Finanzinstrumenten.

5.2.13. Sonstiges

Die GSAG ist dem Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken angeschlossen.

6. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand erklärt, dass die GSAG nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde.

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend GSAG oder Gesellschaft genannt) ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) unter der Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Suchführung aufgestellt. Die GSAG wird am Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 91313 geführt.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bestände der Barreserve werden zum Nennwert bilanziert.

Forderungen an Kreditinstitute beziehungsweise an Kunden sowie die Wertpapierpensionsgeschäfte werden zum Nennwert bilanziert und einschließlich anteiliger Zinsen ausgewiesen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten abzüglich der erforderlichen außerplanmäßigen Abschreibungen bilanziert. Entfallen die Gründe für die durchgeführten außerplanmäßigen Abschreibungen, werden unter Beachtung von § 253 Abs. 5 HGB Zuschreibungen vorgenommen.

Der Wertansatz der Sachanlagen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, erfolgt zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen. Die Abschreibungsdauer beträgt zwischen 3 und 13 Jahren. Ohne Rücksicht darauf, ob die Nutzung zeitlich begrenzt ist, erfolgt der Wertansatz der Sachanlagen unter Berücksichtigung von § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB und vorzunehmender außerplanmäßiger Abschreibungen.

Sonstige Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet. Geleistete Einmalprämien im Rahmen von eingegangenen Absicherungsgeschäften werden über die Laufzeit der Transaktion aufgelöst.

Gemäß § 250 HGB werden aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten gebildet, um eine periodengerechte Gewinnabgrenzung zu gewährleisten.

Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB angesetzt.

Die von der GSAG ausgestellten Namensschuldverschreibungen und Schuldscheindarlehen werden zum Nominalwert angesetzt und in dem Posten andere Verbindlichkeiten gegenüber Kunden mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist bzw. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist ausgewiesen. Zur Absicherung der Zinsänderungsrisiken wurden gegenläufige Zinsswaps abgeschlossen. Aufgrund der eindeutigen Sicherungsbeziehung handelt es sich bei den Sicherungsgeschäften um Mikro-Hedges, die eine auf die Gesamtlaufzeit wirksame, perfekte Sicherungsbeziehung darstellen. Die Ermittlung der Marktwerte der Zinsswaps erfolgt anhand gängiger Bewertungsmodelle. Die Effektivitätsmessung erfolgt durch Gegenüberstellung von Marktbewertung für die Verbindlichkeiten und der jeweiligen Zinsswaps. Es wurden neun Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gebildet. Die bilanzielle Abbildung der wirksamen Teile der Bewertungseinheiten erfolgt nach der Einfrierungsmethode.

Rückstellungen sind in ihrer Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Ein potentieller Rückstellungsbedarf für Zinsänderungsrisiken auf Ebene des Zinsbuches wurde anhand einer periodischen, G.u.V.-orientierten Betrachtungsweise überprüft. Das Zinsbuch enthält alle Transaktionen, denen ein Zinssatz unterliegt. Im Rahmen der verlustfreien Bewertung wurden die mit den Postionen des Zinsbuchs verbundenen Verwaltungskosten berücksichtigt. Es bedarf keiner Drohverlustrückstellung gemäß § 340a i.V.m. §249 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 HGB.

Rückstellungen für Pensionen werden gemäß der projizierten Einmalbeitragsmethode (Projected Unit Credit - Methode gem. IAS 19) bewertet. Grundlegend für die Bewertung sind die periodengerechte Zuordnung von Versorgungsleistungen während des Dienstverhältnisses und die versicherungsmathematischen Annahmen, mit deren Hilfe der Barwert dieser Leistungen berechnet wird. Die versicherungsmathematischen Annahmen spiegeln den Zeitwert von Zahlungsabflüssen (Rechnungszinsfuß) und die Wahrscheinlichkeit von Zahlungen (Annahmen über Sterblichkeit, Fluktuation und vorzeitige Pensionierung usw.) wider. Die Zinsaufwandskomponente der Regelzuführung sowie der Effekt aus der Rechnungszinsänderung werden in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen bzw. in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Der im Berichtsjahr angewandte Rechnungszins basierte auf dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Jahre.

Die zum 31. Dezember 2017 im Wesentlichen angewendeten Parameter sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Rückstellungen für das aktienbasierte Vergütungsprogramm werden zwischen dem Zeitpunkt der Gewährung und dem Erreichen der Unverfallbarkeit gebildet und zum Bilanzstichtag mit dem Aktienkurs der The Goldman Sachs Group, Inc., zum 31. Dezember 2017 bewertet. Nach dem Erreichen der Unverfallbarkeit werden die Rückstellungen in die entsprechenden Verbindlichkeiten gegenüber den Mitarbeitern umgewandelt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Der anzuwendende Abzinsungszinssatz wird von der Deutschen Bundesbank nach Maßgabe der Rückabzinsungsverordnung ermittelt und bekannt gegeben.

Gezeichnetes Kapital ist mit dem Nennbetrag angesetzt.

In dem Posten Zinsaufwendungen werden die Zinserträge und Zinsaufwendungen aus den Bewertungseinheiten nach § 254 HGB ausgewiesen. Im Einklang mit §265 Abs. 6 HGB enthält die Gewinn- und Verlustrechnung zwecks einer übersichtlicherern Darstellung die Posten "Negative Zinsen aus Kreditvergabe" und "Positive Zinsen aus Absicherungsgeschäften und Barsicherheit" um etwaige Zinsanomalien entsprechend abzubilden.

Die Realisierung der Provisionserträge aus dem M & A-Geschäft erfolgte aufgrund vertraglicher Vereinbarungen nach Erbringung der Leistungen bzw. Abschluss der Projekte.

Auf Fremdwährungen lautende Vermögensgegenstände und Schulden werden mit den konzernweitverwendeten Umrechnungskursen zum Stichtag in Euro umgerechnet. Zum 31. Dezember 2017 wurden folgende Umrechnungskurse verwendet: 1 EUR / 1,2022 USD, 1 EUR / 0,88891 GBP, 1 EUR / 1,17037 CHF. Aufwendungen und Erträge werden mit Kursen zum Transaktionszeitpunkt umgerechnet. Erträge aus der Umrechnung sind in den Posten sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen sind in dem Posten sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen. Währungsinkongruenzen werden täglich überwacht und durch entsprechende Anschlussgeschäfte verhindert.

C. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen bestehen aus Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 5,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,6 Mio.) und sind weder börsenfähig noch börsennotiert. Der Anstieg ist auf die im Geschäftsjahr durchgeführte Einbringung der Goldman Sachs Gestiön S.A. im Wert von EUR 4,8 Mio. zurückzuführen. Die Kapitalrücklage der GSAG hat sich aufgrund einer Zuzahlung der Gesellschafter in das Eigenkapital in Höhe von EUR 4,8 Mio. gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB im Zusammenhang mit der Einbringung der Goldman Sachs Gestiön S.A. entsprechend erhöht. Die Bewertung der Goldman Sachs Gestiön S.A. erfolgte durch einen neutralen Gutachter nach den Grundsätzen des IDVV Standards 1.

Anteilsbesitz und Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die GSAG ist an folgenden Unternehmen mit mehr als 20 % beteiligt:

Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere

Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurden für Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere in Höhe des beizulegenden Zeitwertes von EUR 53,9 Mio. und denen in gleicher Höhe gegenüberstehenden Zusagen an die Mitarbeiter aus Vorsorgeplänen eine Vermögensverrechnung vorgenommen. 2017 ergaben sich keine G.u.V.-wirksamen Aufwendungen und Erträge, da die Erträge und Aufwendungen in Höhe von brutto EUR 3,8 Mio. aus der Marktbewertung ebenfalls verrechnet werden.

Die Bewertung der Fonds, börsenfähige und -notierte Publikumsfonds, erfolgt mit dem beizulegenden Zeitwert. Die Höhe der Zusage zum Bilanzstichtag richtet sich demnach nach dem beizulegenden Zeitwert der Vermögensgegenstände, für welchen die Mitarbeiter das alleinige Risiko tragen.

Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurden Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Vorsorgeverpflichtungen dienen, mit diesen Schulden verrechnet. Die Bewertung der Vermögensgegenstände welche der Absicherung der Zusagen dienen sowie der verpflichtenden Zusagen aus den Vorsorgeplänen erfolgt mit dem beizulegenden Zeitwert. Es ergibt sich kein übersteigender Differenzbetrag aus der Vermögensverrechnung.

Sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten sonstige Vermögensgegenstände beinhaltet im Wesentlichen Einmalprämien in Höhe von EUR 8,5 Mio. (Vorjahr EUR 9,2 Mio.), die zum Abschluss von Absicherungsgeschäften zu zahlen waren und über die Laufzeit dieser Geschäfte aufgelöst werden sowie Steuerforderungen in Höhe von EUR 0,6 Mio. welche sich auf die Geschäftsjahre 2011 bis 2013 beziehen.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Auf folgende Geschäftsjahre entfallener Aufwand in Höhe von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr EUR 0,2 Mio.) wird durch die Bildung eines aktiven Rechnungsabgrenzungspostens abgegrenzt.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer vereinbarten Laufzeit oder Kündigungsfrist

Zum 31. Dezember 2017 beträgt der Marktwert des ausgestellten Schuldscheindarlehens EUR 10,9 Mio. (Vorjahr EUR 11,2 Mio.) und der Marktwert des Sicherungsgeschäftes EUR 1,0 Mio. (Vorjahr EUR 1,2 Mio.). Der Buchwert des ausgestellten Schuldscheindarlehens betrug zum Bilanzstichtag EUR 10,0 Mio. (Vorjahr EUR 10,0 Mio.) und des Absicherungsgeschäftes EUR 0,00 (Vorjahr EUR 0,00).

Andere Verbindlichkeiten gegenüber Kunden mit einer vereinbarten Laufzeit oder Kündigungsfrist

Zum 31. Dezember 20'17 beträgt der Marktwert der ausgestellten Namensschuldverschreibungen und Schuldscheindarlehen EUR 172,2 Mio. (Vorjahr EUR 178,2 Mio.) und der Marktwert der Sicherungsgeschäfte EUR 31,8 Mio. (Vorjahr EUR 38,2 Mio.). Der Buchwert der ausgestellten Namensschuld-verschreibungen und Schuldscheindarlehen betrug zum Bilanzstichtag EUR 141,5 Mio. (Vorjahr EUR 141,5 Mio.) und der Absicherungsgeschäfte EUR 0,00 (Vorjahr EUR 0,00).

Sonstige Verbindlichkeiten

Der Bilanzposten sonstige Verbindlichkeiten besteht im Wesentlichen aus mitarbeiterbezogenen Verbindlichkeiten aus Vorsorgeplänen in Höhe von EUR 19,3 Mio., die erst im Folgejahr zur Auszahlung kommen (Vorjahr EUR 20,9 Mio).

Ansonsten besteht dieser Posten im Wesentlichen aus der Über-Pari-Emission einer Namensschuldverschreibung in Höhe von EUR 1,0 Mio. (Vorjahr EUR 1,1 Mio.), Umsatzsteuer-verbindlichkeiten in Höhe von EUR 0,9 Mio. (Vorjahr EUR 1,6 Mio.), Lohnsteuerverbindlichkeiten in Höhe von EUR 1,0 Mio. (Vorjahr EUR 0,9 Mio.) sowie aus Verbindlichkeiten aus ausstehenden Rechnungen von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr TEUR 31).

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Zuschüsse in Bezug auf das bestehende Mietverhältnis werden auf die Gesamtlaufzeit des Mietvertrages verteilt und periodengerecht aufgelöst.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beträgt zum Bilanzstichtag EUR 0,9 Mio. (Vorjahr EUR 1,1 Mio.)

Rückstellungen

Für Pensionsansprüche wurden Rückstellungen in Höhe von EUR 41,4 Mio. (Vorjahr EUR 37,2 Mio.) gebildet. Der Verpflichtungswert wurde basierend auf dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Jahre ermittelt. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 S. 1 HGB beträgt EUR 9,4 Mio.

Andere Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für das aktienbasierte Vergütungsprogramm in Höhe von EUR 23,1 Mio. (Vorjahr EUR 27,2 Mio.). Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist geprägt durch die Bewertung der Rückstellungen mit dem Aktienkurs der The Goldman Sachs Group, Inc., Wilmington, Delaware, USA, zum Bilanzstichtag in Höhe von USD 254,76. Der Bilanzposten "andere Rückstellungen" umfasst auch Bonusrückstellungen in Höhe von EUR 15,6 Mio. (Vorjahr EUR 12,9 Mio.).

Der sich ergebende Erfüllungsrückstand aus der mietfreien Zeit wird als Rückstellung für ungewisse Verbindlichkeiten nach § 249 Abs. 1 Satz 1 HGB behandelt und in den anderen Rückstellungen bilanziert. Der Gesamtbetrag beträgt EUR 1,9 Mio. (Vorjahr EUR 2,2 Mio.). Der Rückstellungsbetrag wird periodengerecht und aufwandsmindernd aufgelöst.

Gezeichnetes Kapital

Die Goldman Sachs (Cayman) Holding Company, George Town, Kaimaninseln, ist mit 9.900.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit gleichen Rechten und die Goldman, Sachs & Co. Finanz GmbH, Frankfurt am Main, mit 100.000 auf den Namen lautende Stückaktien ebenfalls mit gleichen Rechten am Grundkapital der Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft von EUR 10.000.000 eingeteilt in 10.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien beteiligt.

Nachrangige Verbindlichkeiten

Im Geschäftsjahr bestand weiterhin ein nachrangiges Darlehen in Höhe von EUR 20,0 Mio. das auf unbefristete Dauer von der The Goldman Sachs Group, Inc. gewährt wurde. Eine erstmalige Kündigung

ist zum 31. Dezember 2019 möglich. Für dieses Darlehen wurden im Berichtszeitraum Zinsen in Höhe von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) gezahlt, bei einer Verzinsung zum 3-Monats-Euro-LIBOR plus 150 Basispunkte. Es besteht keine vorzeitige Rückzahlungs-verpflichtung. Im Falle eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GSAG oder der Liquidation der GSAG wird der Anspruch der The Goldman Sachs Group, Inc. auf Rückzahlung des Darlehens erst nach den Forderungen aller anderen, nicht nachrangigen Gläubiger erfüllt.

Forderungen und Verbindlichkeiten an bzw. gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft hatte folgende Forderungen und Verbindlichkeiten an bzw. gegenüber verbundenen Unternehmen:

In den täglich fälligen anderen Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sind Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 361.810,87 (Vorjahr EUR 292.086,15) gegenüber einem Aktionär enthalten.

Forderungen an Kunden enthalten keine Forderungen mit unbestimmter Laufzeit.

Der Marktwert des derivativen Finanzinstruments stellt sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

Der Marktwert der Zinsswaps entspricht dem beizulegenden Zeitwert. Dieser beizulegende Zeitwert wurde mit Hilfe von marktüblichen Barwertmodellen unter Verwendung von Abzinsungsfaktoren aus aktuellen Zinskurven der jeweiligen Währung und aktuellen Indexpreisen ermittelt.

Entwicklung des Anlagevermögens

*) zum 31. Dezember 2017 beträgt der Buchwert der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie der Mieteinbauten EUR 637.861,44 (Vorjahr EUR 969.301,85)

D. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

76% der Zins-, Provisions- und sonstigen betrieblichen Erträge wurden auf dem europäischen Markt generiert (Vorjahr 76%).

Zinserträge und Zinsaufwendungen

Der aus den Bewertungseinheiten zusammengefasste Zinsaufwand beträgt für 2017 EUR 1,1 Mio. (Vorjahr EUR 1,3 Mio.).

Aufgrund von Negativzinsen ergaben sich im Berichtsjahr ein Zinsaufwand aus der Kreditvergabe in Höhe von EUR 1,5 Mio. (Vorjahr EUR 1,2 Mio.) sowie ein Zinsertrag aus Absicherungsgeschäften und Barsicherheit in Höhe von EUR 0,1 Mio. (Vorjahr EUR 0,2 Mio.).

Um die Zinsanomalien entsprechend abzubilden, enthält die Gewinn-und Verlustrechnung die Posten "Negative Zinsen aus Kreditvergabe" und "Positive Zinsen aus Absicherungsgeschäften und Barsicherheit"

Provisionserträge

Die Provisionserträge entwickelten sich wie folgt:

Dienstleistungen gegenüber Dritten werden im Bereich Investment Banking sowie in den Bereichen Anlagevermittlung, Finanzportfolioverwaltung und Anlageberatung erbracht. Die Erträge im Bereich Private Wealth Management setzen sich aus Provisionserträgen aus dem Privatkundengeschäft in Höhe von EUR 8,0 Mio (Vorjahr EUR 6,3 Mio.) sowie Provisionserträgen aus dem Wertpapiergeschäft in Höhe von EUR 3,9 Mio. (Vorjahr EUR 2,0 Mio.) zusammen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus konzerninterne Kostenerstattungen für Serviceleistungen und Auslagen in Höhe von EUR 10,0 Mio. (Vorjahr EUR 9,6 Mio.).

Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen setzen sich aus dem Personalaufwand in Höhe von EUR 56,4 Mio. (Vorjahr EUR 50,6 Mio.) sowie den anderen Verwaltungsaufwendungen in Höhe von EUR 16,1 Mio. (Vorjahr EUR 14,1 Mio.) zusammen.

Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen

Der Aufwand setzt sich aus der planmäßigen Abschreibung von Sachanlagen in Höhe von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,5 Mio.) zusammen. Im Berichtsjahr ergab sich ebenso wie im Vorjahr kein Aufwand aus einer außerplanmäßigen Abschreibung von Sachanlagen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus der Zinsaufwandkomponente der Regelzuführung für die Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von EUR 4,5 Mio (Vorjahr sonstiger betrieblicher Ertrag in Höhe von TEUR 116) sowie der Zuführung zu Rückstellungen für Zinsen aus Steuerverbindlichkeiten in Höhe von EUR 0,5 Mio. (Vorjahr EUR 0) zusammen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für das Geschäftsjahr 2017 belasten mit EUR 22,4 Mio. (Vorjahr EUR 20,1 Mio.) das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Für Vorjahre hat sich im Berichtsjahr ein Steueraufwand in Höhe von EUR 1,1 Mio. durch die Anpassung der Steuerrückstellung ergeben (Vorjahr Steuerertrag in Höhe von EUR 0,5 Mio.). Das Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Ansatz der aktiven latenten Steuern nach Ausübung des Saldierungswahlrechtes nach § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB wurde nicht ausgeübt.

Im Berichtsjahr wurde die steuerliche Betriebsprüfung der Jahre 2009 bis 2012 weitgehend abgeschlossen.

Gewinnverwendung

Für das Geschäftsjahr 2017 weist die GSAG einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 44.833.475,13 aus. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen den Bilanzgewinn in die Gewinnrücklagen einzustellen.

E. Nachtragsbericht

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach dem Schluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten. Bewertungserhebliche Umstände, die die finanzielle Lage der Bank wesentlich beeinflussen könnten, haben sich nach dem Bilanzstichtag nicht ergeben.

F. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

An sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen im Wesentlichen Verpflichtungen aus Miet-, Pacht-und Leasingverträgen für Büroräume und PKW sowie für sonstige externe Dienstleistungen in Höhe von insgesamt EUR 56,1 Mio. (Vorjahr EUR 11,2 Mio.).

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Im Geschäftsjahr 2017 beträgt das Honorar für den Abschlussprüfer für

a) Abschlussprüfungskosten TEUR 255 (Vorjahr TEUR 240) und

b) andere Bestätigungsleistungen TEUR 57 (Vorjahr TEUR 60).

Die anderen Bestätigungsleistungen setzen sich aus Leistungen gemäß §36 Wertpapierhandelsgesetz a.F. (TEUR 56) sowie einer Bescheinigung für die BdB-Einlagensicherung (TEUR 1) zusammen.

Vorstand:

Dr. Wolfgang Fink, Managing Director (Co-Vorsitzender)

Dr. Jörg Kukies, Managing Director (Co-Vorsitzender) (bis 19. März 2018)

Thomas Degn-Petersen, Managing Director (seit 6. März 2018)

Dr. Matthias Bock, Managing Director

Seit dem Rücktritt von Dr. Jörg Kukies ist Dr. Wolfgang Fink alleiniger Vorsitzender des Vorstands. Auf die Veröffentlichung der nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a und b HGB verlangten Angaben ist gemäß der Ausnahmevorschrift des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet worden. Im Geschäftsjahr wurden an die Mitglieder des Vorstands keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Aufsichtsrat:

Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit keine Vergütung und es wurden im Geschäftsjahr an die Mitglieder keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2017 waren im Durchschnitt 141 Mitarbeiter in den folgenden Abteilungen beschäftigt (Vorjahr 138 Mitarbeiter):

Konzernabschluss

Die GSAG und ihre Tochterunternehmen werden indirekt zu 100% von der Konzernmutter The Goldman Sachs Group, Inc., Wilmington, Delaware, USA, gehalten und in deren Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen einbezogen. Der größte Kreis von Unternehmen ist auch gleichzeitig der kleinste Kreis von Unternehmen. Wegen untergeordneter Bedeutung der einzubeziehenden Tochterunternehmen gemäß § 296 Abs. 2 HGB verzichtet die GSAG darauf einen Konzernabschluss zu erstellen. Der Konzernabschluss der Konzernmutter ist sowohl in den Geschäftsräumen der GS Group Inc. als auch auf der Internetseite www.goldmansachs.com/shareholders/ erhältlich.

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 1 und 4 i.V.m. § 20 Abs. 6 AktG

Am 11. Juli 2011 wurde im elektronischen Bundeszeiger veröffentlicht:

Die The Goldman Sachs Group, Inc. hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß §16 Abs. 4 AktG mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an der Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, gehört.

Die Goldman Sachs (Cayman) Holding Company hat uns mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an der Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, gehört.

Bestätigungsvermerk DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom

Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Goldman Sachs AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

● entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31 Dezember 2017 und

● vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-AprVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. 2 EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

1. Ertragsrealisierung auf Basis der Leistungsverrechnung in den Provisionserträgen

2. Bewertung der Anteile der Tochtergesellschaft Goldman Sachs Gestiön S.A., Madrid, Spanien

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

1. Sachverhalt und Problemstellung

2. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

3. Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

1. Ertragsrealisierung auf Basis der Leistungsverrechnung in den Provisionserträgen

1. Die Provisionserträge stellen den größten Ertragsposten dar.

Auf den Geschäftsbereich Investment Banking entfällt mit T€ 89.214 der Großteil der Provisionserträge, wobei nur ein geringer Teil auf Basis von internen Leistungsverrechnungen realisiert wird. Die Geschäftstätigkeit des Geschäftsbereichs besteht im Wesentlichen aus der Beratung von Unternehmen und Investoren bei Fusionen und Übernahmen, sowie bei der Unterstützung von Unternehmen bei Kapitalaufnahmen. Die Leistungsverrechnung mit anderen Gesellschaften erfolgt grundsätzlich auf Basis von stundenweisen internen Verrechnungssätzen.

Auf den Geschäftsbereich Investment Management mit den Teilbereichen Goldman Sachs Asset Management und Private Wealth Management entfallen T€ 45.762 der gesamten Provisionserträge. Es handelt sich im wesentlichen um konzerninterne Leistungsverrechnungen auf Basis der regionalen Zuständigkeiten.

Auf den Geschäftsbereich Zahlstellenfunktion entfallen T€ 12.782 der Provisionserträge. Es handelt sich hierbei um Vergütungen im Zusammenhang mit der Funktion der Gesellschaft als Zahlstelle für eine Schwestergesellschaft.

Aus unserer Sicht war die Ertragsrealisierung auf Basis der Leistungsverrechnung in den Provisionserträgen im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da sie in hohem Maße von komplexen internen Berechnungen abhängig sind und zu einem großen Teil, insbesondere in den Geschäftsbereichen Investment Management und Zahlstellenfunktion, nicht aus direkten Außenumsätzen der Gesellschaft stammen.

2. Hinsichtlich der Provisionserträge im Geschäftsfeld Investment Banking haben wir neben Kontrolltests zur Leistungsverrechnung und zur Freigabe von Ausgangsrechnungen zusätzlich Einzelfallprüfungshandlungen zur Rechnungsstellung vorgenommen.

Für das Geschäftsfeld Investment Management haben wir analytische Prüfungshandlungen hinsichtlich der Entwicklung der Erlöse vorgenommen sowie Leistungsverrechnungen mit tatsächlichen Zahlungsflüssen auf den Bankkonten abgeglichen.

Hinsichtlich der Provisionserträge aus dem Geschäftsbereich Zahlstellenfunktion haben wir eine Transaktionsbestätigung der Schwestergesellschaft zur Höhe der in Rechnung gestellten Provisionen erhalten.

Für alle Geschäftsbereiche stützen wir uns zudem auf die konzerninterne Intercompany-Ab-stimmung. Diese Abstimmung stellt sicher, dass Provisionserträge aus der Erlösverteilung mit korrespondierenden Provisionsaufwendungen anderer Konzerngesellschaften übereinstimmen.

3. Weitere Informationen enthält der Anhang unter Abschnitt D. "Provisionserträge".

2. Bewertung der Anteile der Tochtergesellschaft Goldman Sachs Gestiön S.A., Madrid, Spanien

1. Der Gesellschaft wurden im Berichtsjahr die Anteile der Tochtergesellschaft Goldman Sachs Gestiön S.A., Madrid, Spanien, unentgeltlich auf Veranlassung ihrer Aktionäre übertragen. Die Erfassung erfolgte in den Anteilen an verbundene Unternehmen und als andere Einzahlungen in die Kapitalrücklage in Höhe von jeweils € 4,8 Mio.

Aus unserer Sicht war die Bewertung der Anteile an verbundene Unternehmen im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da sie in hohem Maße von Einschätzungen und

Annahmen der gesetzlichen Vertreter abhängig und daher mit Unsicherheiten behaftet ist.

2. Als Nachweis über die Höhe des Unternehmenswerts lag uns eine Unternehmensbewertung nach IDW S1 aus der Sicht eines neutralen Gutachters einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vor, die durch die gesetzlichen Vertreter beauftragt wurde und die wir im Rahmen der Abschlussprüfung verwertet haben.

Wir haben im Rahmen unserer Prüfung die fachliche Qualifikation und berufliche Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beurteilt, die dem Gutachten zugrundeliegenden Annahmen und Schätzungen plausibilisiert und uns entsprechende Prüfungsnachweise vorlegen lassen.

Darüber hinaus haben wir die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft hinsichtlich Ereignissen nach dem Bewertungsstichtag und dem Bilanzstichtag befragt, die eine wesentliche Auswirkung auf die Bewertung haben könnten.

3. Nähere Informationen enthält der Anhang unter Abschnitt C. "Finanzanlagen".

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

● identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

● gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

● beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

● ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

● beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

● beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

● führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 6. Juni 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 22. Januar 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1991 als Abschlussprüfer der Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Kay Böhm.