GKN Driveline Service GmbH

GKN Driveline Service GmbH

Troisdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

3 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Wir haben dem Jahresabschluss und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 der GKN Driveline Service GmbH, Troisdorf, in der Fassung der Anlage 1 den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die GKN Driveline Service GmbH, Troisdorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der GKN Driveline Service GmbH, Troisdorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der GKN Driveline Service GmbH, Troisdorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

4 Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

Prüfungsgegenstand

Gegenstand unserer Abschlussprüfung waren

der Gesellschaft.

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft; dies gilt auch für die Angaben, die wir zu diesen Unterlagen erhalten haben. Wir verweisen ergänzend auf den Abschnitt "Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht" unseres vorstehend wiedergegebenen Bestätigungsvermerks.

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die GKN Driveline Service GmbH (GDS) ist ein konzerngebundenes Unternehmen, an deren Spitze die englische Dowlais Group Plc mit ihren Geschäftsbereichen GKN Automotive, GKN Powder Metallurgy und GKN Hydrogen steht. Die GDS ist dem Geschäftsbereich GKN Automotive zugeordnet.

Die Geschäftstätigkeit der GKN Driveline Service GmbH wird in gemieteten Räumen am Standort Troisdorf durchgeführt und sie erbringt Management-Serviceleistungen zur Unterstützung anderer Gesellschaften innerhalb der globalen Aftermarket Organisation.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt ist im Jahr 2023 um 0,3% geschrumpft, nach einem Wachstum von 1,9% in 2022. Hierfür ist insbesondere der Rückgang der inländischen Nachfrage verantwortlich.

Die Verbraucherpreise in Deutschland haben sich im Jahresdurchschnitt 2023 um 5,9% gegenüber 2022 erhöht. Die Inflationsrate fiel damit für 2023 geringer aus als im Jahr zuvor, als diese noch 6,9% betrug. Verteuerte sich Energie in 2022 noch um 29,7% im Vergleich zu 2021, lag die Steigerung in 2023 bei 5,3% im Vergleich zum Vorjahr.

Die großen internationalen Automobilmärkte haben im Gesamtjahr 2023 einen deutlichen Anstieg der Neuzulassungen verzeichnet. Im Vergleich zum Jahr 2022 war die Fahrzeugverfügbarkeit deutlich verbessert. Hinzu kamen schwache Vorjahreswerte, die zu einem Basiseffekt führten. Dennoch blieb das Geschäftsumfeld für die Automobilwirtschaft herausfordernd: Insbesondere in Europa, aber auch in anderen Weltregionen, kam es infolge von geopolitischen und gesamtwirtschaftlichen Unsicherheiten zuletzt zu einem verhaltenen Wirtschaftswachstum. Auch die nach wie vor hohen Energie- und Verbraucherpreise wirkten sich negativ auf die gesamtwirtschaftliche Nachfrage aus.

Der europäische Pkw-Markt befindet sich nach herausfordernden Vorjahren auch weiterhin auf niedrigem Niveau. Die Pkw-Neuzulassungen bewegten sich in der Mehrheit der Märkte weiterhin deutlich unterhalb des Vergleichsniveaus von 2019, konnten im Vergleich zum Vorjahr erfreulicherweise aber kräftig zulegen. Die im Vergleich zu den Vorjahren erheblich verbesserte Fahrzeugverfügbarkeit führte dazu, dass auf dem europäischen Pkw-Markt im Jahr 2023 gut 12,8 Mio. Fahrzeuge neu zugelassen wurden. Dies waren 14% mehr als im Vorjahr. Die Erholung im Vergleich zum Vorkrisenniveau verläuft jedoch weiterhin schleppend: Der europäische Pkw-Markt liegt aktuell noch immer knapp ein Fünftel (-19%) unter den Neuzulassungen von 2019. Äquivalent zum Gesamtmarkt entwickelten sich die fünf größten europäischen Einzelmärkte im Vergleich zum Vorjahr positiv: Während in Italien (+19%), in UK (+18%), in Spanien (+17%) und in Frankreich (+16%) zweistellige Wachstumsraten erreicht wurden, musste man sich in Deutschland (+7%) mit einem etwas verhaltenen Wachstum zufriedengeben.

Der deutsche Pkw-Markt ist 2023 um 7% gewachsen und erreichte ein Marktvolumen von 2,8 Mio. Neuzulassungen. Maßgeblich beeinflusst wurde der Jahresverlauf durch den immer weniger bindenden Mangel an Vorprodukten in der Produktion, insbesondere den Halbleitermangel, der die Märkte in 2022 massiv nach unten verzerrte. Die reduzierte bzw. gestrichene staatliche Förderung für Elektro-Pkw sorgte für deutliche Verwerfungen im Markt. Einerseits kam es aufgrund der veränderten Förderung zu einem Vorzugseffekt in das Jahr 2022 und damit zu reduzierten Neuzulassungen zum Jahresbeginn 2023. Die Streichung des Umweltbonus für gewerbliche Neuzulassungen zum September 2023 brachte dann einen neuerlichen Sondereffekt ebenso wie die bevorstehende Reduzierung des Umweltbonus zum Jahreswechsel 23/24.

Der US-Light-Vehicle-Markt entwickelte sich im Jahr 2023 dynamisch. In den Vereinigten Staaten sind die Light-Vehicle-Verkäufe im vergangenen Jahr zweistellig um 12% gestiegen. Insgesamt wurden knapp 15,5 Mio. Fahrzeuge abgesetzt. Damit lag der Markt allerdings noch knapp 9% unter dem Vorkrisenniveau von 2019.

Auf dem chinesischen Pkw-Markt wurden 2023 knapp 25,8 Mio. Pkw neu zugelassen. Nie wurden in China in einem Jahr mehr Pkw verkauft. Im Vergleich zum Vorjahr stiegen die Verkäufe um 11%.

Quellen:

2.2 Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Ertragslage

Die Aufteilung und Entwicklung der Umsätze in Bezug auf die Geschäftsbereiche des Unternehmens stellte sich wie folgt dar:

Die wesentlichen Umsätze werden mit der Erbringung von Servicedienstleistungen an die GKN Ayra Servicio SA erzielt. Der Rückgang der Umsatzerlöse wird maßgeblich durch geringere Aufwendungen für die Erbringung von Konzerndienstleistungen verursacht, aufgrund dessen war der Betrag der in den Umsatzerlösen erfassten weiterbelasteten Kosten geringer als im Vorjahr.

Die sonstigen betrieblichen Erträge i.H.v. 2.057 T€ lagen um 1.816 T€ unter den Erträgen des Vorjahres (3.873 T€). Die Minderung im Jahresvergleich resultiert überwiegend aus dem nachträglich eingebuchten Verkauf des Kundenstammes in 2022 betreffend das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 3.700 T€. Ein Großteil der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert aus der Auflösung von Rückstellungen i.H.v. 1.968 T€ (Vorjahr 0€).

Der Personalaufwand minderte sich um 410 T€ auf 6.105 T€ (Vorjahr 6.515 T€). Wesentlicher Treiber war hier der durch das Restrukturierungsprogramm abgeschlossene Mitarbeiterabbau. Im Verhältnis zu den geminderten Umsatzerlösen und den etwas geringer gefallenen Personalaufwendungen in 2023 hat sich die auf die Umsatzerlöse bezogene Personalintensität auf 83,43% (Vorjahr 74,78%) erhöht.

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages wurde der Gewinn über 879 T€ (Vorjahr 1.832 T€) an die Muttergesellschaft abgeführt und die Berichtsgesellschaft schließt mit einem ausgeglichenen Ergebnis.

Die Geschäftsentwicklung des Geschäftsjahres 2023 wird aus Sicht der Geschäftsführung als stabil eingestuft. Der Gewinn vor Ergebnisabführung in Höhe von 879 T€ wird zusammenfassend im Wesentlichen durch die Weiterbelastung der Servicedienstleistungen an die spanischen Schwestergesellschaft erzielt.

Finanz- und Vermögenslage

Der berechnete Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 8.906 T€ (Vorjahr - 12.385 T€). Der hohe positive Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrifft im Wesentlichen die gezahlte Rechnung aus den erbrachten Dienstleistungen i.H.v. 7.512 T€ von der GKN Ayra Servicio SA.

Der Cash-Pool-Bestand belief sich am Ende des Jahres auf 9.760 T€ (Vorjahr 12 T€). Somit ist weiterhin sichergestellt, den Pensionsverpflichtungen nachkommen zu können. Der Anstieg des Cash-Pool-Bestandes resultiert aus dem Ausgleich von Forderungen aus dem bestehenden Dienstleistungsvertrag.

Die weiterhin niedrige Eigenkapitalquote erhöhte sich leicht um 0,05%-Punkte auf 0,27% aufgrund der gesunkenen Bilanzsumme.

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 1.992 T€ auf 9.619 T€ gemindert. Dies erfolgte im Wesentlichen aufgrund des Abbaus der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den sonstigen Rückstellungen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen reduzierten sich von 478 T€ in 2022 auf 448 T€ in 2023. Es handelt sich bei der Minderung im Wesentlichen um die Abschreibungen.

Bei den Finanzanlagen der GDS haben sich in 2023 keine Veränderungen ergeben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben sich gegenüber 2022 um 1.961 T€ auf 9.172 T€ (17,61%) gemindert. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Abbau der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in 2023.

Die Rückstellungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um 1.673 T€ auf 9.000 T€ gemindert. Die Minderung resultiert im Wesentlichen aus dem Verbrauch der Restrukturierungsrückstellungen, die unter den sonstigen Rückstellungen erfasst wurden, sowie dem weiteren Abbau der Gewährleistungsrückstellungen. Gegenläufig hierzu war der Aufbau der Pensionsrückstellungen.

Die Verbindlichkeiten minderten sich um 319 T€ auf 594 T€ im Vergleich zum Vorjahr (34,94%). Der wesentliche Anteil entfiel auf die Minderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen aufgrund der Verlagerung des operativen Geschäftes im Vorjahr.

Die nachfolgende Tabelle zeigt einige weitere finanzielle Kennzahlen zur Finanz- und Vermögenslage:

Personal

Die Anzahl der Beschäftigten zum 31.12.2023 lag bei 47 Mitarbeitern (Vorjahr 49). Davon ein Auszubildender und eine Person im Rahmen eines Dualen Studiums. Der Geschäftsschwerpunkt lag auch in 2023 ausschließlich im administrativen Bereich.

Die Fluktuationsquote im Jahr 2023 lag bei <1%.

Die Gesellschaft bietet den Mitarbeitern ein Altersteilzeitprogramm an. Bis 1998 erfolgte die Versorgung der Mitarbeiter mittels der Versorgungsordnung der GKN und ab 1999 mittels betrieblicher Unterstützungskasse. Die entsprechende Pensionsrückstellung belief sich zum Jahresende 2023 auf 6.642 T€ (Vorjahr 6.385 T€).

Auszubildende beschäftigt das Unternehmen derzeit einen in Rahmen eines dualen Studiums und einen Auszubildenden zum Industriekaufmann. Die durchgeführten Fortbildungsmaßnahmen umfassten u. a. Produkt- und Serviceschulungen der Mitarbeiter kaufmännischen Bereich zur weiteren Verbesserung von Kundenbetreuung und Service-Orientierung, Schulungen zur Verbesserung von betrieblichen Prozessen und Schulungsmaßnahmen aufgrund neuer gesetzlicher oder konzerninterner Sicherheits- und Corporate Governance-Vorschriften.

Arbeitssicherheit

Die relevanten Messgrößen für die Entwicklung und Vergleichbarkeit in Bezug auf Arbeitssicherheit und Unfallhäufigkeit der GKN Driveline Service GmbH sind AFR und ASR. Hierbei steht AFR für die Unfallhäufigkeit (Accident Frequency Rate) und ASR für den Unfallschweregrad (Accident Severity Rate). Beide Größen werden auf 1000 Mitarbeiter hochgerechnet, um eine Vergleichbarkeit innerhalb des Konzerns zu unterschiedlich großen Reporting Units zu ermöglichen. Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Kennzahlen für 2019, 2020, 2021, 2022 und 2023:

Das Unternehmensziel ist es, jegliche Arbeitsunfälle zu vermeiden. Darauf sind die vorbeugenden und operativen Maßnahmen ausgerichtet. Dieses Ziel wurde auch 2023 wieder erreicht. Das geänderte Geschäftsmodel von Lagerbetrieb und Verwaltung in Rösrath auf eine rein administrative Tätigkeit in einem neuen und modernen Bürogebäude in Troisdorf haben diese sehr positive Entwicklung begünstigt.

Die GKN Konzern Arbeitsschutz-Anweisungen und Schulungen sowie die betriebsbezogenen Sicherheits-Trainings werden mit einer Software basierten Anwendung allen Mitarbeitern regelmäßig angewiesen und deren Durchführung kontrolliert.

Qualitätsmanagement

Aufgrund der Verlagerung des aktiven Handelsbetriebes im Geschäftsjahr 2021 zu unserer spanischen Schwestergesellschaft und somit der nur noch reinen administrativen Servicedienstleistung im globalen Umfeld, wurde die Zertifizierung nach QS 9001 und 45001 nicht weiter verlängert.

3. Risikomanagement

Die GKN Automotive Division hat für alle mit ihren verbundenen Unternehmen im Rahmen ihrer weltweit geschäftlichen Tätigkeiten den englischen Forderungen auf dem Gebiet "Corporate Governance" entsprechende Regelwerke für die Gesellschaften geschaffen. Enterprise Risk Management (ERM) ist ein global koordiniertes Werkzeug zum umfassenden Risikomanagement aller Geschäftsaktivitäten. Mittels ERM identifizieren, bewerten und priorisieren wir Risiken, um vorbeugende Maßnahmen zur Sicherung unserer Geschäftsaktivitäten, zum Schutz der Mitarbeiter, der Umwelt und zur Sicherstellung der Lieferfähigkeit zu definieren und umzusetzen.

Die Betrachtung und Berücksichtigung operativer und strategischer Risiken der geschäftlichen Entwicklung sind wesentliche Elemente im Rahmen der Managementverantwortung des Unternehmens. Die Erfüllung von Auflagen der Versicherer und gesetzlichen Bestimmungen der Behörden vervollständigen die Maßnahmen eines geeigneten Risiko-Managements durch die Unternehmensführung.

Zu den internen Steuerungs- und Kontrollsystemen gehört unter anderem der konzerneinheitliche Planungs- und Budgetierungsprozess, der sich mit den operativen Risiken aus Veränderungen des geschäftlichen Umfeldes befasst. Ergänzt wird dieser durch Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie regelmäßiges Benchmarking innerhalb und außerhalb des Konzerns.

Der Kommunikation von Risikopotenzialen kommt dabei eine besondere Bedeutung zu. Dies erfolgt u.a. im Rahmen regelmäßig stattfindender Managementmeetings.

Die seit mehreren Jahren eingeführten GRiP Prozesse (GKN Reporting integrity Procedures) werden ständig aktualisiert und an neue Erfordernisse angepasst. Alle durchzuführenden Kontrollen sind im Rahmen des FRCA-Prozesses (Financial Risk and Control Assessment) detailliert beschrieben und dokumentiert. Die ordnungsgemäße Umsetzung bzw. Einhaltung der GRiP/FRCA Prozesse wird regelmäßig in internen Audits bzw. durch Online-Tools überprüft und bestätigt.

Zur Minimierung der IT-Risiken wird vierteljährig ein Selfassessment (ITA - IT- Assessment) durchgeführt, bei dem alle sicherheitsrelevanten Prozesse und Kontrollen geprüft und bewertet werden. Weiterhin wurde unter der Leitung des Chief Information Security Officer (CISO) eine globale IT Security Abteilung geschaffen, die die einzelnen Standorte in IT-Sicherheitsfragen berät und überwacht. Parallel dazu laufen derzeit an verschiedenen GKN Standorten Vorbereitungen für eine TISAX Zertifizierung (Trusted Information Security Assessment Exchange), welche die Einhaltung der von der Automobilindustrie definierten Standards für Informationssicherheit bestätigt.

Die überwiegende Anzahl der Transaktionen wird in EURO abgewickelt. Das Management der Währungsrisiken erfolgt konzernzentral und wird im Rahmen des Risikomanagements kontinuierlich überwacht und gesteuert. Gemäß konzerninternen Richtlinien werden bei Bedarf, basierend auf der kurz- und mittelfristigen Finanzplanung, Devisentermingeschäfte zur Kursabsicherung der Nettozahlungsströme künftiger Kunden- und Lieferantentransaktionen in Fremdwährung abgeschlossen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestanden jedoch keine wesentlichen Währungsrisiken, die hätten abgesichert werden müssen.

Die in der Bilanz ausgewiesenen Finanzinstrumente unterliegen grundsätzlich einem Ausfall und Zinsänderungsrisiko. Hinsichtlich der Cash-Pool-Forderungen wird die Entwicklung des Konzerns als auch des Mutterunternehmen regelmäßig überwacht. Derzeit bestehen keine Ausfallrisiken. Das Zinsänderungsrisiko wird als nicht wesentlich eingestuft, insoweit werden keine Sicherungsmaßnahmen getätigt.

4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Das Geschäftsmodell basiert auf einem Service Level Agreement inklusive eines Gewinnaufschlags, d.h. die der Gesellschaft entstehenden Kosten werden mit einem Gewinnaufschlag im Konzern weiterbelastet.

Die Umsätze und das Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2024 wird auf ähnlicher Höhe wie in 2023 prognostiziert bzw. mit einer konstanten Größenordnung von Umsatz und Ergebnis gerechnet.

Es besteht weiterhin ein Ergebnisabführungsvertrag mit der GKN Driveline International GmbH.

Chancen- und Risikobericht

Der Internationale Währungsfonds sieht die größten Chancen und Risiken in der kontrollierten Rückführung der Inflation und Leitzinsen. Dies wird von der Entwicklung zahlreicher Einflussfaktoren wie z.B. der Arbeitslöhne oder Material- und Energiepriese abhängen sein aber auch von staatlichen Investitionen (IWF World Economic Outlook 4-2024).

Ein Großteil der positiven Entwicklung in der Rückführung der Inflation in den vergangenen Monaten ist auf den Rückgang der Energiepreise zurückzuführen. Die US- Wirtschaft als einer der Treiber der Weltwirtschaft zeigt eine außergewöhnlich gute Entwicklung die aber zu einem großen Teil durch staatliche Ausgaben und damit kreditfinanziert getrieben ist. Daraus resultieren kurzfristige Risiken für die Rückführung der Inflationsraten und langfristig auch für die finanzielle Stabilität der Weltwirtschaft aufgrund von hohen Kreditzinsen.

Ein weiteres Risiko für die Entwicklung der chinesischen Wirtschaft -und damit auch für die Weltwirtschaft- wird in der chinesischen Immobilienkrise und daraus resultierenden Kreditblasen gesehen.

In Summe bedeutet eine softe oder harte Entwicklung sowohl der Inflations- bzw. Kreditraten wie auch des chinesischen Immobiliensektors eine Chance wie auch ein Risiko für die weitere Entwicklung der Weltwirtschaft und damit der Nachfrage nach Pkw.

Da die GDS als reiner Dienstleister innerhalb des Konzerns tätig ist und die Kosten im Wege der Weiterbelastung mit einem Kostenaufschlag verrechnet werden, bestehen weder deutliche Chancen noch erhebliche Risiken für die wirtschaftliche Entwicklung der GDS. Die Entwicklung der Gesellschaft ist abhängig von der Nachfrage eines Schwesterunternehmens als wesentlichem Hauptkunden.

Die Barmittel sind im Konzern-Cash-Pool angelegt. Ein Ausfallrisiko wird aufgrund der Konzernliquidität als vernachlässigbar eingeschätzt.

Unter Berücksichtigung der o.g. Chancen und Risiken schätzt die Geschäftsführung die Risikosituation kurz- und langfristig als insgesamt ausgewogen ein.

Bilanz zum 31.12.2023

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang

Einleitung

Die GKN Driveline Service GmbH mit Sitz in Troisdorf ist unter der Handelsregister Nummer HRB 17115 beim Amtsgericht Siegburg eingetragen.

Angewendete Vorschriften

Auf den Jahresabschluss 2023 werden die Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften und die ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes angewendet.

Formale Darstellung

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung wurden Posten in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst; sie sind in diesem Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird unverändert das Gesamtkostenverfahren angewendet.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten erfasst und werden ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig abgeschrieben. Dabei werden entgeltlich erworbene EDV-Programme über eine betriebsindividuelle Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Sachanlagen werden auf der Grundlage der Anschaffungs- und Herstellungskosten bewertet. Der Umfang der Anschaffungskosten entspricht § 255 Abs. 1 HGB und der Herstellungskosten § 255 Abs. 2 HGB. Die Herstellungskosten umfassen alle direkt dem Herstellungsprozess zurechenbaren Kosten sowie angemessene Teile der fertigungsbezogenen Gemeinkosten, einschließlich der fertigungsbedingten Abschreibungen, herstellungsbezogenen Aufwendungen für allgemeine Verwaltung, für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung. Fremdkapitalkosten werden nicht als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt.

Leistungsbedingter Werteverzehr wird durch planmäßige Abschreibungen erfasst. Die Abschreibungen auf die in Betrieb genommenen Sachanlagen basieren auf der linearen Methode. Auf Zugänge des beweglichen Sachanlagevermögens wird die Abschreibung im Jahr der Anschaffung oder Herstellung zeitanteilig für den vollen Monat der Anschaffung oder Herstellung berechnet. Für planmäßige Abschreibungen werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt: Bauten auf fremden Grundstücken 5-10 Jahre, Technische Anlagen und Maschinen 10-15 Jahre, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3-10 Jahre. Selbständig nutzbare Vermögensgegenstände bis zu einem Wert von € 1.000 werden im Jahr des Zugangs sofort abgeschrieben und in der Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr des Zugangs als Abgang gezeigt.

Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen sind die Beteiligungen zu Anschaffungskosten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Abzug gebotener Wertberichtigungen angesetzt; für das allgemeine Kreditrisiko bestehen pauschale Abschläge. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstbuchung erfasst.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Wertansätze der Rückstellungen beinhalten alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen auf der Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Pensionsrückstellungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Die Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen erfolgt gemäß § 253 Abs. 2 HGB pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Dabei wird der Zinssatz in Höhe von 1,83 % verwendet. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 3,50 % und Rentensteigerungen von jährlich 2,50 % zugrunde gelegt, sowie Fluktuationsannahmen berücksichtigt. Die sich aus der Bewertung der Pensionsrückstellung ergebenden Zinsänderungseffekte werden in der GuV im Personalaufwand ausgewiesen.

Die unter den sonstigen Rückstellungen enthalten Verpflichtungen aus Altersteilzeit werden nach Maßgabe des Blockmodells gebildet. Die Bewertung der Rückstellungen für Altersteilzeit erfolgt unter Zugrundelegung eines geschätzten Rechnungszinssatzes von 1,75 % p.a., welcher sich aus der Entwicklung der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze der vergangenen sieben Jahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren herleitet, und auf der Grundlage der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck nach versicherungsmathematischen Grundsätzen. Die Rückstellungen für Altersteilzeit wurden für zum Bilanzstichtag bereits abgeschlossene und zukünftige potenzielle Altersteilzeitvereinbarungen gebildet. Sie enthalten Aufstockungsbeträge und bis zum Bilanzstichtag aufgelaufene Erfüllungsverpflichtungen der Gesellschaft.

Für weitere Risiken oder Verpflichtungen im Personalbereich, wie beispielsweise für Urlaubsansprüche und Überstunden, werden Rückstellungen nach handelsrechtlichen Grundsätzen gebildet.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Der Wertansatz der Haftungsverhältnisse entspricht dem am Bilanzstichtag tatsächlich bestehenden Haftungsvolumen. In 2023 lagen keine Haftungsverhältnisse mehr vor.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst.

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen und Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr liegen nicht vor.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus der Anlage zu diesem Anhang ersichtlich.

(2) Finanzanlagen

Es handelt sich ausschließlich um Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Die Anteilsquoten liegen unter 10 %.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen mit einer Forderung von € 9.760.243 (Vorjahr € 0) auf den Cash-Pool und der saldierten Verbindlichkeit von € 878.908 (Vorjahr € 0) gegen die Gesellschafterin aus der Gewinnabführung und der saldierten Verbindlichkeit aus dem Liefer- und Leistungsverkehr von € 22.282 (Vorjahr € 0). Das Vorjahr betraf einzig die Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(4) Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital von € 25.600 ist voll eingezahlt.

Alleinige Anteilseignerin ist das verbundene Unternehmen GKN Driveline International GmbH, Lohmar, mit der seit 1. Januar 2021 ein Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) besteht.

Unsere Gesellschaft ist Konzernunternehmen der GKN Driveline International GmbH, Lohmar, die ihrerseits zusammen mit ihren Konzernunternehmen in den Konzernabschluss zum 31.12.2023 des Mutterunternehmens Dowlais Group plc, London/Großbritannien, das den Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen ist. Der Konzernabschluss der Dowlais Group plc wird sowohl im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht als auch im UK Registrar of Companies unter der Dowlais Group plc Gesellschaftsnummer 14591224 und kann unter der folgenden Internetadresse eingesehen werden:

https://find-and-update.company-information.service.gov.uk/company/14591224.

(5) Rückstellungen

Pensionsverpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag € 6.642.015 (Vorjahr € 6.384.898). Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Pensionen zum 31. Dezember 2023 unter Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes über die vergangenen 10 Jahre sowie des durchschnittlichen Marktzinssatzes über die vergangenen 7 Jahre beläuft sich auf € 89.696 (Vorjahr € 446.585) und ist grundsätzlich zur Ausschüttung gesperrt.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen die Restrukturierungsrückstellungen von € 193.374 (Vorjahr € 1.580.000), Gewährleistungsrückstellungen von € 785.755 (Vorjahr € 1.357.491) sowie arbeits- und sozialrechtliche Verpflichtungen. Letztere betreffen u.a. zu erwartende Verpflichtungen und abzugeltende Verpflichtungen aus Altersteilzeit-, Mehrarbeits-, Urlaubsverpflichtungen sowie zu zahlende Prämien.

(6) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen mit € 0 (Vorjahr € - 1.831.753) gegen die Gesellschafterin aus der Gewinnabführung, mit € 0 (Vorjahr € - 1.819.308) auf den Cash- Pool und mit € 0 (Vorjahr € 59.626) auf Lieferung und Leistung.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(7) Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Der Gesamtbetrag an sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt T€ 502 (Vorjahr T€ 179) und betrifft mehrjährige Verpflichtungen aus Mietverträgen für den Standort Troisdorf und aus geleasten Dienstwagen.

Es bestand zum 31.12.2023 keine Verbindlichkeit aus einer Bürgschaft.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(8) Umsatzerlöse

Die wesentlichen Umsätze betreffen die Weiterbelastung der Servicedienstleistungen an die GKN Ayra Servicio SA.

(9) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen in Höhe von € 25.406 (Vorjahr € 30.402) Guthaben aus bereits ausgebuchten Forderungen, der Auflösung von Rückstellungen in Hohe von € 1.967.698 (Vorjahr € 0) und Kurserträge in Höhe von € 1.004 (Vorjahr € 12.384).

(10) Materialaufwand

(11) Personalaufwand

Davon für Altersvorsorge: € 261.762 (Vorjahr € 483.804)

Die Zahl der Beschäftigten betrug im Jahresdurchschnitt 47 (Vorjahr 49).

(12) Abschreibungen

Die Jahresabschreibungen sind aus der Zugangsspalte zu den kumulierten Abschreibungen in der Entwicklung des Anlagevermögens (Anlage zum Anhang) ersichtlich.

(13) sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von € 2.478.509 (Vorjahr € 4.768.401) sind in Höhe von € 2.836 (Vorjahr € 1.063) Aufwendungen aus Fremdwährungsverlusten enthalten. Die Jahresabschlusskosten betrugen im Geschäftsjahr € 55.500 (Vorjahr € 47.805).

(14) Erträge aus Beteiligungen

Es handelt sich hierbei um die Dividende der Partslife GmbH.

(15) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge / Aufwendungen

Hierbei handelt es um den Zinsertrag aus dem Cashmanagement mit der Gesellschafterin GKN Driveline International GmbH, Lohmar i.H.v. € 213.593 (Vorjahr € 5.974)

(16) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Hierbei handelt es sich um Zinsen aus der Verpflichtung gem. § 253 HGB i.H.v. € 119.297 (Vorjahr € 109.452).

(17) Nachtragsbericht

Es sind keine Vorgänge von wesentlicher Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bekannt, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts eingetreten sind.

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Geschäftsführung

Dominik Görts, Düsseldorf, Amtsniederlegung 8.1.2024

Dieter Blösel, Nentershausen

Marcel Jordan, Bergisch Gladbach, Bestellung 18.4.2024

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023

PROTOKOLL der Gesellschafterversammlung der GKN Driveline Service GmbH

Die GKN Driveline International GmbH mit dem Sitz in Lohmar ist die alleinige Gesellschafterin der GKN Driveline Service GmbH mit dem Sitz in Troisdorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg HRB 17115 (nachfolgend "Gesellschaft").

Die GKN Driveline International GmbH hält hiermit unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung einer Gesellschafterversammlung eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt was folgt:

1. Feststellung des Jahresabschlusses 2023 und Verwendung des Ergebnisses

Der von der Geschäftsführung am 14. Juni 2024 aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 weist eine Bilanzsumme von € 9.619.324 und nach Gewinnabführung in Höhe von € 878.908 an die GKN Driveline International GmbH aufgrund des mit der Gesellschaft bestehenden Gewinnabführungsvertrags ein ausgeglichenes Ergebnis aus.

Der Jahresabschluss, der von Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 14. Juni 2024 versehen ist, wird hiermit festgestellt und die oben genannte Ergebnisverwendung beschlossen.

2. Entlastung der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt.

3. Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 wird die

bestellt.

Der Jahresabschluss wurde am 04.09.2024 festgestellt.