BorgWarner Drivetrain Engineering GmbH

BorgWarner Germany Holding Services GmbH

Ketsch

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Konzernbilanz zum 31.12.2021

der BorgWarner Germany Holding Services GmbH, Ketsch

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01. - 31.12.2021

der BorgWarner Germany Holding Services GmbH, Ketsch

Konzernanhang zum 31.12.2021

A. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Die Gesellschaft wurde durch notariellen Vertrag vom 26.04.2019 unter der Firma

"Kronen zweitausend589 GmbH"

mit Sitz Düsseldorf errichtet.

Die Eintragung der Gesellschaft erfolgte am 22.08.2019 im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 87502.

Mit Kaufvertrag vom 03.12.2019 erwarb die BorgWarner Investment Holding Inc., Auburn Hills (Michigan)/USA, sämtliche Anteile der Kronen zweitausend589 GmbH, Düsseldorf. Zeitgleich mit dem Anteilserwerb hat der Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag neu gefasst und beschlossen, die Firma in

"BorgWarner Germany Holding Services GmbH"

zu ändern. Auf Beschluss des Gesellschafters vom 31.01.2020 wurde der Sitz der Gesellschaft nach Ketsch verlegt. Die Gesellschaft wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der Nummer HRB 735653 geführt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Der Konzernabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren.

Der Konzernabschluss ist Teil des übergeordneten Konzerns mit der BorgWarner Inc., Auburn Hills/USA, als oberste Muttergesellschaft, deren Konzernabschluss bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) veröffentlicht wird.

B. Konsolidierungskreis

Vollkonsolidierte Unternehmen

In den vorliegenden Konzernabschluss sind neben der BorgWarner Germany Holding Services GmbH die nachfolgenden 37 Tochtergesellschaften voll konsolidiert worden:

Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 03.12.2019 erwarb die BorgWarner Germany Holding Services GmbH (lfd. Nr. 0) sämtliche Geschäftsanteile der Kronen zweitausend590 GmbH. Zeitgleich mit dem Anteilserwerb wurde beschlossen, die Firma in "BorgWarner Germany Holding GmbH" (lfd. Nr. 1) zu ändern.

Mit Abtretungsvertrag vom 20.12.2019 wurden sämtliche Geschäftsanteile der BorgWarner Turbo System Engineering GmbH (Ifd. Nr. 2) und der BorgWarner Drivetrain Engineering GmbH (Ifd. Nr. 3) von der BorgWarner US Holding LLC an die BorgWarner Germany Holding Services GmbH übertragen und zum Marktwert in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingelegt.

Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 20.12.2019 erwarb die BorgWarner Germany Holding GmbH (lfd. Nr.1) von der BorgWarner Global Holding LLC, Wilmington (Delaware)/USA, sämtliche Geschäftsanteile der BorgWarner Europe GmbH (lfd. Nr. 4) sowie deren unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen an den Gesellschaften gemäß der oben stehenden Übersicht.

Die Erstkonsolidierung der BorgWarner Germany Holding GmbH (lfd. Nr. 1) erfolgte zum 03.12.2019. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaften Nr. 2 bis 36 erfolgte zum 20.12.2019.

Zum 16.12.2021 wurde die BorgWarner Holding Kft. (lfd. Nr. 37) durch die BorgWarner Turbo Systems Worldwide Headquarters GmbH (lfd. Nr. 7) erworben und erstmals konsolidiert. Darüber hinaus wurde die BorgWarner Oroszläny Kft. durch Anteilstausche in die BorgWarner Holding Kft. eingebracht und am 16.12.2021 an ein verbundenes Unternehmen außerhalb des Konsolidierungskreises verkauft und endkosolidiert. Die auf die BorgWarner Oroszläny Kft. entfallenden Erträge und Aufwendungen wurden zeitanteilig bis zum Endkonsolidierungszeitpunkt berücksichtigt.

Infolge der Veräußerung und der damit einhergehenden Entkonsolidierung der BorgWarner Oroszläny Kft. wurden außerordentliche Erträge erzielt in Höhe von € 124.426.388,55 Die Entkonsolidierung hatte folgende wesentlich Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Konzerns:

Die BorgWarner Germany REM GmbH (Ifd. Nr. 20), die BorgWarner Heidelberg REM GmbH (Ifd. Nr. 29), die BorgWarner Ketsch REM GmbH (Ifd. Nr. 31) und die BorgWarner Markdorf REM GmbH (Ifd. Nr. 33) sind jeweils unbeschränkt haftender Gesellschafter der aufgeführten Gesellschaften, bei denen ihr Anteil am Kapital am Abschlussstichtag mit 0 % angegeben ist.

Nach der Equity Methode konsolidierte Beteiligungen

Turbo Energy Private Ltd.

Die BorgWarner Turbo Systems Worldwide Headquarters GmbH, Kirchheimbolanden, hält 32,6 % der Anteile an der Turbo Energy Private Ltd., Chennai/ Indien. Die Gesellschaft wird nach der Equity Methode als assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Das Geschäftsjahr der Turbo Energy Private Ltd. läuft vom 01.04. bis 31.03. des Folgejahres. In diesem erzielte die Turbo Energy Private Ltd. ein Ergebnis in Höhe von umgerechnet € 11,6 Mio. Zum 31.03.2021 betrug das Eigenkapital der Turbo Energy Privat Ltd. € 179,6 Mio. Die Bilanzierung und Bewertung des Abschlusses erfolgte gemäß den Indian Accounting Standards.

Eine Anpassung der im Jahresabschluss der Turbo Energy Private Ltd. abweichend ausgeübten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden an die konzerneinheitliche Bilanzierung und Bewertung der BorgWarner Europe GmbH wurde im Hinblick auf deren Unwesentlichkeit nicht vorgenommen.

Im Rahmen des Erwerbs der BorgWarner Europe GmbH durch die BorgWarner Germany Holding GmbH entfiel auf die Beteiligung an der Turbo Energy Privat Ltd. ein anteiliger Kaufpreis von € 45.502.132,68.

Die Beteiligung hat sich wie folgt entwickelt:

Der passive Unterschiedsbetrag zwischen Buchwert und dem anteiligen Eigenkapital, der ursprünglich € 11.248.678,82 betrug, wird über die durchschnittliche Restnutzungsdauer von 6 Jahren verteilt und beträgt zum 31.12.2021 € 7.474.657,76.

Nicht nach der Equity-Methode konsolidierte Beteiligungen / nicht konsolidierte Anteile an verbundenen Unternehmen

Das folgende Unternehmen mit einer Beteiligungsquote von mehr als 20 % wurde nicht nach der Equity-Methode konsolidiert:

Die Beteiligung wurde wegen ihrer untergeordneten Bedeutung gem. § 311 Abs. 2 HGB nicht als assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Das Unternehmen ist bezogen auf die Höhe des Jahresüberschusses und im Verhältnis zum Konzernjahresergebnis insgesamt sowie bezogen auf den Konzernumsatz und auf die Konzernbilanzsumme unbedeutend. Die Anteile werden mit den Anschaffungskosten berücksichtigt.

Die folgenden Unternehmen mit einer Beteiligungsquote von weniger als 20 % wurde nicht nach der Equity-Methode konsolidiert:

Die TecAlliance GmbH wurde, da kein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik ausgeübt werden kann, nicht als assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Anteile werden mit den Anschaffungskosten berücksichtigt.

Die BorgWarner PDS (Indiana) Inc. wurde wegen ihrer untergeordneten Bedeutung gem. § 311 Abs. 2 HGB nicht als assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Das Unternehmen ist bezogen auf die Höhe des Jahresüberschusses und im Verhältnis zum Konzernjahresergebnis insgesamt sowie bezogen auf den Konzernumsatz und auf die Konzernbilanzsumme unbedeutend. Die Anteile werden mit den Anschaffungskosten berücksichtigt.

C. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden

I. Konsolidierungsstichtag

Der Konzernabschluss ist gemäß § 299 Abs. 1 HGB auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufgestellt worden.

II. Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss der BorgWarner Germany Holding Services GmbH wurde nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Kapitalkonsolidierung wird nach der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 Satz 2 HGB) durchgeführt.

Die Anschaffungswerte der Beteiligungen wurden mit dem auf das jeweilige Mutterunternehmen entfallenden Eigenkapital, das dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenständen, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Hieraus resultierende aktive Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwert bilanziert. Der Unterschiedsbetrag aus der Erst-Kapitalkonsolidierung beträgt zum 31.12.2021 € 1.982,2 Mio.

Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Unternehmen werden aufgerechnet.

In den Konzernabschluss zu übernehmende Vermögensgegenstände, die auf Lieferungen oder Leistungen zwischen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen beruhen, wurden mit dem Wert angesetzt, der angesetzt werden könnte, wenn die einbezogenen Unternehmen rechtlich ein einziges Unternehmen bilden würden. Enthaltene Zwischenergebnisse wurden eliminiert. Zwischenergebniseliminierungen bei Lieferungen und Leistungen mit Unternehmen, die nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen wurden, wurden nicht vorgenommen, da die hierfür erforderlichen Informationen nicht vorlagen.

Die in Fremdwährungen aufgestellten Abschlüsse einbezogener Gesellschaften zum 31.12.2021 werden nach der modifizierten Stichtagskursmethode in Euro umgerechnet. Die Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung werden mit Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Die Umrechnung der Bilanzpositionen erfolgt zu Devisenkassamittelkursen am Bilanzstichtag, während das Eigenkapital - mit Ausnahme des Jahresüberschusses - zu historischen Kursen umgerechnet wird. Die Differenz aus der unterschiedlichen Umrechnung wird erfolgsneutral in der Bilanzposition "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" erfasst. Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung wurden Währungsumrechnungsdifferenzen aus Vereinfachungsgründen und Unwesentlichkeitsgesichtspunkten erfolgswirksam erfasst. Bei der Zwischenergebniseliminierung wurde ebenfalls aufgrund von Unwesentlichkeit auf die Berücksichtigung von Währungsumrechnungsdifferenzen verzichtet. Der Equity-Wert, der sich aus auf fremde Währung lautendem Eigenkapital von assoziiierten Unternehmen ergibt, wurde mit historischen Kursen umgerechnet. Die Differenz zwischen der Umrechnung mit den historischen Kursen und dem Stichtagskurs ist im Posten "Anteile aus assoziierten Unternehmen" ausgewiesen.

D. Grundsätze der Bilanzierung, Bewertung und Währungsumrechnung

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden vorgenommen. Geleistete Anzahlungen wurden zum Nennbetrag angesetzt.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden linear über eine Nutzungsdauer von 5 Jahren im Hinblick auf die sich in der Automobilindustrie abzeichnenden immer kürzer werdenden Innovationsintervalle abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen über die voraussichtliche Nutzungsdauer bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden vorgenommen. Die Herstellungskosten selbsterstellter Anlagen umfassen die aktivierungspflichtigen Einzelkosten und Gemeinkosten entsprechend § 255 Abs. 2 HGB. Geleistete Anzahlungen wurden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Bei der Bemessung der planmäßigen Abschreibungen werden die Anschaffungs- oder Herstellungskosten linear auf die Geschäftsjahre verteilt, in denen der Vermögensgegenstand voraussichtlich wirtschaftlich genutzt wird.

Folgende Nutzungsdauern liegen den planmäßigen Abschreibungen zugrunde:

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Der niedrigere beizulegende Wert wird bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen vorgenommen.

Die Bilanzierung von Anteilen an assoziierten Unternehmen erfolgt in Anwendung der Equity-Methode mit ihrem anteiligen Eigenkapital. Eine Anpassung der Bewertung erfolgte gemäß § 312 Abs. 5 HGB nicht.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren Wiederbeschaffungskosten am Abschlussstichtag, unfertige und fertige Erzeugnisse zu Herstellungskosten bewertet. In den Herstellungskosten sind neben den Material- und Fertigungseinzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie der fertigungsbedingten Abschreibungen unter Annahme einer Normalauslastung enthalten. Die Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung sowie Zinsen für Fremdkapital sind nicht aktiviert. Wertabschläge zur Berück-sichtigung veränderter Situationen am Absatzmarkt wurden - soweit erforderlich - berücksichtigt. Warenbestände wurden zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Geleistete Anzahlungen wurden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden Wertberichtigungen vorgenommen, um das allgemeine und besondere Kreditrisiko zu berücksichtigen.

Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit den Nominalbeträgen angesetzt. Die erstmalige Erfassung der aus einem Fremdwährungsgeschäft resultierenden Vermögensgegenstände erfolgt zum Devisenkassakurs am Transaktionstag. Fremdwährungsforderungen wurden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Sofern der Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag gesunken war, wurde eine entsprechende Abwertung vorgenommen. Gemäß § 298 Abs. 1 i.V.m. § 256 a HGB wurden das Anschaffungskostenprinzip und das Realisationsprinzip bei der Währungsumrechnung nicht berücksichtigt, sofern die umgerechneten Posten eine Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger haben.

Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks wurden mit dem Nominalwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz ermittelt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern auf die bestehenden ertragsteuerlichen Verlustvorträge ermittelt, soweit innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verlustverrechnung zu erwarten ist. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen.

Die Pensionsrückstellungen der deutschen Konzerngesellschaften wurden nach der Projected Unit Credit Method auf der Grundlage von versicherungsmathematischen Gutachten unter Berücksichtigung eines von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen Zinssatzes von 1,87 % und der Dr. Klaus Heubeck Sterbetafeln (G) 2018 angesetzt. Für die Pensionsverpflichtungen der ausländischen Konzerngesellschaften kommen teilweise andere Berechnungsverfahren zum Ansatz. Eine konzerneinheitliche Anpassung war aus Gründen der Unwesentlichkeit nicht erforderlich. Daher wurden für die Pensionsrückstellungen der ausländischen Konzerngesellschaften andere, nach den lokalen Gegebenheiten ermittelte, Zinssätze zugrunde gelegt.

Die Pensionsverpflichtungen wurden mit zur Erfüllung der Pensionsverpflichtungen gebildetem Deckungsvermögen saldiert (§ 246 Abs. 2 S. 2 HGB). Das Deckungsvermögen wurde mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet.

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen betreffen ungewisse Verbindlichkeiten. Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Bei der versicherungsmathematischen Bewertung von Altersteilzeit- und Jubiläumsrückstellungen wurde ein Rechnungszinsfuß von 1,35 % zugrunde gelegt.

Die Bewertung der Drohverlustrückstellungen erfolgte in Höhe der erwarteten Verluste auf Basis der direkt zurechenbaren Kosten über die jeweilige Restlaufzeit der bestehenden Verträge.

Verbindlichkeiten wurden zu Erfüllungsbeträgen passiviert. Die erstmalige Erfassung der aus einem Fremdwährungsgeschäft resultierenden Schulden erfolgt zum Devisenkassakurs am Transaktionstag. Die Verbindlichkeiten in Fremdwährung wurden zum Devisenkassamittelkurs zum 31.12.2021 bewertet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag unter Berücksichtigung des Realisations- und Imparitätsprinzips umgerechnet. Hinsichtlich der Restlaufzeiten verweisen wir auf den Verbindlichkeitenspiegel.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Tag darstellen.

E. Erläuterungen zu einzelnen Posten in der Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

I. Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Das Anlagengitter ist als Anlage zum Anhang dargestellt.

Nach der erstmaligen Kapitalkonsolidierung verblieb ein Unterschiedsbetrag in Höhe von € 1.982.158.423,59. Aufgrund des Verkaufs der BorgWarner Oroszläny Kft. ist ein Teil des Unterschiedsbetrag in Höhe von € 417.000.000,00 abgegangen. Der Unterschiedsbetrag zum 31.12.2021 beträgt € 1.565.158.423,59 und wird unter der Position Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen und wie oben dargestellt abgeschrieben.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungsspiegel:

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich aus sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von € 277,5 Mio. (Vorjahr: € 117,8 Mio.) und im Übrigen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zusammen.

3. Konzerneigenkapital

Die Veränderung des Eigenkapitals ist in einem gesonderten Konzern-Eigenkapitalspiegel dargestellt.

Zur Ausschüttung an die Gesellschafter der BorgWarner Germany Holding Services GmbH steht ein Betrag in Höhe von € 1.952.765.644,87 zur Verfügung.

unterliegt den gesetzlichen Ausschüttungssperren der §§ 253 Abs. 6 und 268 Abs. 8 HGB.

4. Rückstellungen

a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen nach § 285 Nr. 24 HGB

Für Pensions- und Sterbegeldverpflichtungen wurden Rückstellungen in Höhe von € 480,6 Mio. (Vorjahr: € 402,0 Mio.) gebildet.

Die Pensionsverpflichtung entwickelte sich wie folgt:

Die Berechnung der Pensionsrückstellungen der deutschen Konzerngesellschaften zum 31.12.2021 ist durch versicherungsmathematische Gutachten der Willis Towers Watson GmbH, Frankfurt am Main, vom Januar 2022 belegt.

Bei der Ermittlung kamen folgende Parameter zum Ansatz:

Für die Ermittlung der Pensionsrückstellungen ausländischer Konzerngesellschaften (€ 154,0 Mio.) kamen teilweise hiervon abweichende Parameter zur Anwendung.

Bei der Abzinsung der Pensionsrückstellung wurde eine einheitliche Restlaufzeit von 15 Jahren gemäß § 298 Abs. 1 i. V. m. § 253 Abs. 2 HGB zugrunde gelegt.

Das Deckungsvermögen für die Alterssicherung entwickelte sich wie folgt:

Pensionsrückstellung saldiert mit Deckungsvermögen gem. § 246 Abs. 2 HGB

Im Konzernabschluss auf den 31.12.2021 wurden die Pensionsverpflichtungen erstmals nur mit den zugehörigen Deckungsvermögen auf Ebene der jeweiligen Tochtergesellschaft und nicht gesellschaftsübergreifend, konzernweit saldiert. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst. Hierfür wurde ein Betrag in Höhe von € 53,8 Mio. aus der Position "aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" in die Position "Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen" umgegliedert.

Aus der Saldierung der Pensionverpflichtungen mit den zugehörigen Deckungsvermögen ergeben sich ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von € 86,1 Mio. sowie Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von € 66,9 Mio.

Die Veränderung des beizulegenden Zeitwerts aus der Bewertung des Deckungsvermögens sowie der Zinsaufwand aus der Bewertung der Pensionsrückstellung wurden innerhalb der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung saldiert und im Zinsaufwand ausgewiesen. Es wurden Anteile am DEAWM-Fonds BorgWarner Germany erworben. Der Fonds wird von der Deutschen Treuinvest Stiftung, Frankfurt/Main, verwaltet und investiert in Aktien und Anleihen. Des Weiteren bestehen Rückdeckungsversicherungen bei der Allianz Lebensversicherungs AG.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellung für Altersversorgungsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Jahren und dem Ansatz besagter Rückstellung nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Jahre beträgt € 29.483.040,00.

b) Steuerrückstellung

Die Steuerrückstellungen entfallen in Höhe von € 5.946.690 auf Gewerbesteuer und in Höhe von € 24.202.253,16 auf Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag bzw. vergleichbare ausländische Unternehmensertragsteuern.

c) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern in Höhe von € 68,5 Mio., Gewährleistungen von € 42,1 Mio. und ausstehende Rechnungen von € 22,5 Mio.

5. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel:

Die Verbindlichkeiten sind unbesichert. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich in Höhe von € 1.445,7 Mio. (Vorjahr: € 1.042,4 Mio.) um sonstige Verbindlichkeiten, darin ist ein langfristiges Darlehen in Höhe von € 900,0 Mio. (Vorjahr: € 900,0 Mio.) enthalten, und bei den übrigen Verbindlichkeiten handelt es sich um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

6. Latente Steuern

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz im Vergleich zur Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern auf die bestehenden ertragsteuerlichen Verlustvorträge gebildet, soweit innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verlustverrechnung zu erwarten ist. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen.

Bei folgenden Bilanzpositionen in den Steuerbilanzen der einbezogenen Gesellschaften ergeben sich im Vergleich zur konsolidierten Bilanz latente Steuern aufgrund von unterschiedlichen Bewertungen:

- Immaterielle Vermögensgegenstände

passive Latenzen, im Wesentlichen aus dem Ansatz immaterieller Vermögenswerte im Rahmen von Kaufpreisallokationen

- Sachanlagen

passive Latenzen, im Wesentlichen aus der Aufstockung von Sachanlagen im Rahmen von Kaufpreisallokationen sowie aus der Berücksichtigung steuerlicher Sonderabschreibungen

- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Vermögensgegenstände

aktive Latenzen, im Wesentlich aufgrund in der Konzernbilanz nicht aktivierter Vermögensgegenstände

- Pensionsrückstellungen

aktive Latenzen, im Wesentlichen aufgrund unterschiedlicher Bewertungsannahmen zwischen Konzernbilanz und Steuerbilanzen

- sonstige Rückstellungen

aktive Latenzen, im Wesentlichen aus steuerlichen Passivierungsverboten und unterschiedlicher Bewertungsannahmen

Insgesamt bestehen nach §§ 274, 306 HGB aktive latente Steuern in Höhe von € 13.919.454,33

Bei der Bewertung der latenten Steuern kamen folgende Steuersätze zur Anwendung:

7. Sonstige Verpflichtungen

Am Abschlussstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen und Abnahmeverpflichtungen gegenüber Lieferanten in Höhe von € 33,6 Mio.

II. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

1. Umsatzerlöse

2. Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 23.050,2 (Vorjahr: T€ 15.287,0) und Erträge aus Abgängen des Anlagevermögens in Höhe von T€ 3.818,8 (Vorjahr: T€ 2.360,3) verbucht. Ferner sind dort Erträge aus Währungsumrechnungen in Höhe von T€ 14.905,1 (Vorjahr: T€ 13.236,5) enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Währungsumrechnungen von T€ 16.335,5 (Vorjahr: T€ 25.428,5) ausgewiesen.

3. Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Die Aufwendungen der Forschungs- und Entwicklungsabteilungen betrugen € 152,2 Mio. (Vorjahr: € 154,9 Mio.) Eine Aktivierung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens erfolgte nicht.

4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge / Zinsen und ähnliche Aufwendungen (§ 277 Abs. 5 HGB)

Aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen ergibt sich im Berichtsjahr ein Zinsaufwand in Höhe von T€ 26.843,7 (Vorjahr: T€ 24.190,7) und ein Zinsertrag in Höhe von T€ 11.973,7 (Vorjahr: T€ 9.662,5) aus dem Deckungsvermögen. Bei den deutschen Konzerngesellschaften sind aus weiteren Auf- und Abzinsungssachverhalten entsprechender Zinsaufwand in Höhe von T€ 327,2 (Vorjahr: T€ 310,2) angefallen und Zinserträge in Höhe von T€ 357,7 (Vorjahr: T€ 382,8) angefallen; diesbezügliche Zinsaufwendungen und -erträge der ausländischen Konzerngesellschaften sind zu vernachlässigen.

Der Davon-Vermerk für das Geschäftsjahr 2020 für Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon aus verbundenen Unternehmen - wurde auf € 18.040.242,18 angepasst.

5. Erträge und Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder Bedeutung (§ 314 Abs. 1 Nr. 23 HGB)

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Veräußerung der BorgWarner Oroszläny Kft. in Höhe von € 124.426.388,55 enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen für Restrukturierungen in Höhe von € 27.471.897,77 enthalten.

In den Abschreibungen sind Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Erstkonsolidierung in Höhe von € 396.431.684,72 enthalten.

6. Steueraufwand

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen in voller Höhe den Steueraufwand der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Vom gesamten Steueraufwand fielen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag auf Ebene der steuerlichen Organschaft der deutschen BorgWarner-Gesellschaften von T€ 17.589,0, Steuern vom Einkommen und vom Ertrag aus deutschen BorgWarner-Gesellschaften außerhalb der steuerlichen Organschaft von T€ 1.018,5 und auf der Ebene der ausländischen Gesellschaften von T€ 24.113,5 an. Im Steueraufwand ist ein Ertrag aus latenten Steuern in Höhe von T€ 5.343,7 enthalten.

III. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung zeigt die Herkunft und Verwendung der Zahlungsströme im Geschäftsjahr für die laufende Tätigkeit, die Investitionstätigkeit und die Finanzierungstätigkeit. Der in der Kapitalflussrechnung verwendete Finanzmittelfonds umfasst alle in der Konzernbilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel, d. h. den Kassenbestand, Schecks und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind, sowie die jederzeit fälligen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

Der Fonds ermittelt sich hiernach wie folgt:

Der Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit beläuft sich auf € 146,5 Mio. Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit von € - 122,5 Mio. resultiert im Wesentlichen aus Auszahlungen für Zugänge des Anlagevermögens und Vergabe von Ausleihungen. Der Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert hauptsächlich aus der Zahlung von Zinsen und beläuft sich auf € - 89,2 Mio.

F. Sonstige Angaben

1. Personal

Im Geschäftsjahr 2021 wurden im Durchschnitt folgende Mitarbeiter beschäftigt:

2. Organe und Organbezüge

Zu Geschäftsführern sind bestellt:

Da in 2021 lediglich ein Geschäftsführer Bezüge erhalten hat, wird aus Gründen des Datenschutzes zu den Gesamtbezügen der Geschäftsführer in Anwendung von § 314 Abs. 3 i. V. m. 286 Abs. 4 HGB keine Angabe gemacht.

3. Vergütung des Abschlussprüfers

4. Geschäfte i. S. d. § 285 Nr. 21 HGB

Geschäfte i. S. d. § 285 Nr. 21 HGB mit nahestehenden Personen wurden nicht getätigt.

5. Befreiender Konzernabschluss

Die nachfolgend aufgeführten in diesen Konzernabschluss einbezogenen deutschen Tochterunternehmen machen von der Befreiung gem. § 264 Abs. 3 bzw. § 264 b und ggf. § 291 HGB Gebrauch:

6. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Konzerngeschäftsjahres eingetreten sind (§ 314 Abs. 1 Nr. 25 HGB)

Im Februar 2022 ist der Russland-Ukraine-Konflikt ausgebrochen. Hinsichtlich möglicher Konsequenzen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sehen wir eine weitere Verschärfung der Lieferengpässe bei Halbleitern und anderen Rohstoffen sowie Preissteigerungen bei Rohstoffen, Vorprodukten, Energie und Transport. Eine Quantifizierung dieser Auswirkungen ist uns jedoch zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht möglich.

Des Weiteren planen wir, unseren Standort in Ketsch zu schließen und die dort ansässigen Gesellschaften zu verlegen.

Darüber hinaus sind keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten.

Konzernanlagenspiegel

der BorgWarner Europe GmbH, Ketsch

Konzernlagebericht zum Geschäftsjahr 2021

der BorgWarner Germany Holding Services GmbH, Ketsch

Die BorgWarner Germany Holding Services GmbH wurde am 26.04.2019 gegründet und ist seit dem 20.12.2019 Mutterunternehmen der BorgWarner-Gesellschaften in Deutschland. Die Gesellschaft hat zum 31.12.2019 erstmals einen Konzernabschluss aufgestellt. Der Konzernabschluss der BorgWarner Germany Holding Services GmbH entfaltet befreiende Wirkung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses für sämtliche in den Konzernabschluss einbezogenen deutschen Gesellschaften.

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die BorgWarner Germany Holding Services Gruppe ist Teil des weltweit tätigen US-Kon- zerns BorgWarner Inc., eines führenden Automobil-Zulieferers im Bereich Antriebsstrang und steht für saubere und effiziente Technologie-Lösungen sowohl für Kraftfahrzeuge mit Elektroantrieben, Verbrennungsmotoren als auch für Hybridanwendungen. Unsere Produkte helfen, die Leistung der Motoren zu erhöhen, die Antriebssysteme effektiv zu gestalten und die Qualität der Luft zu verbessern. Diese Produkte werden weltweit produziert und verkauft, hauptsächlich an sog. Originalhersteller (OEM's) für Personenkraftfahrzeuge (PKWs), Geländewagen (SUVs) und kleine Transporter (Vans). Ebenso haben wir Produkte für mittelgroße und große Lastkraftwagen und Busse sowie für diverse Vehikel im Landwirtschafts- und Bausektor.

1.1 Produkte, Mitarbeiter, Kunden

Die Produktentwicklung erfolgt im Rahmen des Projektmanagements im interaktiven Austausch mit unseren Kunden. Zur Sicherung der eigenen Wettbewerbsposition hat die Kundenzufriedenheit für uns allerhöchste Priorität. Dies bedeutet nicht nur pünktliche Belieferung unserer Kunden, sondern höchste Maßstäbe bei Produktinnovation, Qualität, Prozesssicherheit und Kostenreduzierung. All dies wird entscheidend getragen durch unsere Mitarbeiter und deren Leistungsbereitschaft, insbesondere während der Corona-Pandemie. Eine unserer obersten Prioritäten in den Jahren 2020 und 2021 war der Schutz der Gesundheit unserer Mitarbeiter. Wo immer es sinnvoll erschien und auch technisch möglich war, gestatteten wir Homeoffice. Mitarbeiter, die dennoch zu ihrem Arbeitsplatz fahren mussten, wurden umfangreich auf das Virus getestet.

Für ihren Einsatz und den damit verbundenen Erfolg des Unternehmens sprechen wir an dieser Stelle den Mitarbeitern unseren besonderen Dank aus.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden im Durchschnitt 7.229 Mitarbeiter beschäftigt (ein Plus von 2,2% zum Vorjahr). Während die Anzahl der Mitarbeiter im Segment Air Management um 39 Personen zurückgegangen ist (-0,7%), hat das Segment e-Propulsion & Drivetrain um 185 Mitarbeiter (+11,5%) zugelegt. Nach einem Restrukturierungsjahr, unter anderem aufgrund der Corona-Krise im Jahr 2020, wurden im Jahr 2021 nun wieder Mitarbeiter in unserem Konzern eingestellt.

Neben der Teilnahme in verschiedenen Tarifverbünden kamen Vergütungssysteme (Boni) zum Einsatz, die sich am operativen Gewinn und am operativen Cash Flow nach US-GAAP orientierten. Die meisten Mitarbeiter nehmen an einem Incentive Plan teil, der sich in 2021 ebenfalls an diesen Messwerten orientierte. Ein wichtiger Grundwert von BorgWarner ist die Verantwortung gegenüber den Gemeinden, in denen Produktionsstätten unterhalten werden. Alle Standorte sind zu einer Reduzierung ihrer Emissionen und ihres Energieverbrauchs angehalten. Darüber hinaus sind viele Standorte nach ISO 14001 zertifiziert. Zu unseren Kunden zählen weltweit alle namhaften PKW- und Nutzfahrzeughersteller. Für die hohe Qualität unserer Produkte sprechen die Zertifizierungen nach TS16949 und die geringe Reklamationsquote unserer Kunden.

1.2 Allgemeine konjunkturelle Entwicklung

Die weltweite Ausbreitung des Coronavirus seit Anfang 2020 brachte auch im vergangenen Jahr weiterhin starke Beeinträchtigungen in sämtlichen Bereichen des wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Lebens mit sich. Trotz allem war eine Erholung der Weltwirtschaft im zweiten Halbjahr zu beobachten, welche sich auch 2021 weiter fortsetzte. Getrieben durch steigende Impfquoten sowie fiskal- und geldpolitische Unterstützungsmaßnahmen in vielen Ländern, belief sich das globale Bruttoinlandsprodukt 2021 auf rund 6,0% über dem Wert des Vorjahres. ¹

¹ Statistisches Bundesamt (Oktober 2022)

Das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts in China lag 2021 rund 8,1 % über dem Vorjahr. In den USA wuchs das Bruttoinlandsprodukt knapp 5,7% und in Japan 1,7% gegenüber 2020. ²

Laut Erhebung des europäischen Statistikamts Eurostat verzeichnete im Berichtszeitraum auch die Wirtschaft im Euroraum ein deutliches Wachstum von 5,4% gegenüber 2020. ³

Im Jahr 2021 wuchs das deutsche Bruttoinlandsprodukt preisbereinigt um 2,6% im Vergleich zum Vorjahr. Nachdem die Wirtschaftsleistung im vergangenen Sommer trotz zunehmender Liefer- und Materialengpässe wieder gewachsen war, wurde die Erholung der deutschen Wirtschaft durch die vierte Corona-Welle und erneute Verschärfungen der Corona-Schutzmaßnahmen zum Jahresende gestoppt. ⁴

1.3 Entwicklung der Automobilindustrie

Das weltweite Geschäft mit den Herstellern von Personenkraftwagen (Pkw) und Nutzfahrzeugen stellt das wichtigste Marktsegment für den Konzern dar. Nachdem das Wachstum des Weltautomobilmarkts drei Jahre in Folge rückläufig war, konnte die weltweite Kraftfahrzeugproduktion im Jahr 2021 wieder leicht zulegen. Obwohl anhaltende Lieferengpässe bei Halbleitern sowie Einschränkungen gegen die Coronavirus-Pandemie die Produktion teils massiv belasteten, wurden 2021 insgesamt knapp 77,2 Mio. Fahrzeuge produziert (+3,5%) ⁵. In dieser Zahl sind Pkw und leichte Nutzfahrzeuge bis 6 Tonnen zusammengefasst.

Die Automobilproduktion entwickelte sich dabei in den Hauptregionen unterschiedlich. In Europa wurden im Berichtszeitraum rund 15,9 Mio. Fahrzeuge produziert, was 4,1% unter der Vorjahresproduktion lag. In Nordamerika blieb die Automobilproduktion mit 13,0 Mio. Fahrzeugen (+0,2%) auf einem ähnlichen Niveau wie 2020. In der Region Greater China lag die Fahrzeugproduktion laut Branchendienstleister IHS Markit hingegen bei 24,8 Mio.Fahrzeugen und damit um 5,3% über dem Vorjahreswert. In Japan (-3,7%) und Südkorea (-1,1%) konnte das Produktionsniveau von 2020 nicht erreicht werden. Hingegen wurden die größten Zuwachsraten bei der Fahrzeugproduktion in Südasien (+27,4%) sowie Südamerika (+16,1%) erzielt. ⁶

Auch die deutschen Hersteller meldeten 2021 unterschiedliche weltweite Verkaufszahlen: während der Absatz von Mercedes-Benz Cars & Vans um 5% auf knapp 2,3 Mio.

² Statistisches Bundesamt (Oktober 2022)
³ Eurostat (November 2022)
⁴ Statistisches Bundesamt (Oktober 2022)
⁵ IHS Markit (Oktober 2022)
⁶ IHS Markit (Juli 2022)

Fahrzeuge sank, lieferte die BMW Group mit 2,5 Mio. über 8% mehr Fahrzeuge aus als noch 2020. Audi hatte 2021 rund 1,7 Mio. Fahrzeuge ausgeliefert und damit etwa 0,7% weniger als im Vorjahr. Die gesamte Volkswagen Gruppe lieferte 2021 knapp 8,9 Mio. Fahrzeuge aus und damit ca. 4,5% weniger als 2020 (9,3 Mio. Fahrzeuge). ⁷

Neben anhaltender Coronavirus-Einschränkungen wird 2022 eine Abschwächung des makroökonomischen Umfelds infolge der Ukraine-Krise und der Wirtschaftssanktionen gegen Russland die Automobilproduktion weiter nachhaltig beeinflussen. Für das Gesamtjahr geht der Branchendienstleister IHS Markit nach Ablauf des ersten Quartals davon aus, dass die weltweite Fahrzeugproduktion rund 81,8 Mio. Fahrzeuge betragen wird (+6,0%). Damit wird das Wachstum in 2022 jedoch geringer ausfallen, als ursprünglich Anfang des Jahres erwartet wurde. ⁸

1.4 Standorte des BorgWarner Germany Holding Services - Konzerns

Die BorgWarner Germany Holding Services ist ein global agierender (Teil-)Konzern und war im Jahr 2021 in folgenden Ländern vertreten:

Unsere ungarische Gesellschaft am Standort Oroszlany haben wir Mitte Dezember 2021 an eine andere BorgWarner-Gesellschaft, die sich nicht im Konsolidierungskreis der BorgWarner Holding Services GmbH befindet, verkauft. Die Gesellschaft wurde entkonsolidiert und wird im nächsten Jahr nicht mehr Teil dieses Konzernabschusses sein.

1.5 Bericht nach Segmenten

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Umsätze nach unseren beiden Segmenten:

⁷ Geschäftsberichte 2021 Daimler AG, BMW AG, Audi AG
⁸ IHS Markit (Oktober 2022)

1.5.1 Segment Air Management

Unser Produktsegment "Air Management" steuert mit € 2.164 Mio. den größten Teil zum Konzernumsatz bei (knapp 10% über Vorjahr).

In diesem Segment werden Produkte entwickelt und gefertigt, welche die Kraftstoffeffizienz verbessern, Emissionen reduzieren und die Leistungsfähigkeit der Aggregate verbessern. Folgende Produktgruppen sind in diesem Segment vereinigt: Turbolader, e-Booster, eTurbos, Motorensteuerung, Abgasmanagement, Temperaturmanagement, Zündungstechnologie, Intelligente Aktuatorik, Powertrain Sensoren, Innenraumheizung, Batterieheizungs- und -ladungssysteme.

1.5.2 Segment e-Propulsion & Drivetrain

Das Elektronikportfolio des Segments e-Propulsion & Drivetrain besteht aus Leistungselektronik, sowie Motor- und Getriebesteuermodulen. Da die Elektrifizierung von Fahrzeugen zunimmt, bieten unsere Leistungselektroniklösungen, einschließlich Inverter, On-Board-Ladegerät, AC/DC-Wandler, Batteriemanagementsysteme und Software-Inverter, unseren OEM-Kunden eine bessere Effizienz, geringeres Gewicht und damit niedrigere Kosten. Die Steuermodule mit bis zu einer Million Zeilen Softwarecodes sind Schlüsselkomponenten, die die Integration und den Betrieb von Antriebsstrangprodukten im gesamten Fahrzeug ermöglichen.

Das Produktsegment "e-Propulsion & Drivetrain" stellt elektronische Antriebselemente für die Automobilindustrie Spezialprodukte für den Antriebsstrang, insbesondere Kupplungssysteme inkl. Subsysteme für Automatikgetriebe und Doppelkupplungsgetriebe (auch für Hybridfahrzeuge) her und fertigt Traktionssysteme und für Automobilhersteller. Das bekannteste Produkt ist die elektronisch gesteuerte Lamellen-Kupplung, die in verschiedenen Allradsystemen eingesetzt wird.

Der Umsatz in diesem Segment betrug € 581 Mio., was einer Steigerung von 15,2% zum Vorjahr entspricht.

1.5.3 Gesamtaussage

In unseren beiden Segmenten konnten wir in 2021 Umsatzzuwächse verbuchen. In Summe lag das Umsatzplus gegenüber dem Vorjahr bei € 281 Mio., was eine Steigerung von mehr als 11% bedeutet. Mit diesem deutlichen Umsatzzuwachs haben wir unsere letztjährige Prognose deutlich übertroffen, da wir, nach Umsatzzuwächsen im ersten Halbjahr 2021 eine Abschwächung des Umsatzes im zweiten Halbjahr aufgrund der gestiegenen Rohstoffverknappung befürchtet hatten. Dieser negative Effekt ist dann aber doch nicht in der angenommenen Höhe eingetreten.

2. Forschungs- und Entwicklungsbericht

In unseren Forschungs- und Entwicklungsabteilungen wurden im Geschäftsjahr 2021 1.037 Mitarbeiter beschäftigt, das sind 63 Personen weniger als im Vorjahr.

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen haben sich wie folgt entwickelt:

Die Forschungs- und Entwicklungskosten in 2021 von € 152,2 Mio. machen 5,5% (Vorjahr 6,2%) der Umsatzerlöse aus. Mit der Reduktion der R&D-Mitarbeiter geht auch eine Reduzierung der R&D-Kosten einher, wenn auch prozentual geringer.

Unser Konzern betreibt Forschung und Entwicklung rund um das Thema Antrieb. Diese zielt darauf ab, Know-how und Fachwissen über Produktlinien hinweg zu nutzen, um neue Antriebssysteme und Module zu entwickeln und diese zu vermarkten.

Beide Produktsegmente haben demnach ihre eigenen F&E-Organisationen mit einer Vielzahl von Ingenieuren und Technikern in verschiedenen Entwicklungszentren, die sich weltweit um unsere Entwicklungsprojekte kümmern. Die Zusammenarbeit mit den OEMs ist in unserem Entwicklungsprozess sehr wichtig, damit unsere Mitarbeiter deren zukünftige Produkt-Bedürfnisse erahnen, designen und entsprechende neue Automobil-Komponenten bzw. -Systeme produzieren können. Unser Bekenntnis, im Bereich Forschung und Entwicklung immer auf höchstem Niveau zu agieren, wird stetig von unseren OEM-Kunden mit neuen Aufträgen honoriert. Dabei sehen wir deutlich die Entwicklungsschwerpunkte im Bereich der Elektro- und Hybridantriebe.

Unsere Muttergesellschaft BorgWarner Inc. hat sich im Rahmen der strategischen Planung (Charging Forward) vorgenommen den Umsatzanteil der auf rein elektrische Vehikel fällt von < 3% (in 2021) auf rund 45% bis zum Jahre 2030 zu erhöhen. Damit ist auch ersichtlich, dass unsere Schwerpunkte im Bereich Forschung und Entwicklung nun deutlich in diesem Bereich verstärkt werden.

3. Geschäftsverlauf und Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Unser Konzern ist organisatorisch in das übergeordnete Steuerungssystem der BorgWarner Inc., Auburn Hills/USA, eingebunden. Zentrale Bestandteile des Steuerungssystems der BorgWarner Inc. waren als bedeutendste Leistungsindikatoren im engeren Sinne zum einen der Umsatz und der operative Gewinn (Ergebnis vor Zinsen und vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (nach US GAAP)); als Leistungsindikatoren im weiteren Sinne werden zum anderen die Umsatzrentabilität, gemessen am operativen Ergebnis (nach US GAAP), als auch der operative Cash-Flow verwendet. Die Steuerung erfolgt hierbei in erster Linie nach den weltweiten Segmenten Air Management und e-Propulsion & Drivetrain. Eine operative Steuerung nach HGB-Kennzahlen, sowie auf Basis der Konsolidierungskreisabgrenzung des Teilkonzerns der BorgWarner Germany Holding Services GmbH, erfolgt nicht. Lediglich zur Erfüllung gesetzlicher und statutarischer Verpflichtungen werden derartige Größen von der Geschäftsführung der BorgWarner Germany Holding Services GmbH beachtet. Zentrale Dienstleistungen, u.a. auf dem Gebiet der Finanzen, Rechtsberatung und sonstigen Wirtschaftsberatung, werden von der BorgWarner Europe GmbH, als Tochtergesellschaft der BorgWarner Germany Holding Services GmbH, erbracht. Darüber hinaus ist die BorgWarner Europe GmbH Cash-Pool- Führerin für alle ihre Tochtergesellschaften und andere BorgWarner Gesellschaften.

Der Konzernverlust des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von € 173,6 Mio. ist nach wie vor belastet von den Abschreibungen auf den Geschäfts- und Firmenwert, die im nächsten Abschnitt 3.1 Ertragslage weiter erläutert werden.

3.1 Ertragslage

Erläuterungen:

^*) Betriebsergebnis = Jahresüberschuss vor Ertragssteuern und vor Finanzergebnis
^**) EBITDA = Jahresüberschuss vor Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen auf das Anlagevermögen

Die Aufgliederung der Umsatzerlöse berichten wir im Abschnitt 1.5 Bericht nach Segmenten.

Unser Konzern erwirtschaftete in 2021 ein negatives Betriebsergebnis von € -118 Mio., hauptsächlich verursacht durch Abschreibungen auf das Anlagevermögen, die € 537 Mio. betrugen. Bezogen auf den Umsatz sind die Abschreibungen mit 19,4% immer noch außergewöhnlich hoch. Der Grund hierfür sind Abschreibungen auf den Firmenwert (€ 396,4 Mio.), der im Rahmen der Erstkonsolidierung im Jahr 2019 zu bilanzieren war. Der in der Bilanz gezeigte Firmenwert beträgt jetzt noch € 933,4 Mio., der bis einschließlich 2024 abgeschrieben wird und somit in dieser Zeit unser Ergebnis stark belastet.

Die Materialaufwandsquote hat sich leicht auf 63,8% verbessert (Vorjahr 64,5%), während die Personalaufwandsquote deutlich von 17,7% auf 16,1% gefallen ist.

3.2 Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme stieg zum 31.12.2021 um € 114,8 Mio. auf € 3.437,8 Mio. (+3,5%).

Die Eigenkapitalquote betrug 41,9% (Vorjahr 50,3%) und die Fremdkapitalquote somit 58,1% (Vorjahr 49,7%). Die Rückstellungen machten 8,8% aus, während die Verbindlichkeiten gegenüber BorgWarner Gesellschaften, die nicht zum Konsolidierungskreis gehören, 42,1% der Bilanzsumme betrugen.

Das Anlagevermögen macht, bedingt durch den hohen Firmenwert von € 933,4 Mio. und einer IC-Ausleihung von € 882,5 Mio., 71,2% der Bilanzsumme aus.

Der Firmenwert des Konzerns setzt sich zum 31.12.2021 wie folgt zusammen:

Der Abgang beim Geschäfts- oder Firmenwert betrifft unsere ungarische Gesellschaft am Standort Oroszlany, die wir Mitte Dezember 2021 an eine andere BorgWarner-Gesellschaft, die sich nicht im Konsolidierungskreis der BorgWarner Holding Services GmbH befindet, verkauft haben. Die Gesellschaft wurde entkonsolidiert und wird im nächsten Jahr nicht mehr Teil dieses Konzernabschusses sein.

Die liquiden Mittel, vorwiegend Bankguthaben, betrugen am Bilanzstichtag € 13,5 Mio. Einen Einblick in die Finanzlage geben nachfolgende Cash-Flow-Zahlen, welche aus der Kapitalflussrechnung abgeleitet sind:

Die Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit konnten nicht die Mittelabflüsse aus unserer Investitions- und Finanzierungstätigkeit kompensieren, so dass am Ende ein Netto-Cash-Flow von € -64,9 Mio. zu verbuchen war.

Für die europäischen (inländischen und ausländischen) Gesellschaften besteht ein Cash-Pool unter der Leitung der BorgWarner Europe GmbH. Sämtliche entstandenen Bankguthaben werden demzufolge zum Ausgleich von Bankverbindlichkeiten genutzt. Es besteht die jederzeitige Fähigkeit des Konzerns, seinen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Aufgrund der innerhalb des Konzerns getroffenen Vereinbarungen wird die Liquidität innerhalb der mit verschiedenen Banken vereinbarten Kreditrahmen in Anspruch genommen. Die BorgWarner-Konzernspitze (BorgWarner Inc.) hat zugunsten kreditfinanzierender inländischer Banken eine Garantieerklärung für die BorgWarner Europe GmbH abgegeben. Die Deutsche Bank, das Kreditinstitut, bei der unser Cash-Pool aufgesetzt ist, hat der BorgWarner Europe GmbH, Ketsch, und deren Tochtergesellschaften eine Kreditlinie über insgesamt € 65,0 Mio. eingeräumt. Am Abschlussstichtag war diese Kreditlinie nicht in Anspruch genommen.

3.3 Investitionen

Im Jahr 2021 wurden im Konzern € 82,5 Mio. in das Sachanlagevermögen investiert, das sind 3,0% der Umsatzerlöse (Vorjahr 4,5%). An allen Standorten wurden die notwendigen Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen vorgenommen.

3.4 Abschließende Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres 2021 war wiederum geprägt von den fast € 400 Mio. die wir auf unseren Firmenwert abgeschrieben haben. Einen außerordentlichen Ertrag von rund € 124 Mio. haben wir auf der anderen Seite durch den Verkauf unser ungarischen Gesellschaft Mitte Dezember 2021 verbuchen können. Durch die Umsatzsteigerung, den außerordentlichen Ertrag und durch verstärkte Kostenkontrolle waren wir in 2021 in der Lage unser EBITDA von € 157,9 Mio. auf € 419,0 Mio. zu steigern, was auf eine stark verbesserte Ertragskraft schließen lässt.

Unser Konzern sieht sich weiterhin als bedeutender global aufgestellter Zulieferer der Automobilindustrie mit einem attraktiven Produktangebot für den Antrieb von Elektro-, Hybrid- und Verbrennungsmotoren bestens positioniert. Die dem Konzern in Form von Eigenkapital und Darlehen von verbundenen Unternehmen sowie Bankdarlehen zur Verfügung stehenden Finanzmittel erlauben die Realisierung sämtlicher geplanten Investitionen und sichern das jederzeitige Erfüllen der Zahlungsverpflichtungen.

4. Risiko- und Chancenbericht

Jede Art der Geschäftstätigkeit ist mit allgemeinen und gegebenenfalls zusätzlichen spezifischen Risiken verbunden. Unser Risikomanagementsystem ist schriftlich dokumentiert und in das BorgWarner Konzern-Risikomanagement integriert. Es soll Risiken identifizieren und soweit einschränken, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zum erwarteten Nutzen der Geschäftstätigkeit des Konzerns stehen. Unser Risikomanagement umfasst neben der Festlegung von Verantwortlichkeiten eine Vielzahl von internen Kontrollen und deren Dokumentation, angemessene Pflichtenteilung, umfassende Information und Schulung von Mitarbeitern sowie die Überwachung dieser Maßnahmen.

Als Teilkonzern eines börsennotierten amerikanischen Unternehmens ist der Konzern Bestandteil des übergeordneten internen Kontrollsystems der BorgWarner Inc. Dieses Kontrollsystem unterliegt den strengen Vorschriften der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (SEC) und damit einer pflichtgemäßen Überprüfung seiner Effizienz und Zuverlässigkeit. Das BorgWarner Risikomanagementsystem regelt die Erfassung und Bewertung von Risiken sowie die Berichterstattung und ist in die Strategie-, Planungs- und Informationsprozesse des Konzerns integriert.

BorgWarner führt seine Geschäftsbereiche durch strategische und operative Zielvorgaben. Das Erreichen der Ziele wird durch ein Management-Informationssystem verfolgt, das alle relevanten Kennzahlen im Ist, im Budget und im Forecast (Prognose) abbildet. Bei negativen Abweichungen werden kurzfristig entsprechende Maßnahmen veranlasst. Monatlich berichten alle Geschäftsbereiche über ihre wirtschaftliche Entwicklung und zeigen Chancen und Risiken zu den geplanten Ergebnissen, aber auch künftige Entwicklungen auf. Ergänzend verfügt BorgWarner über ein unternehmensweites internes schriftlich dokumentiertes Kontrollsystem (IKS), das organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, Verfahrensanweisungen und Systemprüfungen vorsieht. Die interne Revision untersucht alle Unternehmensbereiche in regelmäßigen Zeitabständen. Hierbei werden u.a. die Einhaltung von Richtlinien, die Funktionstrennung der Aufgaben, die Ordnungsmäßigkeit und Effizienz von Geschäftsprozessen sowie die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements überprüft.

An antizipierbaren Risiken für die Geschäftstätigkeit des Konzerns haben wir insbesondere die folgenden Risiken ausgemacht:

4.1 Risiken aus konjunkturellen Nachfrageeinflüssen

Der Planungsprozess zeigt Chancen im Hinblick auf neue Produkte, Kunden und Märkte auf. Dem gegenüber stehen Risiken für Absatz, Umsatz und Ergebnis aus stagnierenden oder gar rückläufigen Produktionsmengen der Automobilhersteller bei Fahrzeugmodellen, für die BorgWarner Teile liefert. Konjunkturelle Schwankungen können dabei einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit haben. Ihre Auswirkungen werden auf die einzelnen Geschäftsbereiche aufgeteilt, damit dort die situationsadäquaten betriebswirtschaftlichen Maßnahmen getroffen werden können.

Ebenfalls zu nennen ist hier das Risiko, dass die Verbrauchernachfrage nach PKW aufgrund der momentanen Krisenherde (Ukraine, COVID-19) und der damit verbundenen Rohstoffknappheit auf niedrigem Niveau im Jahr 2023 und den kommenden Jahren verbleiben könnte.

4.2 Risiken am Beschaffungsmarkt

Infolge der immer kürzer werdenden Konjunkturzyklen können Versorgungsschwierigkeiten bei bestehenden Lieferanten auftreten. Als Automobilzulieferer haben wir eine besonders große Anzahl von spezifischen Lieferanten. Hier hat der Einkauf ein umfangreiches Instrumentarium aufgebaut, um Risiken zu begrenzen. Die Bonität der Lieferanten wird laufend beobachtet. Spezialisierte Teams im Einkauf sorgen dafür, dass in einer Krisensituation die Versorgung der Geschäftsbereiche und somit auch die der Endkunden sichergestellt werden kann. Dennoch stellen wir zunehmend eine größere Anzahl von Lieferanten fest, die sich in finanziellen Schwierigkeiten befinden.

Risiken aus Preissteigerungen am Rohstoff-Beschaffungsmarkt könnten unsere Ertragslage belasten. Durch Lieferverträge mit Festpreisen versuchen wir, dem Risiko von Preissteigerungen soweit wie möglich zu begegnen. Darüber hinaus bestehen Vereinbarungen, dass Preissteigerungen am Beschaffungsmarkt bei Überschreiten bestimmter Prozentsätze zu Preisnachverhandlungen mit unseren Abnehmern führen.

Konkret stellen wir weiterhin globale Engpässe und Lieferschwierigkeiten bei Halbleitern und anderen elektronischen Bauteilen am Weltmarkt fest. Dieses Beschaffungsrisiko beeinflusst alle weiteren Schritte im Produktions- und Vermarktungsprozess, nicht nur bei uns, sondern auch bei unseren Lieferanten, Kunden und in anderen Branchen, bei denen Elektronik ein Bestandteil ist.

4.3 Risiken am Absatzmarkt

Unser Konzern zählt weltweit alle namhaften Automobilhersteller zu seinen Kunden. BorgWarner könnte Verluste erleiden, wenn sich die Bonität einzelner Kunden verschlechtert und dadurch Zahlungsverzögerungen oder -ausfälle eintreten. Wir versuchen, dem Risiko von Kundenausfällen durch eine ausgewogene Kunden- und Produktstruktur zu begegnen.

Die unseren Kunden eingeräumten Zahlungsziele bewegen sich im Rahmen branchenüblicher Konditionen. Aufgrund der hohen Bonität unserer Kunden im OEM-Bereich sind die festgestellten Forderungsausfallrisiken nur von untergeordneter Bedeutung. Lediglich im Bereich des Ersatzteilmarktes bestehen gegebenenfalls Ausfallrisiken, die durch entsprechende Analysen bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung reduziert werden. Eine Absicherung dieses Risikos, z.B. durch Factoring, erfolgt nicht, da die entsprechenden Kosten über den von uns ermittelten Risiken liegen.

Nach wie vor verhandeln wir mit unseren Kunden über die Weitergabe von gestiegenen Kosten und es wurden auch schon entsprechende Vertragszusätze im zweiten Halbjahr 2022 dazu abgeschlossen. Allerdings ist es meistens nicht möglich 100% der Kostensteigerungen an die Kunden weiterzugeben, so dass unsere operative Marge hiervon negativ beeinflusst wird.

Die Entwicklung in China, vor allem der immer noch anhaltende Handelsstreit zwischen China und USA über Einfuhrzölle, stellt aus unserer Sicht ebenfalls ein Risiko am Absatzmarkt, der OEM, welches unsere Produkte als Zulieferer betreffen wird, dar.

4.4 Produktrisiko

Der Konzern verfolgt in hohem Maße das Ziel, innovative Produkte zu vertreiben. Hier sind wir an umfangreichen Entwicklungs- und Fertigungsprojekten beteiligt, um dem technischen Fortschritt zu begegnen. In diesen Projekten können unerwartete technische Probleme in den einzelnen Geschäftsbereichen oder bei den Zulieferern auftreten, die unter anderem zu höheren Kosten für den Serienanlauf und / oder höheren Investitionen führen können als ursprünglich geplant. Zur Vermeidung bzw. Verringerung dieser Risiken haben die Geschäftsbereiche überarbeitete Standards für die Projektabwicklung festgelegt. Sie sehen regelmäßige Projekt-Reviews vor, um gegebenenfalls ein frühzeitiges Gegensteuern zu ermöglichen. Im Rahmen der technischen Anfertigung dieser Produkte sind u. a. die bestehenden gewerblichen Schutzrechte (z.B. Patente) von großer Bedeutung. Werden im Rahmen der Entwicklung oder Produktion besagte Rechte Dritter verletzt, kann dies neben drastischen Strafzahlungen zu einer Verzögerung oder sogar Verhinderung der Auslieferung unserer Produkte durch rechtliche Schritte seitens der Wettbewerber führen. Wir begegnen diesem Risiko durch genaueste Beachtung der relevanten Vorschriften.

4.5 Risiken der Internationalisierung

Als Teil des weltweit tätigen US-amerikanischen BorgWarner-Konzerns nutzen wir die Möglichkeit des Austausches im Wege der Transferleistungen innerhalb des Konzerns. Diese werden grundsätzlich wie unter fremden Dritten abgerechnet. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Angemessenheit der Liefer- und Leistungsverrechnung von den Steuerbehörden einzelner Länder unterschiedlich beurteilt wird mit der Folge zusätzlicher Steuerbelastungen.

4.6 Fremdwährungsrisiken

Wir betreiben auch Geschäfte außerhalb der Euro-Zone. Ein Teil der Beschaffung sowie ein Teil der gestellten Rechnungen sind somit in anderen Währungen als dem Euro zu begleichen. Wechselkursschwankungen zwischen Euro und Fremdwährungen können das Konzernergebnis beeinflussen. Der Konzern setzt Devisentermingeschäfte zur Sicherung von auf Fremdwährung lautenden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ein.

4.7 Gewährleistungsrisiko

Entwicklungs-, Produktions- oder Logistikfehler in den einzelnen Werken oder bei unseren Lieferanten können dazu führen, dass Kunden mit fehlerhaften Teilen oder zu spät beliefert werden. Dies hat möglicherweise Schadensersatzforderungen zur Folge. Deshalb hat BorgWarner umfangreiche Verfahrensanweisungen zur Prozesssicherheit, zum Qualitätsmanagement sowie zu Prozess-Audits in den einzelnen Werken und bei den eigenen Zulieferern etabliert. Um derartige Risiken in der eigenen Fertigung zu verringern, entwickeln die Geschäftsbereiche die eigenen Produktionsverfahren ständig weiter und betreiben eine vorbeugende Instandhaltung der Anlagen. Wir bemühen uns, unsere Erzeugnisse in bestmöglicher Qualität an unsere Geschäftspartner zu liefern. Trotz der eingerichteten Kontrollen sind Risiken aus Gewährleistungen nicht vollständig auszuschließen. Wir haben zur Absicherung dieser Risiken Produkthaftpflichtversicherungen abgeschlossen.

4.8 Liquiditätsrisiken

Der Liquiditätsbedarf der Konzerngesellschaften wird im Rahmen des Budgetierungsprozesses durch eine Liquiditätsplanung festgelegt. Die Liquiditätsentwicklung unterliegt einer ständigen Kontrolle. Es besteht ein Cash-Pool, in den aktuell alle europäischen Gesellschaften einbezogen sind. Zinsänderungsrisiken im Bereich der Verbindlichkeiten werden durch langfristig vereinbarte Darlehensverträge begegnet.

4.9 IT-Risiken

Durch den Ausfall von IT-Systemen oder Datenmanipulation könnten unsere Geschäftsprozesse empfindlich gestört werden. Um diesem Risiko zu begegnen, haben wir die wesentlichen IT-Aktivitäten in einer konzerneigenen IT-Gesellschaft gebündelt. Von dort werden die IT-Systeme einschließlich Software gepflegt und die Berechtigungskonzepte, Richtlinien zur IT-Sicherheit und Notfallpläne regelmäßig überwacht und geprüft. An die Sicherheit und die Verfügbarkeit der Systeme werden höchste Anforderungen gestellt. Die wichtigen Systeme werden in verschiedenen Rechenzentren gespiegelt und sind durch unterschiedliche Brandbereiche gesichert. Die Gesellschaft nutzt virtualisierte Lösungen mit Hochverfügbarkeit und Desaster Recovery Eigenschaften oder Cloud-Lösungen - vollautomatische Übernahme von Diensten nach Ausfall von Soft- oder Hardware. Zur physischen Absicherung werden Zutrittskontrollsysteme, Überwachungssysteme, Rauchmelder, Überspannungsschutzsysteme und Wasserdetektoren verwendet. Strenge Passwortregeln, periodische Backups, Antivirenschutz und weitere Systeme runden den hohen Sicherheitsstandard ab.

4.10 Sonstige Risiken für den allgemeinen Geschäftsprozess

In die Geschäftsprozesse, vor allem im Bereich Entwicklung, sind in erheblichem Umfang externe Dritte als Partner integriert. Mit der Einbindung Dritter in den eigenen Geschäftsprozess ist das Risiko verbunden, dass Dritte ihren Verpflichtungen nicht oder nicht ordnungsgemäß nachkommen und damit für den Konzern Nachteile entstehen. Um diesen Risiken zu begegnen, werden in Einzelfällen Lieferanten-Audits durchgeführt.

Der Konzern verfügt in hohem Maße über qualifizierte Mitarbeiter. Die flache Organisationsstruktur bringt es mit sich, dass eine begrenzte Anzahl von Führungskräften wesentliche Fachkenntnisse im Management, der Produktentwicklung sowie im Marketing und Vertrieb hat. Der Ausfall von leitenden Mitarbeitern in der Konzernleitung oder in der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften könnte nachteilige Auswirkungen auf den Konzern haben. Dieses Risiko wird mit verstärkter Organisationsplanung und Mitarbeiter-Entwicklungsprogrammen reduziert.

Wie jedes Unternehmen trägt der Konzern in seinen jeweiligen Märkten weitere allgemeine Geschäftsrisiken wie z. B. Unfälle, Naturkatastrophen, das Risiko von Streik und anderen unvorhersehbaren negativen Einflüssen. Soweit möglich und wirtschaftlich sinnvoll, haben wir uns gegen diese Risiken durch den Abschluss von Versicherungen abgesichert.

Das größte Risiko für die Entwicklung unseres Konzerns besteht in der zunehmenden Konzentration der Automobilindustrie auf die Entwicklung von Hybrid- und Elektrofahrzeugen. Insgesamt sind sonstige wesentliche oder bestandsgefährdende Risiken derzeit nicht zu erkennen.

4.11 Chancen

Trotz der hier genannten Risiken überwiegen aus Sicht der Konzernleitung und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften kurz- und mittelfristig die Chancen, die unser Konzern hat. Aufgrund der strategischen Ausrichtung unseres Konzerns in den ausgewählten Segmenten des Automobilzuliefermarktes mit den Schwerpunkten Elektro-, Verbrennungs-, und Hybridantrieben sehen wir uns für die Zukunft, auch in stärkerer elektrischer Umgebung, gerüstet. Der Konzern profitiert nicht nur von seinen innovativen Produkten und den internationalen Geschäftsbeziehungen, sondern auch von dem Austausch des technologischen Wissens innerhalb des weltweit tätigen BorgWarner-Konzerns. Garant für den Unternehmenserfolg sind neben unserer Produktpalette insbesondere unsere hoch motivierten und bestens geschulten Mitarbeiter.

5. Prognosebericht

Eines der obersten Unternehmensziele des Konzerns der BorgWarner Inc. ist die nachhaltige Steigerung des Werts des Konzerns, weil wir der Auffassung sind, dass wir nur aus einer gesicherten finanziellen Position den hohen technologischen Ansprüchen unserer Kunden gerecht werden können. Letzteres wiederum ist unabdingbare Voraussetzung für den Erhalt der Arbeitsplätze unserer Mitarbeiter. Um unsere Unternehmensziele zu erreichen, nutzen wir die sich uns bietenden Marktchancen und scheuen keine technischen Herausforderungen, mit denen wir die technologische Führerschaft auf den von uns besetzten Geschäftsfeldern belegen können.

Wir sind mit den vorhandenen global aufgestellten Geschäftsfeldern ein bedeutender Partner der Automobilhersteller, der seinen Kunden zukunftsweisende Problemlösungen, vor allem auf den Gebieten innovativer Elektro-, Verbrennungs- und Hybridantriebe liefert. Unsere Produkte leisten einen hohen Beitrag zur Effizienzsteigerung bei gleichzeitiger Verminderung der Umweltbelastung. Wir sind überzeugt, mit unserem Präsenz vor allem in Europa und im asiatischen Raum die Voraussetzung zur bestmöglichen Auslastung unserer Ressourcen geschaffen zu haben.

Für das Jahr 2022 und darüber hinaus bestehen erhebliche Unsicherheiten in Bezug auf die Auswirkungen des Krieges in der Ukraine. Ebenso unsicher ist weiterhin der Verlauf der Corona-Pandemie und die Entspannung bzw. die Verschärfung der Lieferengpässe bei Halbleitern und anderen Rohstoffen. Wir erwarten weiterhin steigende Preise bei Rohstoffen, Vorprodukten, Energie und Transport oder zumindest ein Einpendeln auf hohem Niveau.

In unseren Planungen gehen wir davon aus, dass die Automobilproduktion von Personenwagen und leichten Nutzfahrzeugen in 2022 von 77,2 Mio. auf 81,8 Mio. Fahrzeuge ansteigen wird. ⁹

Unser Konzern-Umsatz wird sich dennoch deutlich verringern, da wir eine größere ungarische Gesellschaft in 2021 entkonsolidiert haben und diese in 2022 nicht mehr im Konsolidierungskreis enthalten ist. In 2021 war diese Gesellschaft noch fast mit dem kompletten Umsatz enthalten. Abgesehen von dieser strukturellen Änderung des Konsolidierungskreises rechnen wir für 2022 wiederum mit einem ähnlichen organischen Umsatzzuwachs wie auch schon in 2021.

Wir gehen in unseren Planungen davon aus, dass wir in den nächsten beiden Jahren aufgrund der hohen Firmenwert-Abschreibung weiterhin ein negatives Jahresergebnis ausweisen werden. Beim Betriebsergebnis und bei den EBITDA erwarten wir, bereinigt um Einmaleffekte, ähnliche Ergebnisse wie in 2021.

Unsere Liquidität zeugt nach wie vor von einer effektiven Kostenkontrolle und effizientem Cash-Management. Mit Blick auf die Zukunft sind wir fest entschlossen, die Kosten,- und Cash-Basis unseres Unternehmens weiter zu verbessern und Strukturverbesserungen vorzunehmen. Gleichzeitig halten wir an unseren wichtigsten strategischen Zielen fest: Wir wollen ein führender Automobil-Zulieferer im Bereich Antriebsstrang sein und stehen für saubere und effiziente Technologie-Lösungen sowohl für Kraftfahrzeuge mit Elektro-, Verbrennungs-, als auch für Hybridmotoren.

Weiterhin beschäftigen wir uns mit technisch und wirtschaftlich sinnvollen Akquisitionen, Produktkonzentrationen und Produktportfoliomanagement, insbesondere zur Erweiterung unserer technischen Kompetenz und im Bereich des Trends der Elektrifizierung.

⁹ IHS Markit (Oktober 2022)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind. Wir weisen jedoch darauf hin, dass alle zukunftsbezogenen Aussagen auf derzeit verfügbaren Finanzdaten und Geschäftsplänen des Konzerns BorgWarner Inc. basieren. Darüber hinaus sind zukunftsbezogene Aussagen stets mit einer gewissen Unsicherheit behaftet.

Konzerneigenkapitalspiegel

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01. - 31.12.2021

der BorgWarner Germany Holding Services GmbH, Ketsch

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die BorgWarner Germany Holding Services GmbH, Ketsch

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der BorgWarner Germany Holding Services GmbH, Ketsch, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der BorgWarner Germany Holding Services GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Billigung des Konzernabschlusses

Der Konzernabschluss wurde am 07.12.2022 gebilligt.