Texas Instruments EMEA Sales GmbH

Texas Instruments EMEA Sales GmbH

Freising

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Texas Instruments EMEA Sales GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Texas Instruments EMEA Sales GmbH, Freising - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Texas Instruments EMEA Sales GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2023

Anhang Jahresabschluss 31. Dezember 2023

1. Allgemeine Angaben und Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemeine Angaben

Die Texas Instruments EMEA Sales GmbH mit Sitz in Freising (im Folgenden auch "TIES" oder "Gesellschaft") ist im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 223251 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Gesellschaftsvertrages und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die gesetzlichen Gliederungsschemata der §§ 266 bzw. 275 HGB wurden angewandt. Gemäß § 275 Abs. 3 HGB wurde die Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer von drei Jahren um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 250 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Für Anlagegüter, deren Netto-Einzelwert höher als EUR 250 ist, aber EUR 1.000 nicht übersteigt, wird das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird über 5 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Nutzungsdauer der Sachanlagen

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte an der Texas Instruments Semiconductor Trading Limited Company, Istanbul, Türkei, mit der bisher geleisteten Kapitaleinlage in Höhe von TRY 20.000 (EUR 6.260,06) angesetzt (Anschaffungskosten).

Handelswaren sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die flüssigen Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Der ausgewiesene Posten "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" resultiert aus der Saldierung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich zur Erfüllung dieser dienen (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der projizierten Einmalbeitragsmethode unter Verwendung der "Richttafeln 2018G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Sterblichkeit, Verheiratungswahrscheinlichkeit, Invalidisierungswahrscheinlichkeit, Finanzierungsendalter, Fluktuation und Biometrie wurden jeweils firmenspezifisch angepasst. Für die Abzinsung wurde zum 1. Januar 2023 ein Rechnungszinsfuß von 1,78% und zum 31. Dezember 2023 von 1,82% zugrunde gelegt. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden zum 1. Januar 2023 und zum 31. Dezember 2023 mit 3,00% sowie erwartete Rentensteigerungen bei zwei Pensionsplänen mit 2,30% und bei einem Pensionsplan mit 1,00% berücksichtigt. Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) wurden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet.

Wertpapiergebundene Pensionszusagen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert der Wertpapiere bewertet, soweit dieser den garantierten Mindestbetrag (diskontierter Erfüllungsbetrag der Garantieleistung) übersteigt.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergebende Zuführungsbetrag über einen Zeitraum von 15 Jahren verteilt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen aus Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

2. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind in Höhe von TEUR 106.083 (Vj. TEUR 67.202) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 196.922 (Vj. TEUR 215.105) Forderungen aus dem Cash-Pool des Konzerns. Von der Summe betreffen TEUR 106.070 (Vj. TEUR 67.097) Forderungen gegen Gesellschafter.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung sowie Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Gesellschaft verfügt über insgesamt vier Pensionspläne samt dazugehörigen Vermögensgegenständen, welche bilanziell einzeln betrachtet werden.

Der aktive Unterschiedsbetrag resultiert aus der Saldierung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (sog. Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB). Bei den Vermögensgegenständen handelt es sich um Wertpapiere.

Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

^*) Mitarbeiter, die die Firma gewechselt haben und Ihre Pensionsansprüche mitnehmen.

Der Zeitwert des Deckungsvermögens entspricht dem Kurswert am jeweiligen Stichtag.

Der noch in künftigen Perioden anzusammelnde Fehlbetrag gemäß Art. 67 Abs. 2 EGHGB beträgt TEUR 266.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 1.067.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 14.820 (Vj. TEUR 16.704) wurden im Wesentlichen für sonstige Personalaufwendungen, Gewinnbeteiligungen und noch nicht berechnete Dienstleistungen und Frachten gebildet.

Die Rückstellung für sonstige Personalaufwendungen beinhaltet vor allem Rückstellungen für ausstehende Rechnungen gegenüber verbundenen Unternehmen für Stock Options und Restricted Stock Units sowie für Jubiläums- und Bonusvergütungen.

Die Rückstellung für Gewinnbeteiligung betrifft den weltweiten Gewinnbeteiligungsplan, an dem die Mitarbeiter der Gesellschaft teilnehmen.

Die Rückstellung für erhaltene, jedoch noch nicht berechnete Dienstleistungen umfasst ausstehende Rechnungen für amtliche Gebühren, Dienstleistungen und Reisekosten.

Verbindlichkeiten

Bei den am Abschlussstichtag bestehenden Verbindlichkeiten handelt es sich um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind nicht durch Grundpfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

Die zum Abschlussstichtag bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren überwiegend aus der Gewinnabführung von TEUR 115.535 (Vj. TEUR 88.213) und aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 721.524 (Vj. TEUR 595.921).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 833.264 (Vj. TEUR 679.078).

Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2023

Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt EUR 27.000; EUR 22.500 werden von der Texas Instruments Management GmbH & Co. KG, Freising, (im Folgenden auch "TI KG") und EUR 4.500 von der Texas Instruments Incorporated, Dallas, Texas, USA, (im Folgenden auch "TI Inc.") gehalten.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Sonstige betriebliche Erträge

Die Währungsgewinne resultieren hauptsächlich aus auf US-Dollar oder Drittwährungen basierenden Transaktionen und wurden gemäß § 277 Abs. 5 Satz 2 HGB gesondert ausgewiesen.

Die periodenfremden Erträge bestehen mit TEUR 18 (Vj. TEUR 22) aus der Auflösung von Rückstellungen und mit TEUR 25.275 (Vj. TEUR 52.496) aus nachträglicher Anpassung der Verrechnungspreise. In 2022 wurde bezüglich des Antrags auf Vorabverständigung auf Basis des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten für die Jahre 2017-2021 eine grundsätzliche Einigung erzielt. Die dabei vereinbarten Margen wurden im Geschäftsjahr 2022 rückwirkend für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 verwendet sowie die steuerliche Behandlung des NSC-Goodwills im Geschäftsjahr 2023 rückwirkend geändert wurde und haben zu periodenfremden Erträgen geführt.

Materialaufwand

Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren

Personalaufwand

a) Löhne und Gehälter

In den Nebenbezügen sind vor allem Aufwendungen für Boni und die den Mitarbeitern der TIES gewährte Teilnahme an Aktienoptionsprogrammen und Restricted Stock Units der Konzern-Obergesellschaft, die in der Bilanz als Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten ausgewiesen werden, enthalten. Weiterhin enthalten sind Aufwendungen für Jubiläumszahlungen und Urlaubszeit.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Währungsverluste resultieren hauptsächlich aus auf US-Dollar oder Drittwährungen basierenden Transaktionen und wurden gemäß § 277 Abs. 5 Satz 2 HGB gesondert ausgewiesen.

Finanzergebnis

Die Zinserträge resultierten insbesondere aus dem Cash-Pooling-Bankkonto in Höhe von TEUR 18.924 (Vj. TEUR 3.438) und aus Pensionen von TEUR 4.906 (Vj. Zinsaufwand von TEUR 12.249).

Weiterhin fielen Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Jubiläumsrückstellung in Höhe von TEUR 26 (Vj. TEUR 18) an.

4. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 16.702 (Vj. TEUR 4.749) bestehen in Form von zukünftigen Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, inklusive Mietverträgen für Verkaufsbüros. Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2023 und 2034.

Im Berichtsjahr haben Banken Mietavalbürgschaften i. H. v. TEUR 443 (Vj. TEUR 464) übernommen.

Ausschüttungs- und Abführungssperre

Aus dem Überhang des Zeitwertes des Deckungsvermögens zu den Anschaffungskosten ergibt sich aufgrund von § 268 Abs. 8 S. 3 HGB eine Abführungssperre in Höhe von TEUR 7.467 (Vj. TEUR 6.943). Diese ist durch frei verfügbare Kapitalrücklagen in Höhe von TEUR 58.441 gedeckt und limitiert daher nicht den an den Organträger abzuführenden Jahresüberschuss.

Organe

Aufsichtsrat

Dr. Klaus Weisel, Freising, EMEA Legal Director - Aufsichtsratsvorsitzender

Lynn Clark, München, Director HR - Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende (bis 06. März 2024)

Nadine Schella, München, Director HR - Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende (ab 06. März 2024)

Andrea Adam, Digital Marketing Program Manager

Geschäftsführung

Andreas Schwaiger, Freising, Regional & EMEA Controller, Vice President

Gesamtbezüge der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats

Aufgrund der Erleichterungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB unterbleibt die Nennung der Gesamtbezüge der Geschäftsführung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten während des Geschäftsjahres keine Vergütung für ihre Tätigkeit.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Gesamthonorar unserer Prüfungsgesellschaft, EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, für das Geschäftsjahr 2023 beträgt TEUR 421 (Vj. TEUR 492) und teilt sich auf in TEUR 399 Abschlussprüfungsleistungen und TEUR 23 Steuerberatungsleistungen.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft ist eine 83,33%ige Tochter der Texas Instruments Management GmbH & Co. KG ("TI KG"). Die verbleibenden 16,67% des Stammkapitals der Organgesellschaft werden von der Texas Instruments Incorporated mit Geschäftsanschrift 12500 TI Boulevard, 75243 Dallas, Texas, USA, ("TI Inc.") gehalten.

Die TI KG ist mittelbar eine 100%ige Tochter der TI Inc.

Die Gesellschaft hat am 10. Juni 2016 rückwirkend zum 1. Januar 2016 mit der TI KG als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen und ist somit Teil einer umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft mit der TI KG als Organträger. Das Ergebnis der Gesellschaft wird unmittelbar an die TI KG übertragen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Texas Instruments Inc ., Dallas, Texas, USA, einbezogen (gleichzeitig kleinster und größter Konsolidierungskreis); dieser kann am Sitz der Gesellschaft (Texas Instruments Inc, P.O. Box 655474, M/S 413, Dallas, TX 75265, USA) eingesehen werden oder über den folgenden Link aufgerufen werden: http://investor.ti.com.

Die Gesellschaft ist nach § 290 Abs. 5 HGB von der Pflicht befreit, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, da es nur ein Tochterunternehmen hat, das gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden braucht.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben. Es gibt keine Erkenntnisse, die den Fortbestand des Unternehmens in irgendeiner Art gefährden könnten oder deren Einfluss sich materiell auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirkt.

Entwicklung des Anlagevermögens

LAGEBERICHT 2023

der Texas Instruments EMEA Sales GmbH, Freising

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

Die Texas Instruments EMEA Sales GmbH (im Folgenden: TIES oder Gesellschaft) vertreibt die Halbleiterendprodukte der Texas Instruments Incorporated, Dallas, Texas, USA, (im Folgenden: TI) im Rahmen eines Distributionsmodells für ganz Europa, Afrika und den Nahen Osten. Dabei operiert die TIES als sogenannter Limited Risk Distributor und ist eng in die Lieferkette und die Umsetzung der Konzernstrategie der TI eingebunden.

Der Konzern TI entwickelt und fertigt Halbleiter, die weltweit an Entwickler und Hersteller aus der Elektronikbranche verkauft werden. Der Konzern besitzt ein breites Portfolio von differenzierten Analogen und Embedded Processing-Halbleitern. Die Segmente Analog und Embedded Processing bilden den strategischen Schwerpunkt im gesamten Konzern. TIs ,Analog' und ,Embedded Processing' Produkte gehen hauptsächlich in die Absatzmärkte ,Automotive' und ,Industrial" sowie ,Personal Electronics', Communication Equipment" und ,Enterprise Systems'

Im Geschäftsjahr 2015 schloss die Texas Instruments Management GmbH & Co. KG, Freising, (im Folgenden: Management KG), eine weitere Konzerngesellschaft und Haupteigentümerin der TIES, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit ihren beiden Töchtern Texas Instruments Deutschland GmbH, Freising, (TID) und Texas Instruments Education Technology GmbH, Freising, ab. Ein weiterer Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde 2016 mit der TIES abgeschlossen. Es besteht weiterhin eine umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft mit der Management KG als Organträgerin.

Bereits am 17. Mai 2016, damals in Vorbereitung auf das neue Vertriebsmodell der TI in Europa und den sich ergebenden Änderungen in konzerninternen Prozessen, stellte die Gesellschaft gemeinsam mit der Schwestergesellschaft TID und der Management KG als Organträgerin einen Antrag auf Einleitung eines Vorabverständigungsverfahrens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika für die Wirtschaftsjahre 2017 bis 2021. Ziel ist Rechtssicherheit im Bereich der Verrechnungspreise. In 2022 wurde bezüglich des Antrags auf Vorabverständigung auf Basis des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten für die Jahre 2017-2021 eine grundsätzliche Einigung erzielt. Die dabei vereinbarten Margen wurden im Geschäftsjahr 2022 rückwirkend für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 unter Anwendung der HGB-Bilanzierungsnormen verwendet und haben zu periodenfremden Erträgen geführt.

Am 15. September 2020 übernahm die TIES von der Schwestergesellschaft TID deren Anteile an der National Semiconductor GmbH im Rahmen einer Abspaltung rückwirkend zum 1. Januar 2020. Anschließend wurde die neue Tochter National Semiconductor GmbH im Wege einer Aufwärtsverschmelzung nach den §§2 Nr. 1, 3 ff ., 46ff. Umwandlungsgesetz auf die TIES verschmolzen.

Branchenentwicklung

Das Jahr 2023 ist generell geprägt durch eine hohe Inflation, geopolitische Anspannungen im Mittleren Osten und rückläufigem Wirtschaftswachstum im Europa. Die Wirtschaft im Euroraum wächst um nur 0,5% in 2023, deutlich schwächer als prognostiziert, beeinflusst von Inflation und den weiterhin hohen Energiepreisen ¹.

Der weltweite Halbleitermarkt im Jahr 2023 sinkt um 8,2%, über alle Produktkategorien außer Logic und Discrete Semiconductors. Amerika sinkt mit 4,8%, APAC mit 12,4%, Europa stattdessen wächst mit 3,5% im Vergleich zu 2022. Die für TI und damit auch für die Gesellschaft relevanten Halbleitersegmente sind weltweit mit Analog um 8,7%, und Micro um 3,5% gesunken. ² Diese Produkte werden weiterhin durch eine Vielzahl von Marktteilnehmern angeboten, die ähnlich breit wie TI aufgestellt sein können oder nur Produktnischen bedienen; das Umfeld ist durch starken Wettbewerb bestimmt.

Der grundsätzliche Branchentrend für die kommenden Jahre ist weiterhin positiv: die Halbleiterindustrie hält eine Schlüsselposition für den digitalen Wandel inne.

Umsatzentwicklung

Im Jahr 2023 steigen die Umsatzerlöse der Gesellschaft um 4,4% auf 3.483 Mio. Euro (Vj. 3.338 Mio. Euro). Das erste Halbjahr ist im Vergleich zum Vorjahreszeitraum durch einen Anstieg in der Nachfrage gekennzeichnet, das zweite Halbjahr stattdessen durch eine sinkende Nachfrage und somit einem niedrigeren Umsatz geprägt. Der Anstieg des Umsatzes ist etwas niedriger gewesen als generell für den Europäischen Halbleitermarkt prognostiziert.

3.369 Mio. Euro (Vj. 3.261 Mio. Euro) werden entweder direkt mit Kunden oder über Vertragshändler erzielt; die Lieferungen gehen zu 90,4% (Vj. 87,0%) in den europäischen Raum.

113,8 Mio. Euro (Vj. 77,0 Mio. Euro) gehen zurück auf Lieferungen innerhalb des Konzerns.

Investitionen und Finanzierung

Die Gesellschaft investiert im Jahr 2023 13,4 Mio. Euro in Geschäftsausstattung und Laborausrüstung der angemieteten Vertriebsbüros sowie Softwarelizenzen; der Großteil der Investitionen fließt in das neue Zentrallager in Deutschland, das sich noch in der Aufbauphase befindet und im vierten Quartal 2024 in Betrieb gehen soll. Es wird mit einem Gesamtvolumen der Investition in das Zentrallager zwischen 20 und 30 Mio. EUR gerechnet. Die Finanzierung dieses Projekts wird durch den Cashflow aus der operativen Tätigkeit gedeckt.

Wie in den Vorjahren ist das Vorratsvermögen der Gesellschaft verteilt auf das Zentrallager in Nieuwegein, Niederlande, und diverse Kunden- und Distributionskonsignationslager in der EU.

¹ OECD (2024), OECD Economic Outlook, Interim Report February 2024: Strengthening the Foundations for Growth, OECD Publishing, Paris, https://doi.org/10.1787/0fd73462-en.
² WSTS (Juni 2024)

2. Darstellung der Lage

Wie im letzten Jahr prognostiziert, hat die Nachfrage im Berichtsjahr nachgelassen, was auch in einem eher niedrigeren Wachstum zu sehen ist.

Die Gesellschaft sieht die Kenngröße Umsatz als den wichtigsten finanziellen Leistungsindikator an, anhand dessen die Gesellschaft gesteuert wird.

Sowohl Betriebsergebnis als auch Jahresergebnis sind wie erwartet positiv, und es wird ein Gewinn an den Organträger Texas Instruments Management GmbH & Co. KG abgeführt.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft ist gegenüber dem Vorjahr um 18,7% oder 147,0 Mio. Euro von 784,6 Mio. Euro auf 931,6 Mio. Euro gestiegen.

Auf der Aktivseite steigt das Anlagevermögen hauptsächlich durch Investitionen in Anlagen im Bau für das neue Vertriebslager insgesamt um 13,6 Mio. Euro.

Das Umlaufvermögen steigt um 133,1 Mio. Euro auf 916,3 Mio. Euro. Das Vorratsvermögen, beträgt 281,4 Mio. Euro nach 126,9 Mio. Euro im Vorjahr. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sinken um 42,2 Mio. Euro auf 330,8 Mio. Euro (Vj. 373,0 Mio. Euro). Es sind zwei Effekte zu erkennen; ein Aufbau der Lagerbestände und eine etwas niedrigere Nachfrage.

Die Forderungen im Konzernverbund steigen um 20,7 Mio. Euro auf 303,0 Mio. Euro, davon kommen 196,9 Mio. Euro aus dem Cashpool mit der Hausbank. Die Umlaufintensität sinkt auf 98,3% (Vj. 99,8%).

Auf der Passivseite erhöhen sich die Verbindlichkeiten um 148,0 Mio. Euro auf 843,0 Mio. Euro (Vj. 695,0 Mio. Euro). Die hierin enthaltenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen steigen um 125,6 Mio. Euro auf 721,5 Mio. Euro (Vj. 595,9 Mio. Euro). Das spiegelt wiederum den Aufbau in den Lagerbeständen wider. Zudem steigt die Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen aufgrund des Gewinnabführungsvertrags um 27,3 Mio. Euro.

Die sonstigen Rückstellungen sinken um 1,9 Mio. Euro auf 14,8 Mio. Euro (Vj. 16,7 Mio. Euro). Die Rückstellungen für Pensionen betragen 14,6 Mio. Euro.

Aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages bleiben die Posten Gewinnvortrag und Jahresüberschuss unverändert. Mit 58,5 Mio. Euro Eigenkapital besitzt die TIES eine Eigenkapitalquote in Höhe von 6,3% (Vj. 7,5%).

Der positive Saldo aus Bankguthaben und -verbindlichkeiten der TIES beträgt zum Abschlussstichtag 0,5 Mio. Euro (Vj. 0,6 Mio. Euro). Im Jahr 2023 erzielt die Gesellschaft einen positiven Cashflow aus der operativen Tätigkeit in Höhe von 111,0 Mio. Euro (Vj. 121,6 Mio. Euro). Die Gesellschaft ist in das Cash-Pooling des TI Konzerns eingebunden, über das sie auf weitere Liquidität zugreifen kann. So beträgt der negative Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 97,4 Mio. Euro (Vj. 119,4 Mio. Euro) und aus der Investitionstätigkeit 13,8 Mio. Euro.

Die Gesellschaft verfügt über eine zugesagte Kreditlinie ihrer Hausbank in Höhe des Fünffachen des Eigenkapital in Mio. US-Dollar. Zum Jahresende wurde diese nicht in Anspruch genommen. Die Fähigkeit der Gesellschaft, eigene Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen, war stets gegeben.

Ertragslage

Der Umsatz der Gesellschaft steigt 2023 nachfragebedingt um 4,4% von 3.338 Mio. Euro auf 3.483 Mio. Euro.

Die Herstellungskosten, welche im Wesentlichen die Kosten der Beschaffung der TI Halbleiterprodukte umfassen, steigen entsprechend der Entwicklung der Umsätze um 3,9% auf 3.357 Mio. Euro (Vj. 3.233 Mio. Euro). Dementsprechend verbessert sich das Bruttoergebnis vom Umsatz um 21,1 Mio. Euro auf 126,0 Mio. Euro.

Die Vertriebskosten bleiben unverändert und betragen 57,4 Mio. Euro (Vj. 57,5 Mio. Euro).

Die Verwaltungskosten decken weitere allgemeine Konzerndienstleistungen sowie Prüfungs- und Steuerberaterkosten ab und betragen 2,8 Mio. Euro (Vj. 2,6 Mio. Euro).

Die sonstigen betrieblichen Erträge sinken von 82,5 Mio. Euro auf 39,5 Mio. Euro. Die Verringerung geht im Wesentlichen auf niedrigere Erträge aus der Währungsumrechnung zurück, die 2023 14,1 Mio. Euro betragen (Vj. 29,9 Mio. Euro), sowie auf eine nachträgliche Anpassung der Verrechnungspreise in Höhe von 25,3 Mio. Euro (Vj. 52,6 Mio. Euro). In 2022 wurde bezüglich des Antrags auf Vorabverständigung auf Basis des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten für die Jahre 2017 bis 2021 eine grundsätzliche Einigung erzielt. Die dabei vereinbarten Margen wurden im Geschäftsjahr 2022 rückwirkend für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 unter Anwendung der HGB-Bilanzierungsnormen verwendet sowie die steuerliche Behandlung des NSC-Goodwills im Geschäftsjahr 2023 rückwirkend geändert und haben zu periodenfremden Erträgen geführt.

Auch beim Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 16,5 Mio. Euro auf 13,7 Mio. Euro machen Währungseffekte die Hauptrolle aus, mit 13,2 Mio. Euro nach 29,9 Mio. Euro im Vorjahr.

Das Betriebsergebnis ³ ist mit 91,5 Mio. Euro positiv; die Verschlechterung gegenüber 2022 in Höhe von 5,4 Mio. Euro resultiert hauptsächlich aus der verbesserten Bruttoergebnis sowie aus der nachträglichen Anpassung der Verrechnungspreise.

Das Beteiligungs- und Finanzergebnis steigt um 32,7 Mio. Euro auf 24,0 Mio. Euro (Vj. 8,7 Mio. Euro negatives Ergebnis). Der Cashpool erzielt saldiert einen Zinsertrag in Höhe von 19,1 Mio. Euro (Vj. 3,6 Mio. Euro). Weiterhin sind die Zinsen aus der Abzinsung der Pensionen auf 0,03 Mio. Euro gesunken (Vj. 15,3 Mio. Euro).

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur wirtschaftlichen Lage

Die Gesellschaft konnte das Geschäftsjahr mit Umsatzerlösen in Höhe von 3.438 Mio. Euro (Vj. 3.338 Mio. Euro) sowie einem positiven Ergebnis nach Steuern (vor Gewinnabführung) in Höhe von 115,5 Mio. Euro (Vj. 88,2 Mio. Euro) schließen und damit die Erwartung des Vorjahres übertreffen; besonders das erste Halbjahr war durch eine stärkere Nachfrage als erwartet geprägt. Im Vorjahr wurde eine Umsatzentwicklung erwartet, die etwas unter dem Niveau des Vorjahres ist, ähnlich dem Rückgang (10,3%), der auch für den weltweiten Halbleitermarkt prognostiziert wurde. Aus Sicht der Geschäftsführung ist das Geschäftsjahr 2023 aufgrund des gestiegenen Umsatzes und Betriebsergebnisses als erfolgreich zu beurteilen.

³ Betriebsergebnis = Bruttoergebnis vom Umsatz abzgl. allgemeiner Verwaltungskosten sowie sonstiger betrieblicher Aufwendungen (exkl. Aufwendungen aufgrund Art. 66 und 67 Abs. 1 bis 5 EGHG) zzgl. sonstiger betrieblicher Erträge

3. Chancen der künftigen Entwicklung

Der TI Konzern - und damit auch die TIES - bedient weiterhin mit den Halbleiterprodukttypen ,Analog' und ,Embedded Processing' Kunden im Bereich von Industrie- und Automotive- Anwendungen, gefolgt von Personal Electronics und Kommunikationsausrüstung.

In diesen Absatzmärkten werden jetzt und in der Zukunft neue digitale Lösungen geschaffen, die den Bedarf nach Halbleitern nach oben treiben, und für TI wachsende Einsatzmöglichkeiten bestehender und neuer Produkte bedeuten.

Die TIES betreut mit dem gesamten Absatzmarkt in der EMEA Region eine für TI sehr interessante Region durch die in Europa ansässigen Automobilzulieferer sowie die Vielzahl der Industriebetriebe speziell in Mitteleuropa mit ihrer Entwicklung zu ,Industrie 4.0' und ,intelligenten Fabriken'.

Neben den originär europäischen Automobilherstellern sind auch japanische und US-Hersteller nicht nur mit Fertigung, sondern auch mit Entwicklungsabteilungen in Europa vertreten. TI profitiert vom steigenden Anteil von Elektronik in Kraftfahrzeugen - wie z.B. Infotainment, Fahrassistenzsysteme, passive Sicherheit, Komfort und Sicherheit. Dieser Markt wächst weiter durch den steigenden Anteil an ganz oder teilweise elektrisch betriebenen Kraftfahrzeugen. Ein weiterer Bereich ist das autonome Fahren, in dem die dort eingesetzte künstliche Intelligenz noch mehr Halbleiter erfordert und neue Anwendungsmöglichkeiten bietet.

Im industriellen Sektor spielen Factory Automation und Building Automation eine große Rolle, Bespiele hierfür sind intelligente Thermostate und Türschlösser und komplexere Anwendungen in Fabriken wie intelligente Motoren die weniger Energie verbrauchen, bis hin zu Roboter-Montagelinien die Sensortechnologie für autonomeren Betrieb verwendet.

Um die sich bietenden Chancen bestmöglich zu nutzen, helfen vier entscheidende Faktoren in dem Geschäftsmodell der TI:

4. Risiken der künftigen Entwicklung

Zur Identifikation und Bewertung wesentlicher Risiken betreibt die Gesellschaft ein ihrer Größe und der Komplexität ihrer Geschäftstätigkeit angemessenes Kontroll- und Risikomanagementsystem, welches eng in das Kontroll- und Risikomanagement des Konzernverbundes eingebunden ist. In diesem Zusammenhang werden Risiken und Chancen in regelmäßigen Management-Meetings besprochen und an den TI-Konzern berichtet.

Die Gesellschaft ist grundsätzlich hinsichtlich ihrer Tätigkeit in den TI Konzern eingebunden und von diesem im Hinblick auf die Finanz -, Vermögens- und Ertragslage abhängig.

Der TI Konzern und damit auch die TIES werden vom gesamtwirtschaftlichen Umfeld und der Entwicklung in der Halbleiterbranche beeinflusst. Damit kann sich das Unternehmen nicht gesamtwirtschaftlichen Abschwungphasen entziehen, die sich auf die allgemeinen volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen und auch das Ergebnis und die Nachfrage unserer Kunden auswirken können.

Die TIES ist in einem von technologischem Wettbewerb sowie von großem Preis- und Kostendruck geprägten Umfeld tätig. Sowohl große Wettbewerber als auch kleine, auf Nischenmärkte ausgerichtete Wettbewerber verschärfen den Druck. Insbesondere in Asien treten zudem neue Teilnehmer im Markt auf. Des Weiteren können Konsolidierungsbemühungen der Wettbewerber einen negativen Einfluss auf die Preisgestaltung haben.

Der weiterhin zyklische Charakter des Halbleitermarkts kann zu wesentlichen und schnellen Zunahmen und Rückgängen bei der Nachfrage nach Produkten führen. Konzernfertigung basierend auf Nachfrageprognosen der Kunden kann zu unzureichendem Vorratsbestand führen, wenn die Prognosen nicht eintreffen; die TIES ist über ihre alleinige Beschaffungsquelle TI damit unmittelbar abhängig von den Risiken in der Lieferkette des Konzerns.

Die Gesellschaft tätigt konzerninterne Käufe sowie externe Verkäufe hauptsächlich in US- Dollar, und ist demnach Fremdwährungsrisiken ausgesetzt.

Handelspolitische Spannungen zwischen den EU, USA und China können zusätzliche Risiken bedeuten. Auswirkungen auf die Nachfrage auf der Kundenseite genauso wie auf die Versorgungssicherheit der Lieferungen sind schwer abzuschätzen.

Auch wenn Lieferketten von dem globalen Marktumfeld beeinflusst werden, ist grundsätzlich der weltweite langfristige Ausblick auf den Halbleitermarkt weiterhin positiv.

Zu den größten Herausforderungen für die Gesellschaft zählen Risiken, die durch Konjunktur und wirtschaftliches Umfeld bedingt sind. Die Einschätzung der einzelnen Risiken hat sich im Verlauf des Geschäftsjahres 2023 nicht wesentlich geändert; die Risiken aus dem Russland- Ukraine Konflikt und die erhöhte Inflation bestehen weiterhin. Neu hinzugekommen ist der Konflikt im Mittleren Osten. Das Unternehmen hat zum Zeitpunkt der Erstellung des vorliegenden Lageberichts keine Risiken identifiziert, die entweder einzeln oder in ihrer Gesamtheit den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten.

5. Prognosebericht

Grundsätzlich ist der weltweite langfristige Ausblick auf den Halbleitermarkt weiterhin positiv.

Das Jahr 2024 ist immer noch geprägt durch etwas erhöhte Inflation und geringere Nachfrage innerhalb Europas, wobei in APAC und Amerika eine Erholung und gestiegene Nachfrage erwartet wird. Der weltweite Halbleitermarkt wird voraussichtlich um 16,0% im Vergleich zu 2023 wachsen. Für den europäischen Markt wird stattdessen ein niedriges Wachstum von 0,5% erwartet. ⁴

Für das Geschäftsjahr 2024 erwartet die Geschäftsführung der Gesellschaft eine Umsatzentwicklung, etwa auf dem Niveau des Vorjahres, ähnlich dem Wachstumsbereich, der auch für den europäischen Halbleitermarkt prognostiziert wird.

⁴ WSTS (Juni 2024)

Bericht des Aufsichtsrats an die Gesellschafterversammlung

Besetzung des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Aufsichtsrat Herr Dr. Klaus Weisel, Frau Lynn Clark, und Frau Andrea Adam an. Mit Wirkung vom 6. März 2024 wurden Frau Nadine Schella zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt und Frau Clark als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen. Die Amtszeit aller Mitglieder läuft bis zum Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das 4. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, bei der Berechnung nicht mitgezählt wird. Dementsprechend läuft die Amtszeit bis zum Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Geschäftsführer bei der Führung der Geschäfte beraten, überwacht und war in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden. Das Gremium befasste sich auf der Grundlage von mündlichen und schriftlichen Berichten des Geschäftsführers mit dem Geschäftsverlauf, der Unternehmensplanung und den wesentlichen Geschäftsvorfällen. Auch außerhalb der Sitzungen standen die Mitglieder des Aufsichtsrates in mündlichem und schriftlichem Kontakt mit dem Geschäftsführer.

Anhand der Berichte und Auskünfte durch den Geschäftsführer hat sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung durch den Geschäftsführer überzeugt.

Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2023 innerhalb des Aufsichtsrats nicht aufgetreten.

Jahresabschlussprüfung

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie der Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr sind von dem durch die Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig in Arnulfstr. 59, 80636 München geprüft worden. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht einschließlich des Prüfberichts des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 01. Juli 2024 zugegangen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 (inklusive dem Lagebericht zum 31. Dezember 2023) geprüft und in der Bilanzsitzung ausführlich besprochen. Eine Besprechung bzw. Beschlussfassung über die Verwendung eines Jahresergebnisses konnte aufgrund des zwischen der Gesellschaft und der Texas Instruments Management GmbH & Co. KG bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages entfallen. Der Geschäftsführer und die Leiterin für Finanzen und Verwaltung haben den Jahresabschluss erläutert. Es wurden keine Einwendungen erhoben. Ein Vertreter des bestellten Abschlussprüfers nahm an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates teil, erörterte den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und stand für Fragen sowie ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis des Abschlussprüfers uneingeschränkt zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Geschäftsführer aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 durch Beschluss gebilligt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Geschäftsführer und allen Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen für ihren engagierten persönlichen Einsatz und die erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.