RW Holding AktiengesellschaftLiquidiert

RW Holding Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.09.2016 bis zum 21.02.2017

Bilanz

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Am 22. Februar 2017 fasste die Hauptversammlung den Beschluss, die RW Holding Aktiengesellschaft i. L. mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Seitdem verfolgt die Gesellschaft das Ziel, die Vermögensgegenstände bestmöglich zu verwerten.

Am 14. März 2017 machte die Gesellschaft ihre Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt und forderte ihre Gläubiger auf, sich zu melden. Das sich anschließende Sperrjahr endet am 14. März 2018.
  

B. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

  

  

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss der RW Holding Aktiengesellschaft i. L. wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Die RW Holding Aktiengesellschaft i. L. ist nach § 267 HGB i. V. m. § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft. Gemäß § 25 Abs. 1 der Satzung ist der Jahresabschluss jedoch nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften aufzustellen.

Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren unverändert beibehalten.

Durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) wurde die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung um den Posten "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" verkürzt und um den Posten "Ergebnis nach Steuern" erweitert.

Aufgrund der beschlossenen Auflösung der Gesellschaft wurde bei der Bilanzierung und Bewertung nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden waren daher bereits im Abschluss zum 21. Februar 2017 zu Zeitwerten unter Liquidationsgesichtspunkten zu bewerten. Dementsprechend waren auch die Grund­sätze des IDW RS HFA 17 vom 08. September 2016 beim Bilanzansatz, der Bewertung und dem Ausweis anzuwenden.

In der Bilanz sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten enthalten, soweit gesetzlich nicht anderes bestimmt ist. Die Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Stichtag einzeln bewertet worden. Es wurde vorsichtig bewertet. Namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Stichtag entstanden sind, berücksichtigt.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des niedrigeren beizulegenden Werts, der sich am Bilanzstichtag aus dem Börsenkurs der an der Börse gehandelten Stammaktien der RWE AG ergibt, bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet.

Die Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken in ausreichendem Umfang Rechnung tragen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Die allgemeinen handelsrechtlichen Bewertungsgrundsätze wurden weiterhin angewandt.
  

D. Anlagenspiegel gemäß § 284 Abs. 3 HGB
  

Unter den Beteiligungen sind der Anteil der RW Holding Aktiengesellschaft i. L. an der RWEB GmbH (31,82 %) und 8.421 Stück Stammaktien der RWE AG ausgewiesen.
  

E. Finanzinstrumente

Die Finanzanlagen (direkte und indirekte RWE AG-Beteiligung) stellen Finanzinstrumente i. S. d. § 285 Nr. 18 HGB dar.

Die Beteiligung an der RWEB GmbH (indirekte RWE AG-Beteiligung, entspricht 29.252.475 RWE-Aktien) sowie die von der RW Holding Aktiengesellschaft i. L. direkt gehaltenen Aktien an der RWE AG (8.421 Stück) wurden zum Bilanzstichtag auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Stichtag abgeschrieben, da eine Veräußerung der Finanzanlagen innerhalb des Geschäftsjahres 2017/2018 beabsichtigt ist und diese folglich gemäß § 270 Abs. 2 Satz 3 AktG wie Umlaufvermögen zu bewerten sind.

Bei der Bewertung von Vermögensgegenständen des Umlaufvermögens gilt das strenge Niederstwertprinzip, nach dem auch bei einer nicht voraussichtlich dauerhaften Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen vorzunehmen sind, um diese mit einem niedrigeren Wert anzusetzen, der sich aus einem Börsen- oder Marktpreis am Abschlussstichtag ergibt. Die am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Werte der Beteiligung an der RWEB GmbH und der von der RW Holding Aktiengesellschaft i. L. direkt gehaltenen Aktien an der RWE AG ergeben sich aus dem Börsenkurs der an der Börse gehandelten Stammaktien der RWE AG (am Bilanzstichtag EUR 13,50). Die Buchwerte und damit auch die Zeitwerte der Beteiligung bzw. der Aktien betragen zum Bilanzstichtag demnach EUR 394.908.412,50 bzw. EUR 113.683,50.
  

F. Angaben nach § 285 Nr. 11 HGB

Die RW Holding Aktiengesellschaft i. L. ist seit dem 19. August 2014 mit 31,82 % am Kapital der RWEB GmbH, Dortmund, beteiligt. Der geprüfte Jahresabschluss der RWEB GmbH zum 14. April 2017 weist ein Eigenkapital von EUR 981.628.728,04 sowie einen Jahresüberschuss von EUR 236.888.795,74 aus.
  

G. Eigenkapital

Das Grundkapital von EUR 74.362.859,52 ist eingeteilt in 29.047.992 Inhaberstammaktien ohne Nennwert (Stückaktien).

Der Bilanzverlust in Höhe von EUR 33.430.202,79 ergibt sich aus dem Jahresfehlbetrag von EUR 34.448.231,56 und dem Gewinnvortrag von EUR 1.018.028,77.
  

H. Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf EUR 34.448.231,56. Dieser soll vollständig auf neue Rechnung vorgetragen werden.
  

I. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten u. a. einen Auszahlungsanspruch des Körperschaftsteuerguthabens in Höhe von EUR 236.703,34, der durch das "Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften" (SEStEG) begründet wird. Die Auszahlung wird jährlich zum 30. September eines Jahres in Höhe von 10 % des festgestellten Körperschaftsteuerguthabens zur Auszahlung durch das Finanzamt fällig. Die Restlaufzeit der Forderung beträgt weniger als ein Jahr.

Darüber hinaus sind in den sonstigen Vermögensgegenständen anrechenbare Kapitalertragsteuer und anrechenbarer Solidaritätszuschlag in Höhe von EUR 652,09 sowie eine Körperschaftsteuerforderung betreffend das Geschäftsjahr 2014/2015 in Höhe von EUR 72.229,00 (inkl. Solidaritätszuschlag) enthalten.

Im Dezember 2013 hat die RW Holding Aktiengesellschaft i. L. fünfzehn Beteiligungsgesellschaften mit dem Ziel gegründet, diese an ihre Aktionäre zu verkaufen. Zwei der neugegründeten Kapitalgesellschaften wurden im Zuge der Umstrukturierung der Aktionärsstruktur jedoch nicht verkauft. Eine der beiden Gesellschaften wurde im Geschäftsjahr 2015/2016 auf die RW Holding Aktiengesellschaft i. L. verschmolzen. Die andere Gesellschaft wird im nächsten Geschäftsjahr an einen Aktionär veräußert. Diese steht daher noch in Höhe des erzielbaren Veräußerungspreises (EUR 10.000,00) unter den sonstigen Vermögensgegenständen in der Bilanz der Gesellschaft.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Steuerrückstellungen in Höhe von EUR 490.173,81 betreffen die Körperschaft­steuer einschließlich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer für das Veranlagungsjahr 2015.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Auf Gegenstände des Anlagevermögens wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von EUR 34.235.248,32 und auf Gegenstände des Umlaufvermögens in Höhe von EUR 15.000,00 vorgenommen.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer für Vorjahre.
 

J. Sonstige Angaben

Vorstand war im Berichtszeitraum

Ralf Josten, Duisburg
Direktor Portigon AG

Frithjof Kühn, St. Augustin
Landrat a. D.

Mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Februar 2017, die Gesellschaft aufzulösen, wurden die bisherigen Vorstände zu den Abwicklern der Gesellschaft bestellt.

Die Gesamtvergütung der Vorstände betrug im Geschäftsjahr EUR 42.399,96 (Vorjahr: EUR 84.799,92) und besteht ausschließlich aus einer erfolgsunabhängigen Komponente. Die Vergütung teilt sich wie folgt auf die Vorstandsmitglieder auf:

 Herr Josten:   EUR 23.700,00
 Herr Kühn:   EUR 18.699,96

Der Aufsichtsrat der RW Holding Aktiengesellschaft i. L. bestand im Geschäftsjahr aus den folgenden Mitgliedern:

Günther Schartz, Wincheringen
Landrat des Landkreises Trier-Saarburg
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Thomas Geisel, Düsseldorf
Oberbürgermeister der Stadt Düsseldorf
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Volker Behr, Essen
Vorsitzender des Vorstandes
der Sparkasse Essen

Dr. Wolfgang Kirsch, Warendorf
Geschäftsführer der Vereinigung der
kommunalen RWE-Aktionäre Westfalen GmbH

Dagmar Mühlenfeld, Mülheim/Ruhr
Oberbürgermeisterin der Stadt Mülheim/Ruhr a.D.

Peter Ottmann, Nettetal
Landrat des Kreises Viersen a.D.

Reinhard Paß, Essen
Oberbürgermeister der Stadt Essen

Peter Scholten, Bad Kreuznach
Vorsitzender des Vorstandes
der Sparkasse Rhein-Nahe

Wolfgang Schwade, Bedburg
Vorstandsvorsitzender der GVV-
Kommunalversicherung VVaG

Der Aufsichtsrat hat einen Anspruch auf Erstattung der Barauslagen. Die Aufsichtsratsvergütung beträgt insgesamt EUR 3.600,00 (Vorjahr EUR 2.700,00). Die Vergütung teilt sich wie folgt auf die Aufsichtsratsmitglieder auf:
  

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für die Prüfung des Jahresabschlusses zum 21. Februar 2017 EUR 7.500,00, für die Prüfung der Liquidationseröffnungsbilanz EUR 3.500,00 und für im Geschäftsjahr erbrachte Steuerberatungsleistungen EUR 6.340,00.

Mit Einverständnis sämtlicher Gesellschafter der RWEB GmbH ist die RW Holding Aktiengesellschaft i. L. gemäß Beschlussfassung vom 21. Juni 2017 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 14. April 2017 aus der RWEB GmbH ausgeschieden. Entsprechend den satzungsgemäß festgelegten Regelungen wurden an die RW Holding Aktiengesellschaft i. L. als Abfindung 29.252.475 Stück RWE AG-Aktien mit Valuta 22. Juni 2017 übertragen.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag sind nicht eingetreten.

Düsseldorf, 31. August 2017

RW Holding Aktiengesellschaft i. L.

- Vorstand / Abwickler -


gez. Ralf Josten
gez. Frithjof Kühn

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 02.11.2017 festgestellt.