Ambidexter GmbHLiquidiert

Ambidexter GmbH i.L.

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.07.2020

Jahresbilanz

der Ambidexter GmbH i.L.

Aktivseite

Passivseite

Gewinn- und Verlustrechnung

der Ambidexter GmbH i.L.

Anhang zum 31. Juli 2020

1 Gesetzliche Grundlage

Die Ambidexter GmbH i.L, Frankfurt am Main (mit Ablauf des 31. Juli 2020 in Liquidation) mit Sitz in Frankfurt am Main und registriert im Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 112422, veröffentlichte eine Anwendung für mobile Endgeräte ("App") und erbrachte im Rahmen des Tests neuer App-Funktionalitäten Kontoinformationsdienste i. S. v. § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG). Die Aufnahme der Ambidexter GmbH i.L. (nachfolgend "Gesellschaft" oder "Ambidexter") im Zahlungsinstituts-Register nach § 43 Abs. 1 ZAG erfolgte am 27. Mai 2019.

Der Jahresabschluss wurde nach den Bestimmungen des § 340a Abs. 1 HGB i. V. m. den §§ 242 bis 256a und §§ 264 bis 288 HGB unter besonderer Berücksichtigung des ZAG und erstmals der Verordnung über die Rechnungslegung der Zahlungsinstitute (RechZahIV) aufgestellt.

2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Mit dem Beschluss der Gesellschafterin Deutsche Bank vom 20. Juli 2020 wird die Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2020 aufgelöst. Die Eintragung der Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgte am 20. August 2020. Die Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden erfolgt zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Formblättern 1 und 2 der RechZahlV. Im amtlichen Formblatt vorgesehene, aber nicht belegte Positionen wurden nicht aufgeführt.

Die Forderungen an Kreditinstitute, Kunden sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert, unter Berücksichtigung angemessener Einzel- und Pauschalwertberichtigungen, angesetzt. Das strenge Niederstwertprinzip wurde beachtet.

Die Immateriellen Anlagewerte und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungszeit der Vermögensgegenstände und entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften ausschließlich linear vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften aktiviert und abgeschrieben.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben im Berichtsjahr ausgewiesen, soweit sie Aufwand der Folgejahre darstellen.

Das Eigenkapital wird zum Nennbetrag angesetzt.

Die anderen Rückstellungen sind nach dem notwendigen Maß vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt (§ 253 Abs. 1 HGB).

Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Aufwendungen und Erträge wurden periodengerecht abgegrenzt.

Aus der Abkehr von der Annahme der Unternehmensfortführung entstehen im Wesentlichen folgende Auswirkungen auf die Rechnungslegung:

3 Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Der vorliegende Abschluss bezieht sich auf das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Juli 2020. Vergleichszahlen beziehen sich auf das vorige Geschäftsjahr vom 1.Januar bis zum 31. Dezember 2019 und sind daher nur bedingt aussagefähig.

3.1. Barreserve

Die Barreserve beträgt EUR 25.366.545,70 (Vorjahr EUR 12.712.197,12) und umfasst Sichteinlagen bei verbundenen Unternehmen. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der kurz vor Bilanzstichtag erfolgten Verlusterstattung für das Jahr 2019 im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

3.2 Forderungen an Kreditinstitute

Bei den Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von EUR 41.891.054,58 (Vorjahr EUR 38.077.296,67) handelt es sich um Forderungen gegenüber der Muttergesellschaft Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "Deutsche Bank"), aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in Höhe von EUR 33.893.474,31, die nach aufgestelltem und testierten Jahresabschluss erstattet werden, sowie um Forderungen aus Vorsteuer in Höhe von EUR 7.997.580,27, die im Rahmen der Steuerorganschaft mit der Muttergesellschaft nach der Jahressteuererklärung der Deutschen Bank erstattet werden. Die Laufzeit der Forderungen beträgt unter einem Jahr.

3.3. Forderungen an Kunden

Die Forderungen an Kunden in Höhe von EUR 52,80 (Vorjahr EUR 802,00) umfassen ausschließlich Provisionsforderungen aus der Vermittlung von Kunden an strategische Partner und stehen nicht im Zusammenhang mit Zahlungsdiensten. Die Forderungen haben eine Laufzeit von unter drei Monaten.

3.4. Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sind aus dem beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich. Die im immateriellen Anlagevermögen aktivierten Entwicklungskosten für die angebotene App wurden außerplanmäßig abgeschrieben. Zinsen für Fremdkapital wurden nicht aktiviert.

3.5. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 1.730.833,71 (Vorjahr EUR 542.687,04) setzen sich im Wesentlichen aus Guthaben auf einem Treuhandkonto in Höhe von EUR 1.457.528,55, das für Lohn- und Gehaltszahlungen verwendet wird, sowie Mietkautionen in Höhe von EUR 269.000,00.

3.6. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 182.108,76 (Vorjahr EUR 207.843,05) betrifft im Wesentlichen vorausbezahlte Beiträge.

3.7. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 168.432,30 (Vorjahr EUR 132.887,03) bestehen vollständig gegenüber der Muttergesellschaft und betreffen ausschließlich Umsatzsteuerverpflichtungen, die im Rahmen der Steuerorganschaft mit der Deutschen Bank nach der Jahressteuererklärung beglichen werden. Die Restlaufzeit beträgt unter einem Jahr.

3.8. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden betragen EUR 0,04 (Vorjahr EUR 2.374.190,46). Sie resultieren aus offenen Rechnungen von Kreditoren und sind innerhalb von maximal 30 Tagen fällig. Der Rückgang erklärt sich durch prozessuale Verbesserungen im Cash Management im Laufe des Jahres 2020.

3.9. Sonstige Verbindlichkeiten

Sonstigen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von EUR 4.587,23 (Vorjahr EUR 3.481,00). Alle sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3.10. Rückstellungen

In den Rückstellungen in Höhe von EUR 3.284.016,43 (Vorjahr EUR 2.077.117,54) sind Aufwendungen für Personalsachverhalte in Höhe von EUR 2.057.663,69 sowie Aufwendungen für Vertriebs- und Marketingaktivitäten sowie externe Dienstleister in Höhe von EUR 1.226.352,74 enthalten.

3.11. Eigenkapital

Das Eigenkapital beträgt unverändert EUR 66.000.000,00 und setzt sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von EUR 50.000,00 sowie der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 65.950.000,00 zusammen.

3.12 Eventualverbindlichkeiten

Es besteht eine nicht bilanzierte Eventualverbindlichkeit in Höhe von EUR 15.750,00. Grund ist ein als gering einzuschätzendes Risiko, dass im Rahmen eines Insolvenzverfahrens eines Dienstleisters eine Forderung gegenüber der Ambidexter GmbH geltend gemacht werden kann.

4 Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 68.871,45 (Vorjahr EUR 3.649,55) sind aus Strafzinsen auf Bankkontoguthaben bei der Deutschen Bank entstanden.

4.2 Provisionserträge

Die Provisionserträge in Höhe von EUR 1.559,58 (Vorjahr EUR 1.182,00) umfassen ausschließlich erhaltene Gebühren für die Vermittlung von Kunden zu Partnern im Zielmarkt Deutschland und stehen nicht im Zusammenhang mit Zahlungsdiensten.

4.3 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 304.352,01 (Vorjahr EUR 1.100.552,01) entfallen im Wesentlichen auf Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen i.H.v. EUR 298.844,36 (Vorjahr EUR 858.010,40). Geographisch sind diese ebenfalls dem Zielmarkt Deutschland zuzuordnen.

4.4 Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen in Höhe von EUR 11.428.026,75 (Vorjahr EUR 23.778.795,88) bestehen hauptsächlich aus Aufwendungen für Löhne und Gehälter in Höhe von EUR 5.493.164,02 (Vorjahr EUR 5.212.581,10) sowie Sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung in Höhe von EUR 555.640,58 (Vorjahr EUR 508.039,75). Darüber hinaus sind Ausgaben für Marketing, externe Dienstleister und sonstige Verwaltungsaufgaben in Höhe von EUR 5.379.222,15 (Vorjahr EUR 18.058.175,03) enthalten. Der Rückgang zum Vorjahr ist auf umfassende Sparmaßnahmen und das verkürzte Geschäftsjahr zurück zu führen.

4.5 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen

Die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen belaufen sich auf EUR 20.666.581,85 (Vorjahr EUR 6.527.982,43) und resultieren zum größten Teil aus der vollständigen außerplanmäßigen Abschreibung aktivierter Entwicklungsaufwendungen in Höhe von EUR 17.110.758,63.

Die Abschreibungen enthalten im Rumpfgeschäftsjahr aktivierte Aufwände für selbst erstellte Immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 2.166.213,54 (Vorjahr EUR 12.399.702,42). Der Gesamtbetrag der Aufwendungen für Forschung und Entwicklung beträgt im Rumpfgeschäftsjahr EUR 3.115.573,81 (Vorjahr EUR 15.482.434,12).

4.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 2.035.905,85 (Vorjahr EUR 1.940.866,33) sind hauptsächlich Ausgaben für Softwarelizenzen enthalten.

4.7 Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit

Im Geschäftsjahr wurde ein Fehlbetrag in Höhe von EUR 33.893.474,31 (Vorjahr EUR -31.149.560,18) erwirtschaftet. Dieser ist als Forderung gegenüber Kreditinstituten gebucht und wird im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags von der Muttergesellschaft ausgeglichen.

5 Sonstige Angaben

5.1 Arbeitnehmerzahl

Die Gesellschaft beschäftigte in 2020 durchschnittlich 68 Arbeitnehmer (Vorjahr: 41). Darin enthalten sind zwei Geschäftsführer.

5.2 Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse der Gesellschaft bestehen nicht.

5.3 Marktunübliche Geschäfte

Im Rumpfgeschäftsjahr 2020 wurden keine Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu marktunüblichen Konditionen getätigt.

5.4 Latente Steuern

Das Wahlrecht zum Ausweis von aktiven latenten Steuern wurde gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB ausgeübt und auf einen Ausweis verzichtet. Die steuerlichen Verlustvorträge können zu einer aktiven Steuerlatenz führen, soweit diese zukünftig mit Gewinnen verrechnet werden können. Dabei kommt ein Steuersatz von 31,279% zur Anwendung.

5.5 Honorar des Abschlussprüfers

Das von dem Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt EUR 45.000,00 (Vorjahr EUR 29.000,00). Andere Leistungen wurden vom Abschlussprüfer nicht erbracht.

5.6 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen Mietverträge. Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr betragen im Geschäftsjahr EUR 223.932,16. Die zum 31. Juli 2020 bestehenden zukünftigen Miet- und Leasingzahlungen haben folgende Fälligkeiten (Beträge in EUR):

5.7 Konzernverhältnisse

Die Anteile an der Ambidexter GmbH i. L. werden zu 100 % von der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gehalten. Die Gesellschaft gehört zum Konzernkreis der Deutsche Bank Gruppe und wird in den IFRS-Konzernabschluss einbezogen.

Zwischen der Gesellschaft und der Deutschen Bank besteht im Berichtsjahr ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2020 gekündigt wurde. Mit der Deutschen Bank bildet die Gesellschaft eine Organschaft in den Bereichen Körperschaft-, Umsatz- und Gewerbesteuer.

5.8 Zahlungsvorgänge und Zahlungsvolumen

Im Rumpfgeschäftsjahr 2020 wurden keine Zahlungsvorgänge ausgeführt.

6 Nachtragsbericht

Nach Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres sind folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten: Mit Beschluss des Gesellschafters vom 12.08.2020 wurde allen Mitarbeitern mit Wirkung zum 30.11.2020 gekündigt und es sind entsprechende Rückstellungen für Abfindungszahlungen im Juli 2020 gebildet worden. Die Registrierung als Kontoinformationsdienstleister i. S. v. § 1 Abs. 1 S. 2 Nr. 8 ZAG wurde auf Veranlassung der Gesellschaft zum 8. Oktober 2020 gelöscht.

7 Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag wird im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vollständig ausgeglichen. Es erfolgt kein Übertrag auf neue Rechnung.

8 Geschäftsführungsorgan

Geschäftsführer im Rumpfgeschäftsjahr 2020:

Gemäß § 286 Abs. 4 HGB wird auf die Angabe der Bezüge verzichtet.

Im Rumpfgeschäftsjahr bestanden keine Ausleihungen oder Forderungen an Gesellschafter.

Zum 1. August 2020 wurden die Geschäftsführer gemeinsam mit einem Vertreter der Deutschen Bank als Liquidatoren bestimmt.

Der Jahresabschluss wurde am 18.12.2020 im Rahmen eines Gesellschafterbeschlusses festgestellt.

Anlage: Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Juli 2020

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Juli 2020

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Rechtliche Grundlagen

Die Ambidexter GmbH i. L., Frankfurt am Main (nachfolgend "Gesellschaft" oder "Ambidexter") ist seit dem 15. Mai 2020, nach Verschmelzung der DB Privat- und Firmenkundenbank AG auf die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DB"), eine Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Damit gehört die Gesellschaft zum Konsolidierungskreis der DB und wird in den IFRS- Konzernabschluss der DB einbezogen.

Zwischen der Gesellschaft und der DB bestand im Rumpfgeschäftsjahr ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Mit der DB bildet die Gesellschaft eine Organschaft in den Bereichen Körperschaft-, Umsatz- und Gewerbesteuer.

Seit dem 27. Mai 2019 war die Gesellschaft im Zahlungsinstituts-Register nach § 43 Abs. 1 ZAG als Kontoinformationsdienstleister i. S. v. § 1 Abs. 1 S. 2 Nr. 8 ZAG registriert.

Mit dem Beschluss der Gesellschafterin DB vom 20. Juli 2020 wird die Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2020 aufgelöst. Die Eintragung der Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgte am 20. August 2020. Alle den Kunden angebotenen Leistungen wurden mit Wirkung zum 31. Oktober 2020 gekündigt. Ebenfalls wurde der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Ablauf des 31. Juli 2020 aufgehoben. Die Registrierung als Kontoinformationsdienstleister wurde auf Veranlassung der Gesellschaft zum 8. Oktober 2020 gelöscht. Die Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden erfolgt zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

2. Geschäftsmodell

Bis zur Liquidation bot die Gesellschaft unter der Marke "Yunar" eine Anwendung für mobile Endgeräte ("App") zur Digitalisierung von Treuekarten an. Nutzer konnten ihre Treuekarten in der App abspeichern und am Einsatzort nutzen, ohne die physischen Karten mitzuführen. Unter der Präposition "help me save money" wurden Nutzern mittels Push-Benachrichtigungen individuelle, auf das Konsumverhalten angepasste Tipps ausgespielt, die eine Optimierung der Ausgaben ermöglichen sollten.

Darüber hinaus plante die Gesellschaft, eigene Treuepunkte ohne die Notwendigkeit eines Einsatzes von Karten, basierend auf Zahlungsverkehrsdaten ("Kontoinformationen") der Nutzer, zu vergeben.

Über das Konsumverhalten konnten Nutzer nach Interesse gruppiert werden. Businesspartnern hätte die Möglichkeit angeboten werden sollen, gegen Gebühr zielgruppengerechte Werbung auszuspielen.

Die App wurde in den Zielländern Deutschland, Österreich, Frankreich und Spanien angeboten. Mit 82 % Nutzeranteil zum 1. Januar 2020 ¹ stellte Deutschland jedoch den Hauptmarkt dar.

Die Gesellschaft wurde im Jahr 2018 gegründet. Nach dem Go-Live der App am 30. Januar 2019 stand zunächst die Gewinnung von möglichst vielen Nutzern im Vordergrund der wirtschaftlichen Aktivitäten. Ertragsüberschüsse waren erst für spätere Geschäftsjahre vorgesehen. Sie sollten im Wesentlichen durch Provisionen für ausgespielte Werbung von Partnerunternehmen erzielt werden. Seit Gründung der Gesellschaft wurde die Finanzierung der laufenden Kosten durch Einlagen der Muttergesellschaft sichergestellt.

Im Fokus der Geschäftlichen Entwicklung standen daher im Rumpfgeschäftsjahr weiterhin Nutzerwachstum, Nutzerzufriedenheit und die Weiterentwicklung des Produktangebots.

3. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft hat eine Anwendung für mobile Endgeräte betrieben. Neben der regelmäßigen Behebung von Fehlern und der Weiterentwicklung der verfügbaren Funktionen arbeitete die Gesellschaft stetig an neuen Angeboten für ihre Nutzer. Im Jahr 2020 wurden Funktionalitäten zum Angebot eigener Treuepunkte sowie die Anbindung von Bankkonten im Rahmen der Registrierung als Kontoinformationsdienstleister entwickelt. Bei der Entwicklung wurden interne sowie externe Ressourcen eingesetzt. Entwicklungsaufwände wurden entsprechend den Vorgaben der Gesellschaft aktiviert.

II. Wirtschaftsbericht

1. Wirtschafts- und Branchenentwicklung

Die Wirtschaft der Bundesrepublik Deutschland und der gesamten Europäischen Union entwickelte sich im vergangenen Jahrzehnt herausnehmend positiv ².

Im Hauptmarkt Deutschland stieg das Bruttoinlandsprodukt (BIP) über zehn Jahre kontinuierlich an und führte durchgängig zu einer Zunahme des Konsums durch Privathaushalte ³ und damit auch zu einem ungebrochen hohen Interesse an Treuekarten ^{4, 5}.

Ambidexter plante mittelfristig eine Monetarisierung des Geschäftsmodells durch Werbeeinnahmen von strategischen Produktpartnern. Der Anteil der Werbeinvestitionen in Deutschland stieg überproportional von 0,84 % des Bruttoinlandprodukts in 2015 auf 1,02 % des Bruttoinlandprodukts in 2019. In absoluten Zahlen stiegen die Investitionen in Werbung von Mrd. EUR 25,96 in 2016 auf Mrd. EUR 34,89 in 2019 (ein Anstieg von 34,4 %) ⁶. Dies verdeutlicht eine positive Entwicklung in der Branche Werbewirtschaft, die sich auch im Jahr 2020 fortsetzen sollte.

¹ Die in Ql 2020 beginnende Corona-Pandemie hat die Nutzungszahlen deutlich beeinflusst. Daher wird bewusst der Stand zu Jahresbeginn und damit vor Corona angegeben.
² Vgl. https://de.statista.com/statistik/daten/studie/222901/umfrage/bruttoinlandsprodukt-bip-in-der-europaeischen-union-eu/
³ Vgl. https://de.statista.com/statistik/daten/studie/161797/umfrage/konsumausgaben-und-bruttoinlandsprodukt-in-deutschland-im-vergleich/
⁴ Vgl. https://www.nielsen.com/de/de/press-releases/2016/three-quarters-of-the-germans-earn-points/
⁵ Vgl. https://www.unicconsult.com/referenz/einsatz-traditioneller-und-digitaler-kundenkarten-in-handel-systemgastronomie-und-tourismus/

Mit Ausbreitung des Corona-Virus in Europa ab Februar 2020 wurde die Weltwirtschaft jedoch in eine tiefe Rezession gestürzt. Die globale Wirtschaftsleistung brach in der ersten Jahreshälfte 2020 massiv ein. In Deutschland wird die Corona-Pandemie voraussichtlich den stärksten Rückgang der wirtschaftlichen Aktivität seit Bestehen der Bundesrepublik verursachen ⁷.

Der Sachverständigenrat erwartet für das Jahr 2020 einen Rückgang des realen Bruttoinlandsprodukts um 6,5 % (kalenderbereinigt 6,9 %). Für das Jahr 2021 rechnet er mit einem positiven Wachstum von 4,9 % (kalenderbereinigt ebenfalls 4,9 %). Er erwartet, dass das BIP frühestens im Jahr 2022 wieder auf dem Niveau von vor der Pandemie liegen wird - vorausgesetzt, die Pandemie kann wirksam eingedämmt werden ⁸.

2. Geschäftsverlauf

Der Erfolg von Ambidexter wurde primär an der Verbreitung der App (Entwicklung der Nutzerzahlen) und der Zufriedenheit der Nutzer gemessen. Gewinnabsichten standen in den ersten fünf Jahren im Hintergrund.

Um die Monetarisierung des Geschäftsmodells voranzutreiben, wurden Partnerschaften mit Unternehmen angestrebt, die gegen Provision ihre Produkte oder eigene Treuekarten bei Ambidexter Nutzern bewerben oder gegen Gebühr vollständig anonymisierte Daten über Einkaufsverhalten erwerben können.

Im Vorjahr wurde eine Partnerschaft mit einem international agierenden Betreiber von Shoppingcentern geschlossen. Auf Basis dieser Partnerschaft konnten bereits geringfügige Umsätze erzielt werden. Für das Jahr 2020 war der strategische Ausbau dieser Partnerschaft über mehrere Phasen vorgesehen.

Darüber hinaus arbeitete die Gesellschaft an der Neuentwicklung von Funktionen, die von der Registrierung als Kontoinformationsdienstleister Gebrauch machten. Nach einem erfolgreichen Alpha-Test wurde ein halb-öffentlicher Beta-Test geplant.

Die Effekte der globalen Pandemie verlangsamten den Ausbau der strategischen Partnerschaft gravierend. Weitere Partnerschaften wurden geplant, aber nicht abgeschlossen.

Ebenfalls konnte ein starker Einbruch der Neuregistrierungen von App Nutzern festgestellt werden. Die Häufigkeit, mit der Nutzer die App einsetzten, brach nicht zuletzt durch die von der Bundesrepublik am 22. März 2020 eingeführten Kontaktbeschränkungen ("Lock Down") ein.

⁶ Vgl. https://zaw.de/branchendaten/wirtschaft-und-werbung-2018/
⁷ Vgl. https://www.sachverstaendigenrat-wirtschaft.de/fileadmin/dateiablage/Konjunkturprognosen/2020/KJ2020_Gesamtausgabe.pdf, Seite 2
⁸ Vgl. https://www.sachverstaendigenrat-wirtschaft.de/fileadmin/dateiablage/Konjunkturprognosen/2020/KJ2020_Gesamtausgabe.pdf, Seite 2

Die Gesellschaft definiert "aktive Nutzer" als Nutzer der YUNAR-App, die mindestens einmal in den vergangenen 30 Tagen die YUNAR-App durch Öffnen einer Treuekarte genutzt haben. Die Angabe "neue Nutzer" bezeichnet Nutzer, die die YUNAR-App heruntergeladen und sich darin als Nutzer registriert haben.

Auf Anweisung des Gesellschafters wurde der Beta-Test der neuen Funktionalitäten sowie der weitere Ausbau geschäftlicher Aktivitäten zunächst ausgesetzt. Zum 1. August 2020 wurde die Liquidation der Gesellschaft eingeleitet.

3. Ertragslage

Die hiernach angegebenen Zahlen beziehen sich auf das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Juli 2020. Die dargestellten Vorjahreszahlen beziehen sich auf das volle Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und sind somit nur bedingt aussagekräftig für einen Vergleich.

Die Zunahme der Zinsaufwendungen um EUR 65.221,90 auf EUR 68.871,45 steht im Zusammenhang mit den Strafzinsen, die die Deutsche Bank auf Kontoguthaben seit Dezember 2019 erhebt.

Mit der Vermittlung von Treuekarten an App-Nutzer im Zielmarkt Deutschland konnten Provisionserträge i. H. v. EUR 1.559,58 eingenommen werden. Im Rumpfgeschäftsjahr wurden keine weiteren Ertragsquellen erschlossen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich hauptsächlich zusammen aus der Auflösung von Rückstellungen, die im Jahr 2019 gebildet wurden. Der Rückgang um 70% zum Vorjahr ist durch die geringere Auflösung von Rückstellungen im Jahr 2020 sowie durch periodenfremde Erträge im Jahr 2019 veranlasst.

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen i. H. v. EUR 11.428.026,75 (Vorjahr EUR 23.778.795,88) bestehen hauptsächlich aus Aufwendungen für Löhne und Gehälter in Höhe von EUR 5.493.164,02 (Vorjahr EUR 5.212.581,10) sowie Sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung in Höhe von EUR 555.640,58 (Vorjahr EUR 508.039,75). Darüber hinaus sind Ausgaben für Marketing, externe Dienstleister- und sonstige Verwaltungsaufgaben in Höhe von EUR 5.379.222,15 (Vorjahr EUR 18.058.175,03) enthalten. Der Rückgang zum Vorjahr ist auf umfassende Sparmaßnahmen und das verkürzte Geschäftsjahr zurück zu führen.

Die Abschreibungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen beinhalten planmäßige Abschreibungen auf aktivierte Aufwände im Zusammenhang mit der Erstellung und Weiterentwicklung der Yunar App i. H. v. EUR 3.389.506,39 sowie die vollständige außerplanmäßige Abschreibung der immateriellen Anlagewerte i. H. v. EUR 17.277.075,46.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen i. H. v. EUR 2.035.905,85 (Vorjahr EUR 1.940.866,33) sind hauptsächlich Ausgaben für Softwarelizenzen enthalten.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit betrug EUR -33.893.474,31 (Vorjahr EUR -31.149.560,18) und wird im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom Gesellschafter ausgeglichen.

4. Finanzlage

Die Finanzierung von Ambidexter erfolgt durch die Muttergesellschaft. Die Einlagen werden auf einem Kontokorrentkonto der DB gehalten und bei Bedarf für den Ausgleich von Verbindlichkeiten aus der laufenden Geschäftstätigkeit abgerufen. Sämtliche Einlagen von der Muttergesellschaft wurden in den Vorjahren 2018 und 2019 geleistet und sind in der Kapitalrücklage ausgewiesen.

Das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum Abschlussstichtag EUR 66.000.000,00. Es ergibt sich eine Eigenkapitalquote von 95,0 %. Damit verfügt die Gesellschaft über eine für ihre Geschäftszwecke ausreichende Eigenkapitalausstattung.

Die Barmittel betragen zum Abschlussstichtag EUR 25.366.545,70 (Vorjahr EUR 12.712.197,12). Abgesehen von Rückstellungen i. H. v. EUR 3.284.016,43 (Vorjahr: EUR 2.077.117,54) bestehen keine nennenswerten kurzfristig fälligen Verbindlichkeiten.

Die Liquidität der Gesellschaft kann somit zum Abschlussstichtag als solide bezeichnet werden. Einschränkungen der Zahlungsfähigkeit sind nicht zu erkennen.

Für die App-Entwicklung wurden im Rumpfgeschäftsjahr EUR 3.115.573,81 investiert. Davon wurden EUR 2.166.213,54 aktiviert. Die Gesellschaft verfolgt keine Investitionsstrategie über den Zweck der App-Entwicklung hinaus.

5. Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt EUR 69.457.036,00 (Vorjahr: EUR 70.587.676,03).

Die Aktivseite besteht im Wesentlichen aus der Barreserve i. H. v. EUR 25.366.545,70 (Vorjahr EUR 12.712.197,12) sowie einer Forderung gegenüber dem Gesellschafter i. H. v. EUR 41.891.054,58 (Vorjahr EUR 38.077.296,67) aus dem Verlustausgleich i. H. v. EUR 33.893.474,31 sowie Vorsteuerforderungen i. H. v. EUR 7.997.580,27.

Die in der Vorperiode aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände i. H. v. EUR 18.732.271,51 wurden zum Bilanzstichtag auf Anweisung des Gesellschafters vor dem Hintergrund der Geschäftsaufgabe zum 31. Juli 2020 vollständig aufwandswirksam abgeschrieben.

Den Vermögenswerten stehen Rückstellungen i. H. v. EUR 3.284.016,43 (Vorjahr: EUR 2.077.117,54) gegenüber, die sich überwiegend aus Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit erhaltenen Leistungen, für die noch keine Rechnungen eingegangen sind, ergeben, sowie Bonus-, Abfindungs- und Urlaubsrückstellungen für Mitarbeiter.

Das Eigenkapital umfasst unverändert zur Vorperiode das gezeichnete Kapital i. H. v. EUR 50.000 sowie die Kapitalrücklage i. H. v. EUR 65.950.000.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts wird die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft als stabil in Bezug auf Liquidität und Eigenkapital eingeschätzt.

6. Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die Gesellschaft nutzt zur Steuerung finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren. Im Einklang mit den Steuerungszielen des Gesellschafters beschränken sich die finanziellen Leistungsindikatoren auf Kosten (unter anderem für die Weiterentwicklung der App sowie Marketing), die jährlich budgetiert und mit dem Gesellschafter abgestimmt werden.

Als nicht-finanzielle Leistungsindikatoren werden Anzahl der aktiven App-Nutzer sowie Neuinstallationen überwacht.

Darüber hinaus findet aus dem Bereich Risikomanagement eine monatliche Berichterstattung von Risikokennziffern an Geschäftsführung und Gesellschafter statt. Die Berichterstattung umfasst u.a. Verluste aus dem Eintreten operationeller Risiken, das Aufkommen von Kunden-Supportanfragen, die Anzahl der offenen Kundenbeschwerden, die Anzahl von IT-Störungen an kritischer IT-Infrastruktur, die Anzahl an Abstürzen der App auf den Kundenendgeräten, die Anzahl der Notfallzugriffe in die Produktionsumgebung, die Anzahl offener sowie zusätzlich überfälliger kritischer Feststellungen von stattgefundenen Audit-Prüfungen, Krankenstand und Mitarbeiterfluktuation, die Anzahl wesentlicher Auslagerungen, die Anzahl als kritisch eingestufter IT-Dienstleistungen.

Der Personalbestand betrug zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres 66,3 FTE (Vorjahr: 63,5 FTE) sowie 68 Köpfe (Vorjahr: 66 Köpfe). Recruiting Maßnahmen wurden bedingt durch die eingeleiteten Sparmaßnahmen eingestellt. Vordem Hintergrund der Liquidierung der Gesellschaft wurde noch vor dem Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts betriebsbedingte Kündigungen ausgesprochen.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Die Gesellschaft hat ein Risikomanagementsystem implementiert, um Risiken frühzeitig zu erkennen und angemessen zu steuern. Die Verantwortung für das Risikomanagementsystem obliegt der Geschäftsführung. Die Grundlagen des Risikomanagements sind in Richtlinien und Arbeitsanweisungen schriftlich festgehalten.

Ambidexter verarbeitet im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit personenbezogene Daten der App-Nutzer. Daher stehen operationelle Risiken im Fokus des Risikomanagements der Gesellschaft.

Hierfür hat die Gesellschaft eine Aufbau- und Ablauforganisation geschaffen, die eine Identifizierung, Bewertung und Steuerung der Risiken sicherstellt. Im Rahmen eines Three-Lines-of-Defence Modells wurden Risikokontrollfunktionen für folgende Bereiche eingerichtet:

Die Risikokontrollfunktionen sind im Rahmen ihrer Aufgaben in sämtliche kritischen Unternehmensprozesse eingebunden.

Die Überwachung von finanziellen Risiken erfolgt durch die Geschäftsleitung. Der Fachbereich Rechnungswesen und Controlling erstellt regelmäßige Berichte über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Die Funktion der internen Revision wird im Rahmen der gruppenweiten Revision durch Group Audit der Deutsche Bank Gruppe wahrgenommen. Eine eigene interne Revision wurde nicht beauftragt.

Im Rumpfgeschäftsjahr konnten keine Risiken identifiziert werden, die nennenswerte Auswirkungen auf das Eigenkapital oder die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gehabt hätten. Die werbende Tätigkeit der Gesellschaft wurde mit Ablauf des 31. Juli 2020 eingestellt.

Für die Phase der Liquidation wurden zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts keine wesentlichen Chancen und Risiken identifiziert.

2. Prognosebericht

Bis zur Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister werden sämtliche Geschäftstätigkeiten auf die Abwicklung und die Liquidation der Vermögenswerte ausgerichtet. Kapital- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft werden voraussichtlich ausreichen, um alle Verbindlichkeiten zu erfüllen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Ambidexter GmbH i. L., Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Ambidexter GmbH i. L., Frankfurt am Main - bestehend aus der Bilanz zum 31. Juli 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Juli 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Ambidexter GmbH i. L. für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Juli 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Ausführungen der Liquidatoren bei den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Anhangs sowie den rechtlichen Grundlagen im Lagebericht, welche den Beschluss vom 20. Juli 2020 zur Liquidation der Gesellschaft und die darauf basierende Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreiben. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der Liquidatoren für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die Liquidatoren sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Institute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die Liquidatoren verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Liquidatoren dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Liquidation der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der geordneten Liquidation der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die Liquidatoren verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die Liquidatoren verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.