Retail Services GmbH

Retail Services GmbH

Langenfeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz zum 31. Dezember 2017

RETAIL SERVICES GMBH, LANGENFELD

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2017

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

Retail Services GmbH, Langenfeld

Amtsgericht Düsseldorf, HRB 53033

I. Angaben zum Jahresabschluss

A. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches sowie der ergänzenden Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erstellt. Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach den Vorschriften §§ 266 ff. HGB.

Soweit für Pflichtangaben Wahlrechte bestehen, diese in der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang darzustellen, sind diese aus Gründen der Übersichtlichkeit im Anhang dargestellt.

Die Ausweisstetigkeit wurde gewahrt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

B. Einstellung des Geschäftsbetriebs unter Fortführung der Gesellschaft

Die Retail Service GmbH hat zum 30. November 2017 den laufenden Geschäftsbetrieb eingestellt. Gemäß Kaufvertrag vom 27. November 2017 wurden sämtliche Aktiva und Passiva zum 30. November 2017 an die TOMRA Systems GmbH veräußert. Weiterhin sind alle Verpflichtungen und Vertragsbeziehungen einschließlich der bestehenden Arbeitsverhältnisse auf die Käuferin übergegangen.

Der Gesellschafter sagt die weitere Unternehmensfortführung zu und schließt eine Liquidation zum jetzigen Zeitpunkt aus. Die Gesellschaft wird strategisch zur Umsetzung künftiger Geschäftsmodelle vorgehalten.

Die Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen ist insbesondere für die Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt aussagekräftig, da in der laufenden Berichtsperiode die Geschäftstätigkeit für einen verkürzten Zeitraum vom 1. Januar bis 30. November 2017 bestand.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungswahlrechte werden nicht in Anspruch genommen.

Die Bewertungsmethoden werden unverändert gegenüber dem Vorjahr angewandt.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen aktiviert. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen.

Sachanlagen

Die entgeltlich erworbenen Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen aktiviert.

Für abnutzbare Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vorgenommen.

Forderungen und sonstige Aktiva

Der Bestand an liquiden Mitteln wird mit Nominalwerten bewertet.

Der Ansatz der sonstigen Aktiva erfolgt zu Nennwerten.

Rückstellungen

Die Rückstellungen werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Verbindlichkeiten

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag.

D. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Summe der Bruttowerte (kumulierte Anschaffungs- und Herstellungskosten) und der kumulierten Abschreibungen je Anlageposten sowie die Zugänge und Abgänge des Berichtsjahres ergeben sich aus dem Anlagenspiegel (ebenso sind dem Anlagenspiegel die Abschreibungen des Geschäftsjahres zu entnehmen).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr sowie Steuerabrechnungen, die in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 939) gegenüber Gesellschafter bestehen.

Eigenkapital

Rückstellungen

Die ausgewiesenen Buchwerte zum Bilanzstichtag entsprechen den ermittelten notwendigen Erfüllungsbeträgen der Rückstellungen.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betragen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 130).

E. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Außergewöhnliche Erträge

Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind außergewöhnliche Erträge in Höhe von TEUR 9 angefallen, die ausschließlich Buchgewinne aus der Veräußerung aller Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens im Rahmen des "Asset Deals" mit der Muttergesellschaft betreffen.

II. Sonstige Angaben

A. Organe

Geschäftsführer: Frank Höhler, Gesamtgeschäftsführer, Neuss.

Auf die Angaben der Gesamtbezüge der Geschäftsführung gemäß § 285 Nr. 9a HGB wurde unter Anwendung der Ausnahmeregelung des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

B. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2017 wurden durchschnittlich 153 Arbeitnehmer im Unternehmen beschäftigt.

C. Sonstige Pflichtangaben

Der Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen, in den die Gesellschaft einbezogen ist, stellt die TOMRA SYSTEMS ASA, Asker/Norwegen, auf. Dieser ist am Sitz der Konzernobergesellschaft erhältlich.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

Retail Services GmbH, Langenfeld

I. Grundlagen des Unternehmens

Die Retail Services GmbH, Langenfeld, ist die 100%ige Tochtergesellschaft der TOMRA Systems GmbH, die wiederum die Tochter eines weltweit führenden Unternehmens für Technologien zur automatisierten Rücknahme und Weiterverarbeitung von Wertstoffen ist. Im Bereich automatisierter Rücknahme leerer Getränkeverpackungen ist die Gesellschaft Pionier und verfügt über eine 45jährige Erfahrung bei weltweit über 75.000 Stück eingesetzter Systeme. Die TOMRA Systems GmbH kümmert sich seit 1985 um das deutschlandweite Geschäft und betreut mit ihrer Tochtergesellschaft Retail Services GmbH und insgesamt rund 420 Mitarbeitern mehr als 30.000 Systeme. Diese werden jährlich rund 1 Milliarde Mal von Endverbrauchern genutzt. Die Retail Services GmbH war im Rahmen eines Dienstleistungsvertrages bis zum 30. November 2017 mit der TOMRA Systems GmbH exklusiv beauftragt, den Reparatur-, Wartungs- und Reinigungsservice, sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit Neuinstallationen durchzuführen. Mit Aufhebungsvertrag vom 13. November 2017, hat die TORMA Systems GmbH den Dienstleistungsvertrag zum 30. November 2017 gekündigt und nimmt ab diesem Zeitpunkt keine Serviceleistungen mehr ab.

Die TOMRA Systems GmbH war alleiniger und exklusiver Kunde der Retail Services GmbH und betreute die Retail Services GmbH ihrerseits im administrativen Bereich.

Mit Wirkung zum 1. Dezember 2017 wurden im Wege eine sog. "Asset Deals" die Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Vertragsbeziehungen und Arbeitsverhältnisse auf die TOMRA Systems GmbH übertragen.

Die Retail Services GmbH wird als sog. "Vorratsgesellschaft" fortgeführt und steht der TORMA Systems GmbH für neue Geschäftstätigkeiten zur Verfügung.

II. Wirtschaftsbericht

1. Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Kundenumfeld der Retail Services GmbH war bis zum 30. November 2017 der Lebensmittel- und Getränkeeinzelhandel. Dieses Umfeld zeichnete sich durch eine hohe Marktkonzentration aus. Des Weiteren zeichnet sich diese Kundschaft durch große wirtschaftliche und finanzielle Stabilität aus.

2. Geschäftsverlauf:

a) Ertragslage

Die Retail Services GmbH wurde ausschließlich durch ihre Muttergesellschaft beauftragt, die wiederum die Kundenbeziehungen anbahnt, pflegt; ein erheblicher Teil wurde über Serviceverträge gehandhabt.

Die Retail Services GmbH konnte im zurückliegenden Geschäftsjahr auf eine positive Entwicklung blicken. Die Umsatzerlöse in 2017 erreichten TEUR 11.626 (im Vj. TEUR 12.448), was einem Rückgang von 6,6% entspricht. Diese Entwicklung entspricht der abgerufenen und geleisteten Stundenanzahl für Servicedienstleitungen bis zum Übertragungsstichtag.

Der Personalaufwand belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 7.899 oder 67,9% des Rohertrags. Der Rückgang der Personalaufwendungen um 6,5% im Vergleich zum Vorjahr besteht aufgrund des verkürzten Betrachtungszeitraums bis einschließlich November 2017.

Das Betriebsergebnis beträgt TEUR 310 im Vergleich zu TEUR 324 im Vorjahr. Der Jahresüberschuss beläuft sich auf TEUR 263 im Vergleich zu TEUR 236 im Vorjahr.

Insgesamt gesehen kann die Retail Services GmbH auf Grund der positiven Entwicklung des Servicegeschäftes der TOMRA Systems GmbH auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurückblicken. Die Umsatzentwicklung entsprach den Erwartungen.

b) Finanzlage

Die Finanzierung und Liquidität der Gesellschaft war ganzjährig gesichert. Der Finanzierungsbedarf des Geschäftswachstums im Jahr 2017 konnte durch Eigenmittel gedeckt werden. Die Gesellschaft verfügt im Rahmen des TOMRA International Cash Pools zusätzlich über flexible Kreditlinien. Am Ende des Berichtsjahres bestanden des Weiteren Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von TEUR 2.110 und damit ein positiver Finanzierungssaldo (im Vj. TEUR 976).

c) Vermögenslage

Investitionen im Geschäftsjahr beinhalten EDV-Hardware sowie Einbauten in Servicetechnikerfahrzeuge.

Die Gesellschaft weist aufgrund des vollzogenen "Asset Deals" am Bilanzstichtag verbleibende Liquide Mittel in Höhe von TEUR 2.110 sowie Steuerrückstellungen von TEUR 123 aus.

Das Eigenkapital beträgt TEUR 1.990, die Eigenkapitalquote beträgt 94,1%.

3. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Wir ziehen für unsere interne Unternehmenssteuerung die Kennzahlen (i) Umsatzerlöse, (ii) Cashflow und (iii) den Auftragseingang heran.

(i) In 2017 sanken die Umsatzerlöse (11.626 T€) um als 822 T€ oder 6,6% gegenüber dem Vorjahr (12.448 T€).

(ii) Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit hat sich um 713 T€ auf 960 T€ verbessert.

(iii) Der Auftragseingang seitens der TOMRA Systems GmbH war bis zum 30. November 2017 im Vergleich bzw. im Verhältnis - bezogen auf einen Zeitraum von elf Monaten - des Vorjahres unverändert.

Die Retail Service GmbH ist ein Unternehmen mit einem personalintensiven Wertschöpfungsprozess. Ein wesentlicher nicht-finanzieller Leistungsindikator liegt in der Kompetenz, Qualität und Motivation der Mitarbeiter der Serviceorganisation. Die Mitarbeiterförderung wird seit dem Übergang des Personalbestands auf die TOMRA Systems GmbH gemäß der Übertragungsvereinbarung vom 30. November 2017 dort nachhaltig gestärkt.

III. Prognose,- Chancen und Risikobericht

Die Gesellschaft wird als Vorratsgesellschaft fortgeführt, zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes sind keine Risiken im Zusammenhang mit der zukünftigen Entwicklung erkennbar.

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers bezieht sich auf den Jahresabschluss in der aufgestellten Form. Die Offenlegung erfolgt in verkürzter Form gemäß §§ 325 ff. HGB.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Retail Services GmbH, Langenfeld, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.

Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Datum der Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 wurde am 7. September 2018 festgestellt.