Residenz Baugesellschaft mbH

Residenz Baugesellschaft mbH

Bremen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

A. Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

B. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ist unter Beachtung der einschlägigen Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§ 238 ff. HGB) nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften (§§ 264 ff. HGB) sowie der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung erstellt worden. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten. Nach den Größenmerkmalen (§ 267 HGB) ist die Gesellschaft unter Berücksichtigung von § 267 Abs. 2 HGB als mittelgroße Kapitalgesellschaft einzustufen.

Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach § 266 HGB.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt in Staffelform gemäß § 275 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden.

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben und als Abgang behandelt.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung ggf. außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet.

Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse und Leistungen werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert. Diese umfassen neben den Einzelkosten anteilig die handelsrechtlich zulässigen Gemeinkosten gem. § 255 Abs. 2 HGB sowie die im Geschäftsjahr angefallenen Fremdkapitalzinsen gemäß § 255 Abs. 3 HGB. Soweit Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert notwendig waren, wurden diese berücksichtigt. Waren werden - sofern vorhanden - zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet.

Der Ansatz der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert abzüglich eventueller Wertberichtigungen für individuell ermittelte Einzelrisiken.

Die liquiden Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag ausgewiesen.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle Risiken und ungewissen Verpflichtungen in voraussichtlicher Höhe, wobei das Wertaufhellungsprinzip bis zur Bilanzaufstellung beachtet worden ist. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Der Betrag der aktivierten latenten Steuern in Höhe von TEUR 13 unterliegt einer Ausschüttungssperre.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

D. Angaben zur Bilanz

Bezüglich des Anlagevermögens verweisen wir auf den als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagenspiegel.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und Beteiligungsunternehmen sowie die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren insbesondere aus der Gewährung von Darlehen sowie in geringerem Umfang aus Lieferungen und Leistungen.

Die Restlaufzeiten der Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unabhängig von ihrer formalen Fristigkeit unter Berücksichtigung ihres erwarteten Eingangs ermittelt.

Es bestehen Gewerbesteuerrückstellungen für die Jahre 2019 und 2020 i. H. v. TEUR 217. Für bisher ausgesetzte Zinsen auf Gewerbesteuern der Jahre ab 2011 wurden Rückstellungen i. H. v. TEUR 132 gebildet. Für das Jahr 2015 bestehen Körperschaftsteuer-Rückstellungen i. H. v. TEUR 53 inkl. Solidaritätszuschlag. Zudem wurden wegen Folgewirkungen, die sich voraussichtlich aus einer steuerlichen Außenprüfung für 2015 bis 2018 für die Jahre 2019 und 2020 ergeben, Rückstellungen i. H. v. TEUR 107 gebildet. Aus einer in 2019 abgeschlossenen Betriebsprüfung für die Jahre 2011 bis 2014 sind noch Zins-Rückstellungen i. H. v. TEUR 126 ausgewiesen. Hierfür wurde vom zuständigen Finanzamt die Aussetzung der Vollziehung der Zinsbescheide gewährt. Die Zinsen wurden in 2023 vom Finanzamt abgerechnet. Für die Jahre 2015 und 2019 wurden zudem Zinsrückstellungen i. H. v. TEUR 20 gebildet. Für Umsatzsteuern der Jahre 2015 bis 2017 die sich ggf. aus einer Betriebsprüfung ergeben können, wurden Rückstellungen i. H. v. TEUR 47 gebildet. Zudem bestehen Zinsrückstellungen zur Umsatzsteuer i. H. v. TEUR 57.

Demgegenüber bestehen Steuerforderungen aus Gewerbesteuer für 2019 und 2020 i. H. v. TEUR 351 und i. H. v. TEUR 493 für die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag 2019 bis 2021.

Die aktivierten latenten Steuern i. H. v. TEUR 13 sind auf unterschiedliche steuer- und handelsrechtliche Bewertungen von Rückstellungen zurückzuführen.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen in erster Linie erwartete Betriebskostenzuschüsse der Jahre 2019 bis 2025 für diverse Pflegeeinrichtungen (TEUR 276), Personalkostenrückstellungen (TEUR 142), Risiken aus Pachtvereinbarungen (TEUR 69), Gewährleistungen (TEUR 50) sowie ausstehende Rechnungen (TEUR 207).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in voller Höhe durch eingetragene Grundschulden besichert sowie durch die Abtretung der Einzelforderungen aus den Verkaufsverträgen verschiedener Objekte.

Sonstige Pfandrechte oder ähnliche Rechte zur Sicherung von Verbindlichkeiten bestehen bis auf die üblichen Eigentumsvorbehalte nicht.

Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungsunternehmen und sonstige Verbindlichkeiten von rd. TEUR 10.100 bzw. TEUR 3.100 haben voraussichtlich unabhängig von ihrer formalen Befristung eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

In dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Erträge aus vereinnahmten Erbbauzinsen (TEUR 233) enthalten, die in den Jahren 2021 bis 2034 erfolgswirksam aufzulösen sind.

E. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen mit TEUR 4.120 (Vorjahr TEUR 4.822) solche aus dem Abgang von Finanzanlagen, mit TEUR 401 (Vorjahr TEUR 248) die Auflösung von Rückstellungen, mit TEUR 0 Erträge (Vorjahr TEUR 167) aus abgeschriebenen Forderungen, mit TEUR 124 (Vorjahr TEUR 149) die Ausbuchung von Altverbindlichkeiten, mit TEUR 0 (Vorjahr TEUR 4) die Herabsetzung der Einzelwertberichtigung auf Forderungen und mit TEUR 130 (Vorjahr TEUR 31) übrige periodenfremde Erträge.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Wertberichtigungen i. H. v. TEUR 40 (Vorjahr TEUR 296), Forderungsverluste i. H. v. TEUR 240 (Vorjahr TEUR 62), Provisionsnachzahlungen für Vorjahre i. H. v. TEUR 0 (Vorjahr TEUR 119), Buchverluste aus dem Abgang von Finanzanlagen i. H. v. TEUR 0 (Vorjahr TEUR 1) sowie übrige periodenfremde Aufwendungen i. H. v. TEUR 240 (Vorjahr TEUR 131).

F. Sonstige Angaben

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Erbbaurechten in Höhe von TEUR 476, fällig in den Jahren 2022 bis 2047.

Aus Verträgen über Inventar- und Fahrzeugleasing sowie Büromiete bestehen für die Jahre 2023 bis längstens 2026 finanzielle Verpflichtungen über insgesamt TEUR 285.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverhältnissen bestehen in Höhe von nominal TEUR 2.869. Die Mietverträge enthalten Anpassungen an den Lebenshaltungskostenindex und haben eine Laufzeit von bis zu rd. 5 Jahren. Die Mietobjekte werden unterverpachtet. Davon ausgenommen sind die eigengenutzten Geschäftsräume in der Konsul-Smidt-Straße.

Somit ergibt sich ein Gesamtbetrag der finanziellen Verpflichtungen in Höhe von nominal TEUR 3.630.

Das Unternehmen haftet weiterhin zusammen mit weiteren verbundenen sowie nahestehenden Unternehmen als Gesamtschuldner im Rahmen eines Kautionssicherungsvertrages für einen Avalkredit bis zur Höhe von rd. EUR 3,2 Mio. Das Obligo belief sich zum 31. Dezember 2022 auf TEUR 454.

Aus Mietgarantien gegenüber Erwerbern von eigenen und fremden Bauprojekten bestehen Haftungsverhältnisse in Höhe von nominal EUR 444,8 Mio. Die den Mietgarantien zugrunde liegenden Mietverträge betreffen Senioreneinrichtungen und andere Sozialimmobilien, haben Laufzeiten von bis zu 30 Jahren und sind an den Lebenshaltungsindex gekoppelt.

Für unterschiedliche nahestehende Gesellschaften hat die Residenz Baugesellschaft mbH Patronatserklärungen in Höhe von TEUR 3.000 zur Finanzierung der Anlaufverluste eines neuen Geschäftsbereichs abgegeben, den Rangrücktritt auf eine ihrer Forderungen per 31. Dezember 2001 in Höhe von TEUR 54 und den Rangrücktritt auf eine ihrer Forderungen per 31. Dezember 2018 erklärt, beschränkt auf einen Teilbetrag von TEUR 60 sowie eine Bürgschaft für Bankverbindlichkeiten von TEUR 1.000 übernommen.

Gegenüber einer Seniorenresidenz hat die Gesellschaft in 2022 einen Rangrücktritt über Forderungen in Höhe von TEUR 1.295 erklärt.

Die Erfahrungen der Vergangenheit zeigen eine erfolgreiche wirtschaftliche Unternehmensführung der Gesellschaften und der beteiligten Holding, für die Haftungen übernommen wurden, und lassen dies auch für die Zukunft erwarten. Mit einer Inanspruchnahme wird deshalb nicht gerechnet.

Die Gesellschaft hat in 2022 im Durchschnitt 37 (Vorjahr 32) Mitarbeiter beschäftigt.

Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind/waren im Berichtsjahr Herr Rolf Specht, Kaufmann, Bremen, sowie Herr Frank Markus, Kaufmann, Damme. Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden im Geschäftsjahr 2022 Bezüge von TEUR 769 gewährt.

In den Forderungen gegen Gesellschafter sind am 31. Dezember 2022 unbesicherte Darlehen i. H. v. EUR 1.280.673,67 (Vorjahr TEUR 1.249) gegenüber einem Geschäftsführer enthalten. Der Zinssatz für das Darlehen beträgt 1,75 %.

Die Gesamtvergütung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr i. H. v. TEUR 50 berücksichtigt Abschlussprüfungsleistungen.

An folgenden Unternehmen war die Gesellschaft am Bilanzstichtag (ohne Unternehmen untergeordneter Bedeutung) zu mehr als 20 % beteiligt:

^* Das Ergebnis des Jahres 2022 stand zum Berichtszeitpunkt noch nicht fest.

Die Gesellschaft ist unbeschränkt haftende Gesellschafterin der nachfolgenden Gesellschaften:

Wie bereits aus dem Beteiligungsbesitz erkennbar, werden die Bauprojekte vermehrt in separaten Projektgesellschaften abgewickelt, sodass sich - ohne wesentliche Auswirkung auf die Jahresergebnisse insgesamt - die Umsatzerlöse und die betrieblichen Ergebnisse verringern und sich gleichzeitig die Beteiligungsergebnisse erhöhen. Entsprechende Vereinbarungen wurden seit 2017 unterzeichnet.

Der Jahresüberschuss soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 21. März 2024 den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 festgestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die Residenz Baugesellschaft mbH plant, projektiert und realisiert auf eigenen bzw. in Projektgesellschaften gehaltenen Grundstücken Bauprojekte im Bereich Seniorenimmobilien wie Pflegeeinrichtungen, Wohnanlagen für Senioren, Tagespflegen und ähnliche Bauvorhaben. Daneben werden zunehmend Bauprojekte aus weiteren Bereichen der Gesundheitsbranche wie Ärztehäuser bzw. medizinische Zentren wie auch Kindertagesstätten projektiert und gebaut.

Die Vermarktung der Gesamtobjekte erfolgt sowohl an institutionelle Anleger bzw. Fonds, als auch im Teileigentum an eine Vielzahl von Erwerbern. Für den Einzelvertrieb erfolgt die Vermarktung durch ein eigenes Vertriebsteam der Tochtergesellschaft Residenz Vertriebsgesellschaft mbH, welche sich weiterer Vertriebspartner bedient. Die Errichtung und termingerechte Fertigstellung der Bauvorhaben erfolgt grundsätzlich durch Beauftragung eines Generalübernehmers sowie in Einzelfällen auch durch eigene Projektteams bestehend aus Ingenieuren und Architekten.

Betreiber der Senioreneinrichtungen sind Trägergesellschaften der SPECHT GRUPPE, aber auch andere private und gemeinnützig tätige Betreiber, wie die Orpea-Gruppe, an die die zur Gruppe damals gehörenden Betriebe in 2015 veräußert wurden. Beginnend mit dem Jahr 2018 ist die SPECHT GRUPPE mit eigenen Gesellschaften unter dem Namen Specht & Tegeler Seniorenresidenzen und seit 2019 auch unter eigenem Namen wieder zunehmend als Betreiber aktiv.

2. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

2.1 Markt- und Branchenentwicklung

Aufgrund des demografischen Wandels wird auch weiterhin eine steigende Nachfrage nach Pflegeplätzen und seniorengerechten Wohnungen erwartet. Ergänzend geht die Branche von einem steigenden Ersatzbedarf für am Markt befindliche Altimmobilien aus, die den aktuellen und gesetzlichen Anforderungen an Pflegeeinrichtungen nur unter zeitlich begrenzten Auflagen gerecht werden.

Nach neuesten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes wird die Zahl der pflegebedürftigen Personen in Deutschland unter Berücksichtigung der demographischen Entwicklung bis zum Jahr 2055 um 37 % (rd. 1,8 Mio. Menschen) zunehmen ¹. Dabei wird bis 2035 bereits ein Anstieg von 14 % erwartet.

¹ Statistisches Bundesamt (Destatis; Pressemitteilung Nr. 124 vom 30.03.2023

Gemäß einer Studie des RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e.V. steigt der Bedarf um bis zu 322.000 Pflegeheimplätze. Dies entspricht einem jährlichen Neubaubedarf zwischen rund 160 und 200 Heimen bis zum Jahr 2040.

2.2 Geschäftstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Residenz Baugesellschaft mbH folgende Pflegeeinrichtungen, Wohnanlagen und sonstige Objekte fertiggestellt bzw. veräußert:

2.3. Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2022 wurde weiterhin vom Corona-Infektionsgeschehen und den damit verbundenen Einschränkungen und Schutzmaßnahmen geprägt. Zudem traf Ende Februar 2022 jedoch der Schock des völkerrechtswidrigen Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine die (Welt-)Wirtschaft. In der Folge brach die Zusammenarbeit und der Handel der westlichen Länder mit Russland, insbesondere aufgrund des verhängten Sanktionsregimes, weitestgehend zusammen. Hierbei erwies sich Deutschland bei den Energieimporten zusammen mit einigen osteuropäischen Ländern als am verwundbarsten. Aus den daraus resultierenden wirtschaftlichen Belastungen entwickelte sich ein breiter Preisauftrieb, insbesondere bei den Energie-, Rohstoff- und Lebensmittelpreisen. Die erste Leitzinsanhebung im Euroraum seit 2011 beendete die Negativzinssituation am Geldmarkt und die EZB erhöhte in mehreren Schritten das Leitzinsniveau bis zum Jahresende 2022 um insgesamt 2,5 Prozentpunkte. Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes (Destatis) lag das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2022 (preisbereinigt) um 1,9 Prozent höher als im Jahr 2021.

Trotz teils massiver Preiserhöhungen im Baubereich und ungeachtet der umfassenden Schutzmaßnahmen und Materialengpässen verlief das Geschäftsjahr 2022 für die Residenz Baugesellschaft mbH noch weitestgehend positiv. Sowohl die im Geschäftsjahr realisierten als auch die zum Bilanzstichtag noch im Bestand befindlichen fertigen und unfertigen Aufträge/Leistungen wurden entsprechend der vereinbarten Baubeschreibungen errichtet. Des Weiteren hat die Residenz Baugesellschaft mbH für Projekte der Beteiligungsgesellschaften der SPECHT GRUPPE die Baubetreuungsfunktion übernommen. Dies beeinflusst zukünftig positiv die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Außerdem konnten Beteiligungserträge aus der Realisierung von Projekten in Beteiligungsunternehmen generiert werden.

Insgesamt wurde 2022 trotz der gesamtwirtschaftlichen Lage wie erwartet ein Jahresüberschuss erzielt.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Vermögens- und Finanzlage ist unverändert gut. Das langfristig gebundene Vermögen ist durch langfristig verfügbare Mittel gedeckt. Bei der Finanzierung von Investitionen wird auf die Aufrechterhaltung des vorstehenden Deckungsverhältnisses geachtet.

Der Bestand an fertigen und unfertigen Bauvorhaben hat sich gegenüber dem Vorjahr (EUR 19,6 Mio.) im Wesentlichen projektbezogen durch Fertigstellung der Projekte Riede und Hille auf EUR 6,1 Mio. verringert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (EUR 0,5 Mio.) konnten gegenüber dem Vorjahr (EUR 0,8 Mio.) um EUR 0,3 Mio. reduziert werden. Unter Berücksichtigung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen (EUR 14,5 Mio.) sowie andere Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (EUR 17,0 Mio.) beläuft sich der gesamte Forderungsbestand auf EUR 47,4 Mio. (Vorjahr EUR 43,5 Mio.).

Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Gewährung von Darlehen für die Durchführung eines Neubauvorhabens für Service Wohnungen an eine Tochtergesellschaft. Die verfügbare Liquidität stieg um EUR 3,2 Mio. auf EUR 5,5 Mio. (Vorjahr EUR 2,3 Mio.). Im Berichtsjahr konnten die für Projektzwischenfinanzierungen aufgenommenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um EUR 4,6 Mio. auf EUR 0,8 Mio. (Vorjahr EUR 5,4 Mio.) abgebaut werden.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich durch den realisierten Jahresüberschuss um EUR 2,3 Mio. erhöht und beträgt nunmehr EUR 44,7 Mio. (Vorjahr EUR 42,4 Mio.). Weitere Zuführungen zum Eigenkapital waren demnach nicht notwendig. Ausschüttungen wurden im Berichtsjahr nicht vorgenommen. Insbesondere bedingt durch den Abgang der Objekte Hille und Riede sank die Bilanzsumme um EUR 6,8 Mio. auf EUR 62,5 Mio., sodass die Eigenkapitalquote von 61,2 % in 2021 auf 71,5 % in 2022 weiter gesteigert werden konnte.

Die Umsatzerlöse haben sich abrechnungsbedingt bzw. aufgrund der im Geschäftsjahr fertiggestellten Bauvorhaben um EUR 3,4 Mio. auf EUR 24,9 Mio. (Vorjahr EUR 28,3 Mio.) verringert. Gleichzeitig ist der Bestand an fertigen und unfertigen Bauvorhaben um EUR 13,5 Mio. gesunken. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind nachträgliche Kaufpreise aus dem Verkauf von Finanzanlagevermögen für die in 2022 übergebenen Bauvorhaben in Höhe EUR 3,8 Mio. (Earn-Out) enthalten. Insgesamt haben sich die betrieblichen Erträge um EUR 12,8 Mio. auf EUR 15,6 Mio. reduziert.

Die Aufwendungen für die betrieblichen Leistungen verminderten sich auf EUR 11,6 Mio. Die Entwicklungen zwischen den einzelnen Aufwandsarten waren dabei sehr unterschiedlich. Während der Materialaufwand leicht überproportional rückläufig war, sind die Personalaufwendungen sogar leicht angestiegen.

Aufgrund der in 2022 erfolgten Fertigstellungen und Endabrechnungen der Bauvorhaben und unter Berücksichtigung der Preiserhöhungen weist die Residenz Baugesellschaft mbH für das Geschäftsjahr ein Betriebsergebnis in Höhe von EUR 2,3 Mio. (Vorjahr EUR 3,3 Mio.) aus.

Die Ertragslage der Gesellschaft ist unverändert gut, während die Vermögens- und Finanzlage geordnet ist. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war im Geschäftsjahr jederzeit gegeben. Die Finanzierung der Bauvorhaben erfolgt häufig über kurzfristige Bankkredite. Es handelt sich hierbei im Regelfall um Projektfinanzierungen, bei denen die Tilgung aus den Kaufpreiszahlungen erfolgt. Finanztermin- und andere Termingeschäfte, Optionen und Derivate wurden nicht eingesetzt.

4. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ist mit Chancen und Risiken verbunden. Unsere Risikopolitik besteht darin, die vorhandenen Chancen zu nutzen und die damit verbundenen Risiken unter Einsatz angemessener Instrumente zu begrenzen. Darüber hinaus werden zukünftige Bauprojekte insbesondere für Fondsgesellschaften vermehrt in Tochter- bzw. Projektgesellschaften der Residenz Baugesellschaft mbH abgewickelt.

Im Rahmen der zentralen Unternehmenssteuerung werden die Finanzbuchhaltung, das Controlling und die Liquiditätssteuerung laufend fortentwickelt und ausgebaut.

4.1. Risikomanagement

Die Entwicklung der Gesellschaft wird entscheidend durch die Nachfrage nach Sozialimmobilien bzw. dem Bedarf an neuen Pflegeeinrichtungen und Wohnanlagen unter Berücksichtigung der Fachkräftesituation beeinflusst.

Unter Berücksichtigung von Lieferengpässen und der deutlich gestiegenen Inflation können Risiken aus Kosten- und Terminüberschreitungen bei den aktuellen Bauprojekten entstehen.

Bedingt durch die rasante Zinsentwicklung seit 2022 sind die Kapitalkosten für die Refinanzierung der Bauvorhaben deutlich gestiegen, sodass sich Finanzierungskosten für zukünftige Projekte erhöhen können. Hier besteht das Risiko, dass bei weiter steigenden Zinsen und gleichzeitiger Kaufzurückhaltung auf der Abnehmerseite sich die Renditeaussichten aus den Projekten verringern können.

Aufgrund von Mietgarantien gegenüber Erwerbern hat sich die Gesellschaft in Vorjahren und im Berichtsjahr verpflichtet, bei einem möglichen Ausfall des Betreibers in den bestehenden Mietvertrag (Laufzeit bis zu 25 Jahren) einzutreten. Diese Verpflichtung kann die Residenz Baugesellschaft mbH allerdings an andere Gesellschaften der SPECHT GRUPPE übertragen. Zur Überwachung möglicher negativer Entwicklungen der Betreiber fordert die Gesellschaft regelmäßig wirtschaftliche Kennzahlen und Berichte (u. a. Belegungsstatistiken, BWA's, Jahresabschlüsse) an, um diese auszuwerten und abzustimmen. Aufgrund aktueller Insolvenzen von Betreiberketten besteht grundsätzlich das Risiko einer Inanspruchnahme aus Mietgarantien. Durch die langjährigen Erfahrungen im Betrieb von Senioreneinrichtungen kann die Gruppe diesem Risiko durch die Übernahme der Geschäftsbetriebe begegnen. Daher wurde im Jahr 2023 die operative Verantwortung von acht Betriebsgesellschaften der Emvia-Living-Gruppe durch die Schwestergesellschaft Residenz Management GmbH übernommen und in die Trägerschaft der Specht Residenzen zusammengeführt.

Die Gesellschaft beobachtet und analysiert zeitnah die aktuelle Markt- und Geschäftsentwicklung. Bei der Projektentwicklung ist die Analyse des Standorts und möglicher Betreiber der entscheidende Faktor. Daher wird für jeden Standort eine umfangreiche Marktrecherche erstellt. Wesentliche Analysedaten sind dabei die Altersstruktur der Bevölkerung im Standortumkreis und die bereits vorhandene Pflegeinfrastruktur.

4.2. Liquiditätsrisiken

Die Gesellschaft verfügt zum 31. Dezember 2022 über liquide Mittel von EUR 5,5 Mio. (Vorjahr EUR 2,3 Mio.). Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt im Geschäftsjahr 2022 EUR 2,2 Mio. (Vorjahr EUR 3,2 Mio.) und der Cashflow aus Investitionstätigkeit EUR 0,3 Mio., wohingegen sich der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit auf EUR 5,2 Mio. (Vorjahr EUR -11,4 Mio.) erhöht hat. Die kurzfristigen projektbezogenen Bankverbindlichkeiten verringerten sich um EUR 4,5 Mio. (Vorjahr EUR 4,8 Mio.) auf EUR 0,3 Mio.

Insgesamt wird das Forderungs- und Liquiditätsrisiko als gering eingeschätzt.

4.3. Fluktuationsrisiken (Motivationsrisiken)

Der Verlust von qualifizierten Mitarbeitern könnte die Reputation und die Wettbewerbsfähigkeit und somit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen. Insoweit besteht ein besonderes Augenmerk auf die Bindung und Gewinnung von qualifizierten Mitarbeitern.

4.4. IT-Risiken

Der zunehmende Einsatz verschiedener IT-Systeme und die Verarbeitung sensibler personenbezogener Daten in der Gesellschaft führt dazu, dass dem Aspekt der Cyber Security eine immer stärker steigende Bedeutung zukommt. Um das Risiko von Cyber-Attacken auf unsere Systeme künftig besser steuern und überwachen zu können sind entsprechende Maßnahmen und Vorkehrungen implementiert worden.

4.5. Chancen

Aufgrund der erwartbar steigenden Nachfrage in dem Segment Sozialimmobilien einerseits sowie der vorhandenen Reputation und Expertise der Residenz Baugesellschaft mbH andererseits sehen wir, auch in einem erschwerten Marktumfeld, weiterhin gute Geschäftsentwicklungschancen für die Zukunft. Die Einstufung der Seniorenbetreuung als systemrelevante Branche und die weitgehend konjunkturunabhängige Nachfrage nach medizinischen und pflegerischen Leistungen ermöglichen die konsequente Verfolgung einer Wachstumsstrategie.

Der politische Wille zur Entwicklung kommunaler und städtischer Quartiere unterstützt die strategische Neuausrichtung der Residenz Baugesellschaft mbH von der Realisierung einzelner Projekte hin zu ganzen Quartiersentwicklungen. Dadurch erweitert die Gesellschaft ihr Angebotsportfolio und erschließt neue Absatzmärkte.

4.6. Gesamtaussage zur Chancen-/Risikosituation

Aus heutiger Sicht zeichnen sich keine den Fortbestand der Residenz Baugesellschaft mbH gefährdenden Risiken ab. Nach unserer Einschätzung überwiegen, auch bei verschlechtertem Marktumfeld, die Chancen der Gesellschaft die Risiken.

5. Prognosebericht

Die Residenz Baugesellschaft mbH wird sich auch in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 stabil entwickeln, da sich die positiven wirtschaftlichen Ergebnisbeiträge der zu realisierenden Bauvorhaben bereits belastbar kalkulieren lassen und teilweise bereits veräußert wurden. Hierbei werden die Bauprojekte auch in separaten Projektgesellschaften geführt, sodass die wirtschaftlichen Ergebnisse über entsprechende Beteiligungserträge realisiert werden.

Aus den in 2017, 2018 und 2020 mit der belgischen, an der Wertpapierbörse gelisteten Aktiengesellschaft Aedifica abgeschlossenen Vereinbarungen zur Zusammenarbeit für den Neubau von Seniorenresidenzen und Senioren-Wohnungen, konnten im Geschäftsjahr die Standorte Wolfsburg und Cuxhaven übergeben werden. Weitere Übergaben der Projekte Sehnde, Langwedel und Schwerin II sind in 2023 erfolgt. Durch zwischenzeitlich beigelegte Einlassungen im Zuge des Baugenehmigungsverfahrens hat sich der Baubeginn verzögert und die Fertigstellung des Projektes Sittensen verschiebt sich auf Ende 2024.

Für das Geschäftsjahr 2023 zeichnet sich ein nicht ganz ausgeglichenes Ergebnis ab.

Die Bauvorhaben der Geschäftsjahre 2023 bis 2025 sind bereits projektiert und geplant und werden neben der steigenden Nachfrage im Bereich des Teileigentums nach WEG-Modell, aber auch vermehrt durch den beabsichtigten Verkauf von einzelnen Projekten an Immobilienfonds, zu positiven Ergebnisbeiträgen führen.

Aufgrund der Konjunkturunabhängigkeit der Nachfrage nach pflegerischen Leistungen, die eng mit der passenden Immobilie verbunden sind, geht die Gesellschaft auch langfristig von einer konstant positiven Entwicklung aus.

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss handelt es sich um eine nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss wurde der folgende, hier gemäß § 328 Abs. 1 Satz 3 HGB im Wortlaut wiedergegebene, Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Residenz Baugesellschaft mbH:

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Residenz Baugesellschaft mbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Residenz Baugesellschaft mbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."