Clean Mobile AG

Clean Mobile AG

Unterhaching

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Clean Mobile AG weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen AG gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf.

Der Jahresabschluss der Clean Mobile AG wird gemäß den §§ 244 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung wurde trotz der bestehenden bilanziellen Überschuldung weiterhin unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) vorgenommen. Der Vorstand hat hierzu mit einer Risikoabschätzung am 24.02.2010 Stellung genommen.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurden im Einzelnen die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt:

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibung bei einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von bis zu 23 Jahren bewertet.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibung (Nutzungsdauer zwei bis zehn Jahren), angesetzt. Für die in 2009 angeschafften abnutzbaren beweglichen Vermögensgegenstände wurde die Jahresabschreibung pro rata temporis ermittelt und verrechnet.

Für abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind und einen Wert zwischen 150,00 € und 1.000,00 € haben, wurde gemäß § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet, der in fünf gleichen Jahresbeträgen abgeschrieben wird.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgte grundsätzlich zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert bilanziert.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde keine Einzelwertberichtigung berücksichtigt, da zum Bilanz-Stichtag keine spezifischen risikobehafteten Forderungen bestanden. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1% auf die Netto- Forderung ausreichend Rechnung getragen.

Die Eigenkapitalpositionen sind zum Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgte bei den Verbindlichkeiten mit dem Kurs am Entstehungstag bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag.

III. Angaben zu Posten der Bilanz

Die Aufgliederung und Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibung des Geschäftsjahres sind gemäß § 274a Nr. 1 HGB nicht angabepflichtig.

Die Restlaufzeiten der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betragen weniger als ein Jahr.

Das gezeichnete Kapital setzt sich wie folgt zusammen ( Aktiengattungen):

Am 27. Mai 2009 hat die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, das gezeichnete Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2011 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens € 40.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen ( genehmigtes Kapital 2009/I). Das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von € 12.201,00 wurde aufgelöst. Von dem genehmigten Kapital wurde bislang noch kein Gebrauch gemacht.

Das Bedingte Kapital 2008/I beträgt insgesamt € 5.200,00

Davon wurden in 2009 im Rahmen des 2008 verabschiedeten Aktienoptionsplans 1.100 Bezugsrechte an Mitarbeiter ausgegeben (gem. §192 Abs. 2 Nr.3 AktG). Insgesamt sieht der Plan 5.200 Bezugsrechte vor. Die Bezugsrechte wurden zu einem Bezugspreis von € 120,00 je Aktie ausgegeben. Der Ausübungszeitraum beginnt am 25.05.2013 und endet am 25.05.2017. Es gelten alle im Aktienoptionsplan festgelegten Konditionen.

Im Jahr 2009 wurden € 1.300.000,00 der Kapitalrücklage wie folgt zugeführt:

Kapitalrücklage aus der Ausgabe von Anteilen:

- Agiobeträge aus der Ausgabe von Aktien beim Umtausch von Wandelschuldverschreibungen in Aktien: € 0,00

- Kapitalrücklage aus anderen Zuzahlungen: € 1.300.000,00

Der Bilanzverlust entwickelte sich wie folgt:

Die Laufzeit und Besicherung der Verbindlichkeiten ist im beigefügten Verbindlichkeitenspiegel dargestellt.

In den sonstigen Verbindlichkeiten ist ein Überbrückungskredit gegenüber drei Investoren in Höhe von € 1.187.230,00 zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von € 17.676,17 enthalten. Im Rahmen der für das I. Quartal 2010 geplanten Kapitalerhöhung werden die Verbindlichkeiten in Eigenkapital umgewandelt und somit die Eigenkapitalposition beträchtlich verbessern.

Der Überbrückungskredit ist nicht besichert und die Ansprüche auf Rückzahlung des Kredites (inklusive aller Zinsen, Kosten und sonstiger Nebenansprüche, falls zutreffend) werden unwiderruflich allen anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber ihren derzeitigen oder künftigen Gläubigern nachgeordnet und sind gleichrangig mit den Einlagenrückgewährungsansprüchen der Aktionäre, falls zutreffend, gegenüber der Gesellschaft, solange und soweit die Gesellschaft überschuldet ist oder als überschuldet zu bezeichnen wäre, wenn die Ansprüche nicht nachgeordnet würden, oder wenn aus sonstigen Gründen eine Überschuldung der Gesellschaft vorliegt.

Der Kapitalgeber wandelt den Überbrückungskredit inklusive aufgelaufener Zinsen mit Abschluss der nächsten Kapitalerhöhungsrunde in das entsprechende Eigenkapitalinstrument. Der Überbrückungskredit zuzüglich aufgelaufener Zinsen wird zu den Bedingungen der neuen Finanzierungsrunde gewandelt. Sollte die nächste Kapitalerhöhungsrunde nicht vor dem 28. Februar 2010 stattfinden, wird der Überbrückungskredit zuzüglich aufgelaufener Zinsen an die Kapitalgeber ohne weitere Ankündigung rückzahlbar.

IV. Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr 2009 erfolgte die Geschäftsführung der Gesellschaft durch die beiden Vorstände:

- Herr Bernhard Franz Gutmann, Kaufmann, Gauting

- Herr Werner Gruber, Ingenieur, Baldham.

Am 7.12.2009 wurde Herr Rudolf Höbel, Ingenieur, Egling mit Wirkung zum 01. Januar 2010 als drittes Mitglied in den Vorstand berufen. Dies erfolgte per Aufsichtsratsbeschluss unter Verzicht auf sämtliche gesetzlichen und satzungsmäßigen Formen und Fristen zur Einberufung und Ladung.

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr wie folgt zusammengesetzt:

- Herr Wolfgang Seibold, Partner bei Earlybird, Freising (Vorsitzender)

- Herr Dr. Klaus Romanek, Unternehmer, Dachau (stellvertretender Vorsitzender)

- Herr Christian Stukenbrock, Unternehmer, Palo Alto, CA, USA

Im Folgenden werden die Angaben zum Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft Anteile von mehr als 20 % hat:

Unterzeichnung durch die Vorstände

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2009

Datum der Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009

Der Jahresabschluss ist durch Beschluss der Hauptversammlung der Clean Mobile AG, Unterhaching vom 09. September 2010 festgestellt worden.