XTREME technologies GmbHLiquidiert

XTREME technologies GmbH i.L.

Aachen

Jahresabschluss zum 30. September 2014

LAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2013/2014

Einleitung

Gegenstand unseres Unternehmens war bis zur Geschäftsaufgabe im Mai 2013 die Entwicklung, Produktion und Vertrieb von Strahlungsquellen von 10 bis 30 nm (EUV Quellen) auf der Basis von laserinduzierten Plasmen und elektrisch angeregten Gasentladungsplasmen für die Halbleiterindustrie.

Die XTREME technologies GmbH i.L. ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Ushio Inc., Tokyo, Japan. Der Hauptsitz der XTREME technologies GmbH befindet sich in Aachen. Darüber hinaus verfügte die Gesellschaft bis Mai 2013 über eine Produktionsstätte in Alsdorf, die bis Dezember 2014 untervermietet war.

Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Die Halbleiterindustrie steht vor der immensen Herausforderung, immer leistungsfähigere und gleichzeitig kostengünstigere Mikrochips zu produzieren.

Die hierfür benötigten optischen lithographischen Systeme sind die Schlüsselkomponenten. Die für diese zukünftige Entwicklung benötigte Technik basiert auf EUV (Extrem Ultra Violette) Strahlungen mit einer Wellenlänge von 13,5 nm.

Diese Lichtquelle wurde von XTREME technologies GmbH i.L. in einem LDP-Verfahren entwickelt; die Wettbewerber hingegen verwenden eine andere Technologie.

Einstellung des Geschäftsbetriebs, Abkehr vom Grundsatz der Unternehmensfortführung und Liquidation

Ushio Inc. hatte am 9. Mai 2013 verkündet, dass die XTREME technologies GmbH i.L. ihre Aktivitäten einstellen und das Geschäft mit EUV Lichtquellen in eine Geschäftseinheit in Japan integriert werden soll, wo es weiter für zukünftige Anwendungen bei Prüfungen und Entwicklung geführt wird.

Darüber hinaus hat Ushio Inc. im September 2014 beschlossen, mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 die Liquidierung der XTREME technologies GmbH i.L. einzuleiten. Diese wurde ordnungsgemäß beantragt, sodass sich die Gesellschaft seither in Liquidation befindet und den Namenszusatz i.L. (in Liquidation) trägt.

Wesentliche Geschäftsvorfälle

Die Bewertung des Anlagevermögens erfolgt wie im Vorjahr unter dem Wegfall des Fortführungsprinzips gem. §252 Abs. 1 Nr. 2 HGB. Zum Stichtag wurde das Anlagevermögen unter Berücksichtigung der Abkehr von der Going-Concern-Prämisse mit dem zukünftigen Ertragswert von TEUR 432 bilanziert. Dieser setzt sich im Wesentlichen aus zukünftigen Mieterträgen von TEUR 395 sowie mit T€ 37 aus zukünftigen Verkaufserlösen zusammen. Dies führte zu außerplanmäßigen Abschreibungen auf das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 966.

Vermögenslage

Das Firmenvermögen, bestehend aus Anlage- und Umlaufvermögen (ohne Berücksichtigung des "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages"), ist im Vorjahresvergleich um 72% auf TEUR 8.215 gesunken.

Das Anlagevermögen ist gegenüber dem Vorjahr um 94% gesunken. Es gab keine Zugänge mehr, bei planmäßigen Abschreibungen von TEUR 4.455, außerplanmäßigen Abschreibungen von TEUR 966 und Netto-Abgängen in Höhe von TEUR 1.686.

Das Umlaufvermögen inklusive Rechnungsabgrenzungsposten ist gegenüber dem Vorjahr insgesamt um 64% auf TEUR 7.783 gesunken. Der Rückgang resultiert vor allem aus Verkäufen von Anlagevermögen im Vorjahr an die Muttergesellschaft, deren Forderungen in der Vorjahresbilanz unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten waren.

Wie bereits im Vorjahr enthält die Bilanz keine Vorräte mehr.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind wegen der oben genannten Veränderung der Forderung gegen die Muttergesellschaft um 89% gegenüber dem Vorjahr gesunken.

Der Rückgang der Forderungen hat die Liquidität der Gesellschaft erhöht. Es wurde ein Festgeld in Höhe von TEUR 5.000 angelegt. Insgesamt lag der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten um TEUR 5.032 über dem Vorjahr.

Durch den erneuten Jahresfehlbetrag von TEUR 2.025 ist das Eigenkapital der Gesellschaft nach wie vor aufgezehrt und wird aktivisch als "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" in Höhe von TEUR 17.985 ausgewiesen.

Finanzlage

Die sonstigen Rückstellungen sind um TEUR 513 auf TEUR 1.509 gestiegen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der Rückstellungen für die Rückbauverpflichtung der gemieteten Räume in Alsdorf um TEUR 767 und gegenläufig aus der vollständigen Inanspruchnahme der im Vorjahr bilanzierten Rückstellungen für Abfindungen (TEUR 147).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich im Wesentlichen bedingt durch die Geschäftsaufgabe um TEUR 416 auf TEUR 22 verringert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 24.076 (Vorjahr TEUR 43.031) betreffen die Darlehensverbindlichkeiten, gegenüber der Ushio International, die bezüglich ihrer Forderungen einen Rangrücktritt erklärt hat.

Die Finanzlage ist ferner durch den bestehenden Cash-Pooling-Vertrag sowie durch die Patronatserklärung der Gesellschafterin Ushio Inc., Tokyo/ Japan ausreichend gesichert.

Ertragslage

Im Berichtsjahr beschränkte sich der Umsatz im Wesentlichen auf die Berechnung von Dienstleistungen und Weiterberechnung von Kosten im Rahmen der Verträge, die bis zur endgültigen Liquidierung der Gesellschaft geschlossen wurden. Die Umsatzerlöse sind von TEUR 23.216 auf TEUR 1.079 gesunken.

Die Bestandsveränderungen betrugen TEUR 0 (Vorjahr TEUR 480).

Die sonstigen betrieblichen Erträge sanken von TEUR 15.144 auf TEUR 9.790 und resultieren im Wesentlichen aus dem Verkauf von zwei Anlagegegenständen an die Muttergesellschaft Ushio Inc.

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren sind aufgrund der Geschäftsaufgabe von TEUR 13.123 auf TEUR 643 gesunken.

Der Rückgang der Aufwendungen für bezogene Leistungen um TEUR 5.384 ist durch die gesunkenen Aufwendungen für Arbeitnehmerüberlassung verursacht worden.

Der Personalaufwand ist um TEUR 6.242 gesunken. Dies hängt zusammen mit der Reduzierung der durchschnittlichen Arbeitnehmerzahl von 48 auf eine Person im Zuge der Geschäftsaufgabe.

Die Abschreibungen auf Anlagevermögen sind von TEUR 5.432 auf TEUR 5.421 gesunken.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TEUR 5.716 auf TEUR 3.995 gesunken und setzen sich im Wesentlichen aus Sonstigen Personalkosten (TEUR 981) und Abgängen aus Anlagevermögen (TEUR 1.669) zusammen.

Der Jahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2013/2014 hat sich insgesamt um TEUR 1.109 von TEUR 916 auf TEUR 2.025 verschlechtert.

Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Ushio Inc. hat entschieden, die Firma XTREME technologies GmbH i.L. ab 01. Oktober 2014 zu liquidieren. Die Gesellschafterin hat eine Patronats- und Rangrücktrittserklärung vorgelegt, die sowohl die insolvenzrechtlichen Folgen einer Überschuldung sowie einer Zahlungsunfähigkeit vermeidet. Nichtsdestotrotz sind wir weiterhin auf die Unterstützung unserer Alleingesellschafterin angewiesen.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 02. Oktober 2014 wurde ein Mietaufhebungsvertrag mit der Gewerbepark Aachener Land GmbH & Co KG geschlossen, wonach die XTREME technologies GmbH i.L. bereits am 31. Januar 2015 die Räume in Alsdorf den Vermieter mit allen Einbauten übergibt.

Darüber hinaus sind keine Ereignisse nach dem Stichtag eingetreten oder bekannt geworden, die im Jahresabschluss zum 30. September 2014 zu berücksichtigen gewesen wären oder auch ansonsten von Bedeutung wären.

Ausblick

Um die Entscheidung des Gesellschafters, die Firma in Zukunft zu schließen, wird die XTREME technologies GmbH i.L. den Liquidationsprozess mit Unterstützung von Ushio Inc., der Muttergesellschaft von Xtreme und einziger Gesellschafter, weiterführen.

Während der geplanten Liquidation werden keine nennenswerten Umsätze getätigt und es wird mit einem abschließenden Verlust von TEUR 1.400 gerechnet.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 30.09.2014 wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften i.S.d des § 267 Abs. 3 und 4 HGB.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

II. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Allgemeine Angaben

Das Berichtsjahr war das letzte ordentliche Geschäftsjahr der XTREME technologies GmbH. Am 01.10.2014 begann die Liquidationsphase und die Firma firmiert daher als XTREME technologies GmbH i.L.. Demzufolge wurden die Vermögenswerte auf die zu erwartenden Erlöse reduziert.

2. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden auf den zu erwartenden Erlöswert abzüglich regulärer Abschreibungen während der Liquidation abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu ihren Nennbetrag angesetzt. Eine Wertberichtigung war nicht erforderlich.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

3. Bi lanzierung und Bewertung der Pass ivposten

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass die erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt sind. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken.

Für zukünftige Aufwendungen aus der Erfüllung vertraglicher Rückbauverpflichtungen aus Mietverhältnissen und sonstigen Mietverpflichtungen wurden Rückstellungen in Höhe der vertraglichen Vereinbarung mit dem Vermieter gebildet. Da die Laufzeit der Rückstellungen weniger als 1 Jahr beträgt wird keine Abzinsung vorgenommen.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Grundsätzlich werden latente Steuern auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht.

Es ergeben sich keine latenten Steuern.

Fremdwährungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

III. Erläuterungen zu Bilanzposten

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013/14 ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus den Lieferungs- und Leistungsverkehr und aus dem Cash-Pool mit anderen Ushio-Firmen in Deutschland.

Die Forderungen aus dem Cash-Pooling belaufen sich auf TEUR 2.037 (Vorjahr TEUR 1.279).

Es bestehen keine Forderungen gegen die Alleingesellschafterin aus dem Liefer- und Leistungsverkehr (Vorjahr TEUR 15.964).

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert zum Vorjahr TEUR 25 und ist voll eingezahlt.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für fehlende Eingangsrechnungen für Dienstleistungen, für Rückbauverpflichtungen, für vorzeitige Kündigung von Mietverträgen, für Auflösungsverträge mit Mitarbeitern sowie für Jahresabschlusskosten. Die sonstigen Rückstellungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Finanzverkehr und bestehen gegenüber der Alleingesellschafterin, die bezüglich ihrer Forderungen eine Rangrücktritterklärung abgegeben hat.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verpflichtungen aus einem Mietkaufvertrag mit einer Restlaufzeit von bis zu 1 Jahr in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr TEUR 17) sowie einen Betrag von 42 TEUR für die Rückzahlung von zu viel erhaltenen Mietnebenkosten aus der Weitervermietung der Räume in Alsdorf. Alle anderen Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten insbesondere den Verkauf von Anlagegenständen an die Alleingesellschafterin und periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 100; Vorjahr TEUR 525).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen hauptsächlich Aufwendungen für Anlagenabgang zum Restbuchwert und sonstige Personalaufwendungen. Nennenswerte aperiodische Erträge sind nicht angefallen.

V. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle Geschäfte

Die künftigen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen belaufen sich auf TEUR 144 (Vorjahr TEUR 481). Sie betreffen im Wesentlichen die Mieträume in Alsdorf.

Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse, die gemäß § 251 HGB und § 268 Abs. 7 HGB anzugeben sind.

Vi. Sonstige Angaben

Anzahl der Beschäftigten

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter setzt sich wie folgt zusammen:

Geschäftsführung

Geschäftsführer, jetzt Liquidatoren, unserer Gesellschaft waren im Berichtsjahr:

Hiroshi Watanabe, Kaufmann, Herzogenrath

Tatsushi Igarashi, Ingenieur, Aachen

Hiroshi Matsubara, Kaufmann, Hilversum (Niederlande)

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Von dem Wahlrecht nach § 286 Abs. 4 HGB auf Verzicht der Angabe der Gesamtbezüge des Geschäftsführungsorgans wird Gebrauch gemacht.

Mutterunternehmen

Die Gesellschaft ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Ushio Inc., Tokyo/Japan, die den Konzernabschluss aufstellt. Dieser ist am Sitz der Gesellschaft, bei der Ushio Inc., und unter folgendem Internet-link info.edinet-fsa.go.jp (EDINET Nr.: E 01929) erhältlich.

Die Gesellschaft ist zum 30. September 2014 mit T€ 17.985 bilanziell überschuldet. Zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Folgen einer tatsächlichen Überschuldung hat die alleinige Gesellschafterin Ushio Inc., Tokyo/Japan, gegenüber der Gesellschaft eine Rangrücktrittserklärung abgegeben, wonach sie mit ihren Forderungen gegen die Gesellschaft im Range dergestalt hinter alle anderen Gläubiger zurücktritt, dass sie Zahlungen auf diese Forderungen nur aus einem künftigen Jahresüberschuss, einem Liquiditätsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen der Gesellschaft verlangen kann.

Zur Vermeidung der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft hat die Gesellschafterin Ushio Inc., Tokyo/Japan eine Patronatserklärung abgegeben, wonach diese verpflichtet ist, die Gesellschaft finanziell so auszustatten, dass diese in der Lage ist, ihre Verpflichtungen zu erfüllen..

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, dem zum 30. September 2014 ausgewiesenen Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der XTREME technologies GmbH i.L. Aachen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 30. September 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Liquidatoren der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Liquidatoren sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Pflichtgemäß weisen wir auf die Ausführungen der Liquidatoren im Anhang im Abschnitt "II.1 Allgemeine Angaben" und im Lagebericht im Abschnitt "Einstellung des Geschäftsbetriebs, Abkehr vom Grundsatz der Unternehmensfortführung" hin. Dort ist ausgeführt, dass die Gesellschaft ihre operative Geschäftstätigkeit eingestellt hat und aufgelöst wird. Der Jahresabschluss wurde daher unter Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Absatz 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt.

Der Jahresabschluss zum 30.09.2014 wurde am 22.06.2015 festgestellt.