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SØR Rusche GmbH

Oelde

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Lagebericht per 31.12.2017

der SØR Rusche GmbH

I. Grundlage des Unternehmens

1. Geschäftsmodell

SØR vertreibt mit über 60 Niederlassungen sowie per Versand und Webshop hochpreisige Modekollektionen für Frauen und Männer. Die unter der Marke SØR exklusiv entworfenen Produkte werden im Multilabel-Mix mit renommierten Fremdmarken bundesweit in Groß- und Mittelstädten, an Flughäfen und Ferienorten distribuiert. Dabei entwickelt SØR das traditionelle Fachgeschäftskonzept konsequent zu einem horizontal integrierten digitalen Multichannel-Vertrieb.

2. Forschung und Entwicklung

Die SØR Markenkollektion entsteht in Kooperation mit langjährigen Zulieferpartnern als Category Captains. Bei der Kollektionsentwicklung arbeitet das SØR Kreativteam mit Freelancern und Designern der Produktionspartner zusammen. Kontinuierlich werden Produktideen in kleinen Serien getestet, um diese dann für die unterschiedlichen Absatzkanäle in marktgerechter Losgröße in Lohn konfektionieren zu können. Auf diese Weise kann SØR die Geschwindigkeit und Margenvorteile eines vertikal integrierten Unternehmens nutzen, ohne eigene Design- und Produktionskapazitäten vorhalten zu müssen.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche branchenbezogene Rahmenbedingungen

Wie bereits 2016 schließt der deutsche stationäre Modeeinzelhandel das Jahr mit einem Umsatzrückgang von 2 % (Quelle: Textilwirtschaft Nr. 01_2018) ab. Trotz einer nach wie vor ausgezeichneten allgemeinen Konsumstimmung in Deutschland führten rückläufige innerstädtische Besucherfrequenzen, der erneut zunehmende Online-Umsatzmarktanteil und sehr unbeständige ganzjährige Großwetterlagen zu rückläufigen Umsätzen des stationären Handels.

2. Geschäftsverlauf

Entgegen der allgemeinen Marktentwicklung konnte die SØR Rusche GmbH die Handelsumsätze nominal um 3,9 % ausweiten. Bereinigt um die zwei Neueröffnungen in 2017 in Garmisch-Partenkirchen (Woman) und am Flughafen Hamburg (Woman) sowie die Schließungen der Niederlassungen in Herford (Woman), Mainz (Man) und 2016 am Flughafen Frankfurt (Man) stieg der Umsatz um 3,4 % (Quelle: SØR Rusche GmbH). Nach einer rückläufigen Umsatzentwicklung im Vorjahr konnten sowohl der Bereich Man mit plus 3,3 % als auch die Damenabteilung mit plus 5,5 % die Umsätze steigern.

3. Lage

a) Ertragslage

Die Steigerung der unternehmerischen Gesamtleistung um 6,2 % führt trotz einer gestiegenen Wareneinsatzquote zu einer Verbesserung des Rohertrages um 1,5 %.

Das Ergebnis vor Steuern in Höhe von 531 T€ (Vorjahrszeitraum 984 T€) lag im prognostizierten Zielkorridor. Es wurde durch die Neueröffnungen in Garmisch-Partenkirchen (Woman) und am Flughafen Hamburg (Woman) insbesondere in den Kostenpositionen Personalaufwendungen, Miete und Abschreibungen belastet. Auch die durchgeführten Filialschließungen in Mainz und Herford führten zu einmaligen Schließungskosten, die das Ergebnis negativ beeinflusst haben.

b) Vermögenslage

Geringere Investitionen in Höhe von 446 T€ (Vorjahr 683 T€) unter Berücksichtigung der getätigten Abschreibungen in Höhe von 754 T€ (Vorjahr 945 T€) sowie der Verkauf von zeitgenössischen Kunstgegenständen in Höhe von 713 T€ an die SØR Markengesellschaft mbH führten zu einer erneuten Reduzierung des Anlagevermögens. Eine erhebliche Umsatzausweitung (+ 37,5 %) konnten wir im Online-Handel erzielen. Diese Entwicklung wurde durch eine deutlich verbesserte Warenverfügbarkeit erreicht, wodurch sich allerdings der Warenbestand gegenüber dem Vorjahr erhöhte. Auch die beiden Niederlassungseröffnungen haben für einen Anstieg des Vorratsvermögens gesorgt. Erhöhte Werbekostenzuschüsse, deutlich gestiegene Guthaben aus Bonusvereinbarungen und weitere Zugeständnisse von Lieferanten führten zu einem deutlichen Anstieg der debitorischen Kreditoren auf 5.448 T€ (Vorjahr 3.121 T€).

Durch den Anstieg der Bilanzsumme sank die Eigenkapitalquote auf 35,9 % (Vorjahr 39,7 %), befindet sich aber immer noch auf einem stabilen Niveau. Die Deckung des langfristigen Anlagevermögens durch Eigenkapital hat sich erneut deutlich auf 191,9 % (Vorjahr 160,9 %) verbessert.

c) Finanzlage

Die Finanzlage der SØR Rusche GmbH ist nach wie vor als stabil zu bezeichnen. Mit einer Eigenkapitalquote in Höhe von 35,9 % ist das Unternehmen nach wie vor auskömmlich ausgestattet. Das Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten innerhalb der Zahlungsfristen zu begleichen.

Zum Bilanzstichtag wurden die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Lieferanten im Vergleich zum Vorjahr ausgeweitet. Dem gegenüber stehen Forderungen an die Commerz Real in Höhe von 2.433 T€ aus der Ausgliederung eines Großteils der zeitgenössischen Kunstsammlung sowie an Lieferanten aus vertraglichen Vereinbarungen, die im Folgejahr mit Zahlungen verrechnet werden.

Das Zinsergebnis in Höhe von - 414 T€ konnte erneut gegenüber den Vorjahren (- 456 T€) reduziert werden. Diese Entwicklung wurde im Wesentlichen durch die erneute Zunahme von Zinserträgen aus dem Finanzierungsgeschäft für die zeitgenössische Kunstsammlung beeinflusst. Bis zum Jahr 2019 sind Kreditvolumina in Höhe von 3.000 T€ über Zinscap-Vereinbarungen gegen mögliche Zinssteigerungen abgesichert.

d) Finanzielle Leistungsindikatoren

Wir ziehen für unsere interne Unternehmenssteuerung die Kennzahlen Umsatz pro Mitarbeiter, Personalkostenumschlag (PKU), Umsatzrendite und den Cash Flow heran.

Bei den Mitarbeitern sind ein Geschäftsführer und drei Geschäftsleitungsmitglieder mitgezählt. Beim Personalkostenumschlag setzen wir die Gehaltskosten je Mitarbeiter ins Verhältnis zu den erzielten Verkaufserlösen pro Mitarbeiter. Die Umsatzrendite berechnen wir mit dem EBIT im Verhältnis zu den Umsatzerlösen, den Cash Flow aus der Summe von Betriebsergebnis und Abschreibungen.

Der Netto-Handelsumsatz pro Mitarbeiter beträgt 197,58 T€ und ist damit nach einem Rückgang im Vorjahr wieder deutlich um 15,66 T€ per Beschäftigten gestiegen. Auch der Personalkostenumschlag konnte sich leicht auf 4,2 (Vorjahr 4,0) erholen.

Die Umsatzrendite (EBIT/Umsatzerlöse) ist im Vergleich zum Vorjahr mit 1,9 % unverändert geblieben.

Die Kennzahlen haben sich in weiten Teilen im Vergleich zum Vorjahr verbessert. Unsere wirtschaftliche Lage kann daher insgesamt als zufriedenstellend eingestuft werden.

III. Prognosebericht

Die Umsatzentwicklung im Jahr 2018 ist nicht positiv ausgefallen. Die Umsatzerlöse gingen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um minus 9,2 % zurück. Daneben gab es einen erhöhten Reduzierungsdruck, so dass die Rohgewinnmargen um 11,87 % - Punkte einbrach. Vor diesem Hintergrund gehen wir für das Geschäftsjahr 2018 von einem Fehlbetrag vor Steuern in Höhe von 8.048 T€ zum 31.12.2018 aus.

Die SØR Rusche GmbH wird sich vor diesem Hintergrund einem Restrukturierungsprozess für die Jahre 2019 - 2023 in unterschiedlichen Bereichen widmen. Geht es in 2019 bei uns um die Konsolidierung der Prozesse, im wesentlichen Beschaffung und Absatz, so ist für 2020 ein moderates Wachstum geplant. Die Umsatzplanung 2019 geht auf Grund der eingeleiteten Maßnahmen und der allgemeinen Marktlage von einem Umsatzrückgang von minus 7% im Vergleich zum Vorjahr aus. Das geplante Jahresergebnis weist einen Plan-Verlust in Höhe von Minus 2.745 T€ aus. Vor dem Hintergrund der vorgenannten Einschätzungen konzentrieren wir uns in den kommenden zwei Jahren auf die folgenden Punkte:

IV. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Die Steuerung und Umsetzung aller auf Risiken gerichteten Maßnahmen erfolgt durch die zum 01.02.2019 erweiterte Geschäftsführung, sowie durch die regelmäßig stattfindenden Management-Board-Meetings. Mit Datum vom 25.02.2019 liegt ein IDW S6 Gutachten mit positiver Fortführungsprognose vor. Die Stand Still Vereinbarung mit den Banken ist befristet bis zum 31.03.2019. Für den 20.03.2019 ist eine weitere Bankenrunde eingeladen, die auf der Grundlage des Gutachtens weitere Schritte entscheidet. Aufsetzend auf der Berechnung und Liquiditätsplanung zum Stichtag 06.12.2018 ergibt sich ein Liquiditätsbedarf bis zum Jahre 2020 in Höhe von 7.100 T€. Zusätzlicher Liquiditätszufluss zur Absicherung des geplanten Liquiditätsbedarfes der SØR Rusche GmbH soll durch den Verkauf der niederländischen Gemälde und die Rückabwicklung der Sale and Lease-Back Vereinbarung erzielt werden. Durch vereinbarte Lieferantendarlehn, die Reduzierung von Lizenzaufwendungen und einem weiteren Tilgungsaufschub der Banken kann die laufende Liquiditätssituation auch entlastet werden.

Das größte Fortführungsrisiko besteht darin, dass die mit den Hausbanken vereinbarte Stand-Still-Vereinbarung am 31.03.2019 ausläuft und dem vorliegenden IDW S6 Gutachten nicht zugestimmt wird.

Wesentliche Risiken stellen sich wie folgt dar:

Sollten sich die geplanten Maßnahmen und Erwartungen, die dem Sanierungskonzept insgesamt - vor allem aber der Umsatz- und Ertragsentwicklung - zugrunde liegen, nicht oder nur unvollständig verwirklichen lassen, oder sollten die Tilgungsaussetzungs- bzw. Stundungsvereinbarungen mit den Banken nicht über den 31.03.2019 hinaus realisiert werden können, könnte es sein, dass die vorhandene Liquidität nicht ausreicht, um allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Eine positive Fortführungsprognose ist dann nicht mehr aufrecht zu erhalten.

2. Chancenbericht

Die wachsende Bedeutung auf dem Beschaffungsmarkt sichert der Unternehmung steigende Margenvorteile. Auf dem Absatzmarkt verfügt SØR über eine loyale kaufkräftige Stammkundschaft. Branchenerfahrung, operative Zuverlässigkeit und ein hohes Maß an Produktqualität und Serviceklasse stärken die stationären SØR-Filialen im Wettbewerb um Marktanteile und ermöglichen es SØR, die Chancen des wachsenden Distanzhandels zu nutzen.

3. Gesamtaussage

Der wachsende Margendruck von dem Hintergrund einer stagnierenden bis rückläufigen Marktentwicklung wird zu einer deutlichen Anpassung des Filialnetzes bis Ende 2022 führen. Die Konzentration auf den ertragreichen Filialkernbestand und ein sukzessiver Ausbau des Distanzhandelsgeschäftes sollen spätestens ab 2021 wieder zu einer zufriedenstellenden Ertragssituation führen. Nur durch eine konsequente Umsetzung der Maßnahmenpläne aus dem Sanierungsgutachten kann die positive Fortführungsprognose aufrechterhalten werden.

V. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten, Lieferantenverbindlichkeiten und zu einem sehr geringen Anteil Forderungen gegenüber Kunden.

Die Gesellschaft verfügt über einen solventen Kundenstamm. Forderungsausfälle sind die Ausnahme. Verbindlichkeiten werden zurzeit nach Möglichkeit innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Im kurzfristigen Bereich finanziert sich das Unternehmen überwiegend mittels Lieferantenkredite und über Kreditlinien verschiedener Banken.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art.

Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Bilanz zum 31. Dezember 2017

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2017

Anhang zum 31.12.2017

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der SØR Rusche GmbH (im Folgenden auch SØR oder Gesellschaft genannt) zum 31.12.2017 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Ergänzend zu den Vorschriften des Handelsgesetzbuches waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags zu beachten.

Bei der SØR Rusche GmbH handelt es sich im Geschäftsjahr 2017 um eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gewählt worden.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Angabe und Erläuterung angepasster Vorjahreszahlen

Der vorliegende Jahresabschluss ist grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungsgrundsätzen nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt (§§ 265 Absatz 1, Satz 2, 266 ff. HGB). Die Vorschiften des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) kamen bereits im Vorjahr zur Anwendung. Ein Vergleich mit den Vorjahreswerten ist gegeben.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung der im Jahresabschluss ausgewiesenen Vermögensgegenstände erfolgt insgesamt unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ("going concern"). Unter Umständen kann die positive Fortführungsprognose nicht aufrecht erhalten werden, wenn die Erwartungen aus dem Sanierungskonzept nicht vollständig umgesetzt bzw. nicht eintreten werden. Sollten die Maßnahmen und Erwartungen nicht realisiert werden, besteht das Risiko, dass die Liquidität nicht ausreicht, um allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Wir verweisen auf die Ausführungen im Nachtragsbericht und im Lagebericht.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden richteten sich nach den §§ 246 und 252 ff. HGB.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Als Nutzungsdauern werden von 3 bis 5 Jahren zugrunde gelegt.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und -soweit abnutzbar - um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Als Nutzungsdauern werden von 3 bis 26,7 Jahren zugrunde gelegt. Abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, bis zu einem Anschaffungswert von EUR 410,00 wurden im Jahr des Zugangs gemäß § 6 Abs. 2 EStG voll abgeschrieben. Für die in den Vorjahren gebildeten Sammelposten für Geringwertige Wirtschaftsgüter gemäß § 6 Abs. 2 a EStG wurde die Abschreibung mit jährlich 1/5 fortgeführt. Diese steuerliche Regelung wird aus Gründen der Unwesentlichkeit auch für die Handelsbilanz beibehalten. Die Kunstwerke alter niederländischer Meister werden nicht abgeschrieben, da diese keinem Werteverzehr unterliegen.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bewertet.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Soweit erforderlich, erfolgte ein Ansatz mit dem niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wurde eine angemessene Pauschalwertberichtigung gebildet.

Die übrigen Gegenstände des Umlaufvermögens sind mit dem Nennwert angesetzt.

Disagiobeträge wurden als aktive Rechnungsabgrenzungsposten aktiviert und auf die Laufzeit der Verpflichtungen verteilt (§ 250 III HGB).

Bei der Bewertung der Steuer- und sonstigen Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken, ungewissen Verpflichtungen und Wagnissen angemessen Rechnung getragen. Sie wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet. Bei der Bewertung der Rückstellungen werden erwartete Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt. Die Preis- und Kostensteigerungen orientieren sich an der Teuerungsrate und wurden über die jeweilige Laufzeit der Rückstellung mit einem durchschnittlichen Satz von 1,5 %berücksichtigt. Die Abzinsung der langfristigen Rückstellungen erfolgte fristenkongruent mit den von der Deutschen Bundesbank für den Bilanzstichtag bekanntgegebenen durchschnittlichen Marktzinssätzen der vergangenen sieben Geschäftsjahre (§ 253 II HGB).

Im Zinsergebnis werden ausschließlich die auf das Geschäftsjahr entfallenden Zinsanteile aus der Aufzinsung von Rückstellungen ausgewiesen, Erträge und Aufwendungen aufgrund Änderungen des Rechnungszinses werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. im Personalaufwand oder in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst (§ 277 V HGB).

Die Verbindlichkeiten wurden im Übrigen mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Grundlagen für die Umrechnung von Fremdwährungsposten in Euro

Geschäftsvorfälle in fremder Währung wurden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, wurden mit dem Euroreferenzkurs am Bilanzstichtag bewertet (§ 256a HGB). Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "sonstige betriebliche Erträge" bzw. "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden.

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Für den seit mehreren Geschäftsjahren relativ gleich bleibenden Bestand an Kleinmaterial (insbesondere Kleiderbügel) wurde in 2016 ein auf Basis des durchschnittlichen Einkaufspreises ermittelter Festwert in Höhe von TEUR 136,5 angesetzt.

Bewertungseinheiten

Zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken wurden Zinssicherungsgeschäfte (Swaps) mit einem Nominalvolumen von 2.250 TEUR und einer Laufzeit bis längstens 2019 abgeschlossen. Die jeweiligen Grundgeschäfte (variabel verzinsliche Darlehen) und die zugehörigen Swaps werden als Bewertungseinheit nach § 254 HGB designiert. Die Swaps weisen identische Konditionen wie das Grundgeschäft aus. Es besteht daher bei diesen Micro-Hedges prospektiv eine vollständige Absicherung. Aufgrund des reinen Sicherungscharakters wurde zum Bilanzstichtag auf die Bildung einer Drohverlustrückstellung für den negativen Marktwert in Höhe von 80 TEUR verzichtet. Zur bilanziellen Abbildung der effektiven Teile der gebildeten Bewertungseinheiten wird die sog. Einfrierungsmethode angewendet. Die Wirksamkeit der Sicherungsbeziehungen wird nach der Critical-Terms-Match-Method beurteilt.

Pensionsrückstellungen

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden gem. § 253 Abs. 1 S. 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Die Bewertung erfolgte nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode). Der Rückstellungsbetrag gemäß der PUC-Methode ist definiert als der versicherungsmathematische Barwert der Pensionsverpflichtung. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2005 G" von Klaus Heubeck verwendet.

Folgende weitere Annahmen liegen der Bewertung zugrunde:

Durch die Umstellung der Bewertung der Pensionsrückstellungen nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergab sich in 2010 ein zusätzlicher einmaliger Rückstellungsbetrag in Höhe von 45.935,00 EUR. Von der Übergangsregelung gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wurde Gebrauch gemacht und von diesem Betrag jährlich ein fünfzehntel der Pensionsrückstellung in Höhe von 3.062,00 EUR zugeführt. Die Zuführung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung als sonstiger betrieblicher Aufwand ausgewiesen. Der noch nicht in der Bilanz ausgewiesene Betrag aus der Erstanwendung des BilMoG in Höhe von 21.439,00 EUR wird innerhalb des verbleibenden Übergangszeitraums den Pensionsrückstellungen zugeführt.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB zwischen dem Ansatz der Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen unter Verwendung des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellung unter Verwendung des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt 10.266,00 EUR. Gewinne dürfen nur ausgeschüttet werden, wenn die nach der Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags mindestens dem v.g Unterschiedsbetrag entsprechen (Ausschüttungssperre gem. § 285 Nr. 28 HGB).

Angaben zur Bilanz

Ausschüttungssperre

Zum Ende des Geschäftsjahrs bestehen ausschüttungsgesperrte Beträge in Höhe von insgesamt EUR 10.266,00, die in voller Höhe auf die Pensionsrückstellung entfallen (siehe Pensionsrückstellungen).

Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte - einschließlich der Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz - ist aus dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.

Angaben zu Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter

Gegenüber dem Gesellschafter-Geschäftsführer bestehen nachfolgende Rechte und Pflichten:

Mit dem Gesellschafter-Geschäftsführer besteht ein Vertrag über die Verzinsung eines Verrechnungskontos, das in der Bilanz zum 31.12.2017 im Posten "sonstige Verbindlichkeiten" mit einem Saldo von EUR 22.303,04 (Vorjahr: EUR 77.246,82) zu Gunsten der Gesellschaft ausgewiesen wird. Auf dem Konto wird der Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter verbucht. Das Konto wird mit einem Zinssatz von 6% per anno verzinst. Im Geschäftsjahr wurden Zinsen in Höhe von 88.271,00 EUR zu Gunsten der Gesellschaft auf dem Verrechnungskonto verbucht.

Weiter besteht mit dem Gesellschafter-Geschäftsführer ein Vertrag über ein Darlehenskonto, das in der Bilanz zum 31.12.2017 im Posten "sonstige Verbindlichkeiten" mit einem Saldo von EUR 77.000,00 (Vorjahr: EUR 77.000,00) ausgewiesen wird. Das Konto wird mit einem Zinssatz von 4%- Punkten über dem Basiszinssatz im Sinne des § 247 BGB verzinst. Im Geschäftsjahr wurden Zinsen hierfür in Höhe von 2.402,40 EUR zu Gunsten des Gesellschafters verbucht.

Weiter wird für den Gesellschafter-Geschäftsführer ein Reisekostenvorschusskonto geführt, das in der Bilanz zum 31.12.2017 im Posten "sonstige Vermögensgegenstände" mit einem Saldo von EUR 244.574,34 (Vorjahr: EUR 202.788,27) ausgewiesen wird. Das Konto wird mit einem Zinssatz von 6% per anno verzinst. Im Geschäftsjahr wurden Zinsen in Höhe von 13.628,19 EUR zu Gunsten der Gesellschaft auf dem Reisekostenvorschusskonto verbucht.

Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind auch größere Beträge enthalten, die erst nach dem Bilanzstichtag rechtlich entstehen. Dabei handelt es sich um Beträge, die erst nach dem Bilanzstichtag zu Einnahmen führen, aber zum Zweck der periodengerechten Gewinnermittlung bereits zum Bilanzstichtag als Einnahmen erfasst wurden. Die Beträge haben deshalb Forderungscharakter.

Im Einzelnen waren folgende antizipative Sachverhalte zu berücksichtigen (Einzelbeträge über TEUR 10): Abgrenzung des Körperschaftsteuerguthaben (einschließlich des Solidaritätszuschlags) für das Veranlagungsjahr 2017 EUR 36.138,00 und 2016 EUR 13.750,00, Abgrenzung des Gewerbesteuerguthabens für das Veranlagungsjahr 2017 in Höhe von EUR 9.912,00.

Aktivierte Disagiobeträge

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Disagiobeträge in Höhe von EUR 5.750,00 (Vj. EUR 8.250,00) ausgewiesen.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die Pensionsverpflichtung ist durch einen Vermögensgegenstand gesichert. Der angelegte Vermögensgegenstand dient ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtung und ist dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Er wurde nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) mit der zugrunde liegenden Pensionsverpflichtung verrechnet. Es handelt sich um ein Festgeldkonto bei der Deutschen Bank. Der zu verrechnende Vermögensgegenstand ist mit seinen Anschaffungskosten, die dem beizulegenden Zeitwert entsprechen, bewertet.

Die Saldierung von Schulden mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten ergibt sich wie folgt:

Eigenkapital

Das voll eingezahlte gezeichnete Kapital beträgt wie im Vorjahr TEUR 5.000.

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

Rückstellungen

Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten, die erst nach dem Bilanzstichtag entstehen

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten keine größeren antizipativen Abgrenzungsposten (keine Einzelbeträge über TEUR 10).

Aufgliederung der Verbindlichkeiten nach der Restlaufzeit (Restlaufzeitvermerke)

Hinsichtlich der Sicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten liegen den Banken Gleichbehandlungs- bzw. Negativerklärungen vor.

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte.

Angaben zum passiven Rechnungsabgrenzungsposten

Auf der Passivseite sind als Rechnungsabgrenzungsposten Einnahmen vor dem Bilanzstichtag mit dem Nennwert ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Haftungsverhältnisse

Im Juni 2016 ist ein Großteil der zeitgenössischen Kunstsammlung (Kunst) aus der SØR Rusche GmbH an die Commerz Real Mobilienleasing GmbH (Leasinggesellschaft) veräußert worden. Die Leasinggesellschaft hat die zeitgenössische Kunst an die Schwestergesellschaft der SØR Rusche GmbH, die SØR Rusche Markengesellschaft mbH, mit Leasingverträgen vom 13.05.2016 verleast. Die SØR Rusche Markengesellschaft mbH hat die Kunst sodann wieder an die SØR Rusche GmbH über eine Laufzeit von 8 Jahren vermietet (indirekter sale-and-lease-back) (siehe auch "Nicht in der Bilanz erscheinende Geschäfte"). Aus allen Verpflichtungen gegenüber der Leasinggesellschaft besteht aus den v.g. Verträgen eine Mithaftung der SØR Rusche GmbH.

Inanspruchnahme aus Haftungsverhältnissen

Das Risiko der Inanspruchnahme der SØR Rusche GmbH für die vorstehend genannten (Mit-) Haftungsverhältnisse im Sinne der §§ 251, 268 Abs. 7 HGB wird als gering eingestuft, da die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Personen bzw. Unternehmen, für die die SØR Rusche GmbH in Anspruch genommen werden könnte, ausreichend gut ist bzw. die anderen Sicherheiten der Gläubiger dieser Personen bzw. Unternehmen zur Deckung der Schulden voraussichtlich ausreichend wären.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Dauerschuldverhältnisse aufgrund von langfristigen Miet-, Leasing- sowie Wartungsverträgen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Leasing- und Wartungsverträgen sind für technische Geräte, Einrichtungen, Software und Kraftfahrzeuge zu zahlen und setzen sich wie folgt zusammen:

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mietverträgen aus der Anmietung von Geschäftslokalen setzen sich wie folgt zusammen:

Darüber hinaus besteht zum Abschlussstichtag eine finanzielle Verpflichtung aus einem Kunstmietvertrag in Höhe von TEUR 2.887,5 (siehe "Nicht in der Bilanz erscheinende Geschäfte") die sich wie folgt ergibt:

Nicht in der Bilanz erscheinende Geschäfte

Im Juni 2016 ist ein Großteil der zeitgenössischen Kunstsammlung (Kunst) im Rahmen eines saleand-lease-back Geschäftes aus der SØR Rusche GmbH an die Commerz Real Mobilienleasing GmbH (Leasinggesellschaft) veräußert worden. Die Leasinggesellschaft hat die zeitgenössische Kunst an die Schwestergesellschaft der SØR Rusche GmbH, die SØR Rusche Markengesellschaft mbH, mit Leasingverträgen vom 13.05.2016 verleast. Die SØR Rusche Markengesellschaft mbH hat die Kunst sodann wieder an die SØR Rusche GmbH über eine Laufzeit von 8 Jahren vermietet (indirekter sale-and-lease-back).

Zweck der Vertragsgestaltung war die Verschaffung von liquiden Mittel zur Verbesserung der Finanzlage. Aufgrund der wechselseitigen Wirkung dieser Vertragsgestaltungen ist im Vorjahr ein Liquiditätszufluss von 2.691,7 TEUR entstanden, dem gegenüber sind Aufwendungen aus der Wiederanmietung der Kunstgegenstände bis zum 31.12.2017 in Höhe von 712,5 TEUR abgeflossen. Zum 31.12.2017 besteht eine restliche Mietverpflichtung in Höhe von 2.887,5 TEUR (siehe "sonstige finanzielle Verpflichtungen").

Die Forderung der Restkaufwerte der Kunstgegenstände an die SØR Rusche Markengesellschaft mbH hat die SØR Rusche GmbH von der Leasinggesellschaft übernommen. Die Restforderung der SØR Rusche GmbH aus dem o.g. Verkauf wird nach Ablauf der Leasingverträge mit den Rückkaufswerten verrechnet.

Die SØR Rusche GmbH hat zu den Kunst-Kaufverträgen sowie den Leasingverträgen mit der SØR Rusche Markengesellschaft mbH gegenüber der Leasinggesellschaft zwei Rückkaufgarantien in Höhe von insgesamt 2.999 TEUR abgegeben. Der Gesellschafter-Geschäftsführer Herr Dr. Dr. Thomas Rusche hat sich mit einer Vereinbarung vom 28.12.2016 gegenüber der Leasinggesellschaft verpflichtet ebenfalls zwei Kaufgarantien von insgesamt 3.000 TEUR abzugeben.

Bei störungsfreiem Vertragsablauf bis 2024 ergeben sich folgende Zahlungsströme aus der Transaktion:

Aus den o.g. Verträgen ergibt sich bei ordnungsgemäßer Erfüllung das Ausfallrisiko gegenüber der SØR Rusche Markengesellschaft mbH in Höhe der Rückkaufswerte und bei nicht ordnungsgemäßer Erfüllung des Vertrages die Inanspruchnahme aus der Bürgschaft.

Derivative Finanzinstrumente

Im Geschäftsjahr 2017 wurden zusätzlich zu den SWAPs (siehe Angaben zur Bewertungseinheiten) derivative Finanzinstrumente zur Begrenzung des Zinsänderungsrisikos eingesetzt. Am Abschlussstichtag ergaben sich folgende beizulegende Zeitwerte:

Die Zeitwerte der Zinsbegrenzungsgeschäfte werden von der Kontrahentenbank anhand von anerkannten Berechnungsmodellen unter Zugrundelegung der jeweiligen Zinsstrukturkurven ermittelt.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen

Die Position Umsatzerlöse gliedert sich zum 31.12.2017 unter Beachtung des Umsatzerlösbegriffes des BilRUG wie folgt auf:

Eine Aufgliederung der Umsätze des Handelsgeschäftes nach Tätigkeitsbereichen entfällt, weil das Produktspektrum im Wesentlichen homogen ist.

Erläuterung der Erträge und Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung

Im Posten "sonstige betriebliche Erträge" sind Investitionszuschüsse aus öffentlichen Mitteln in Höhe von EUR 43.067,95 ausgewiesen. Weiter sind keine nennenswerten außergewöhnlichen Erträge im Sinne des § 285 Nr. 31 HGB enthalten.

Im Posten "sonstige betriebliche Aufwendungen" ist der Aufwand nach Art. 67 Abs. 1 und 2 EGHGB zu der Pensionsrückstellung in Höhe von 3.062,00 EUR (Vorjahr 3.062,00 EUR) enthalten.

Weiter sind im Posten "sonstige betriebliche Aufwendungen" keine nennenswerten außergewöhnlichen Aufwendungen im Sinne des § 285 Nr. 31 HGB enthalten.

Erläuterung der periodenfremden Erträge

Die Posten der Erfolgsrechnung beinhalten keine nennenswerten periodenfremde Erträge deren Höhe für die Ertragslage von besonderer Bedeutung wären.

Erläuterung der periodenfremden Aufwendungen

Die Posten der Erfolgsrechnung beinhalten keine nennenswerten periodenfremde Aufwendungen deren Höhe für die Ertragslage von besonderer Bedeutung wären.

Sonstige Angaben

Abschlussprüferhonorar

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt EUR 23.621,81 und ist ausschließlich für Abschlussprüfungsleistungen angefallen.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Durchschnitt des Berichtsjahres wurden 240 Mitarbeiter (im Vorjahr 251) beschäftigt. Sie waren in folgenden Funktionen tätig:

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erfolgte im abgelaufenen Geschäftsjahr durch

Der Geschäftsführer ist einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Bezüglich der Bezüge des Geschäftsführers sowie der Hinterbliebenen des ehemaligen Geschäftsführers wurde von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Nachtragsbericht

Die sich im Geschäftsjahr 2018 abzeichnende negative Umsatz- und Ertragsentwicklung veranlasste die Geschäftsleitung eine externe Beratungsgesellschaft mit der Erstellung eines Fortführungsgutachtens zu beauftragen. Die Lotsenhaus GmbH hat dieses Gutachten am 6. Dezember 2018 in einer gemeinsamen Bankenrunde vorgestellt. Daraufhin wurde ein Stand-Still bis zum 31.03.2019 vereinbart und die Erstellung eines IDW S6 Gutachtens durch die Banken eingefordert. Eine weitere Bankenrunde ist für den 20.03.2019 terminiert.

Vor diesem Hintergrund hat die SØR Rusche GmbH in 2018 umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet die sich über die Jahre 2019 - 2023 in unterschiedlichen Bereichen fortsetzen werden. Im Vorfeld der Restrukturierungsmaßnahmen ist zum 31.07.2018 die Niederlassung Woman Münster geschlossen worden. Weitere Standortschließungen werden ab 2019 folgen (siehe Ausführungen im Lagebericht unter IV.). Aufgrund dieser Restrukturierungsmaßnahmen geht die Geschäftsleitung von einer positiven Fortführungsprognose aus. Herr Dr. Dr. Rusche hat bis zum 28.12.2018 eine Einlage von 2.350 T€ geleistet, die im Januar 2019 um zusätzliche 400 T€ auf dann insgesamt 2.750 T€ erweitert wurde. Zusätzlich verweisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31.12.2017 in Höhe von 6.609.785,76 EUR in das Wirtschaftsjahr 2018 vorzutragen.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2017

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die SØR Rusche GmbH:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SØR Rusche GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Mit Ausnahme des im folgenden Absatz dargestellten Prüfungshemmnisses haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im nachfolgenden Absatz dargestellten Ausnahme eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Die Bewertung zum niedrigeren beizulegendem Zeitwert der ausgewiesenen Vorräte in Höhe von 16.255.040,80 EUR und die Werthaltigkeit der sonstigen Vermögensgegenstände (begrenzt auf Lieferantenguthaben) in Höhe von 5.398.352,88 EUR ist nicht hinreichend nachgewiesen. Seitens der Gesellschaft konnten uns keine geeigneten Prüfungsnachweise beigebracht werden, die die Werthaltigkeit in einem ausreichendem Maße belegen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss insoweit fehlerhaft ist.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit der genannten Einschränkung steht der Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung weiter einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der Geschäftsführung im Lagebericht hin. Dort wird im "Risikobericht" ausgeführt, dass die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der SØR Rusche GmbH insbesondere davon abhängt, dass das im Lagebericht erläuterte Sanierungskonzept und die in diesem Zusammenhang zu treffenden Maßnahmen wie geplant vollumfänglich umgesetzt werden, sodass die Zahlungsfähigkeit auch in Zukunft gewährleistet ist. Darüber hinaus müssen die Annahmen der Unternehmensplanung, insbesondere hinsichtlich der Umsatz- und Ertragsziele, weiterhin eintreten.

Angaben zur Feststellung und Ergebnisverwendung:

Der Jahresabschluss wurde am 10.05.2019 festgestellt und die Ergebnisverwendung lt. Anhang beschlossen.