Klépierre Berlin GmbHLiquidiert

Klépierre Berlin GmbH

Duisburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Klépierre Berlin GmbH ist Eigentümerin des in der Schloßstraße in Berlin-Steglitz gelegenen Einkaufszentrums "Boulevard Berlin". Mit einer Einkaufsfläche von 88.900 qm und 100 Einzelhandelsgeschäften zählt die von der Klépierre Berlin GmbH (nachfolgend "Klépierre Berlin" oder "die Gesellschaft") gehaltene Immobilie zu den größten innerstädtischen Einkaufsgalerien Deutschlands.

Kerngeschäft der Klépierre Berlin ist die Vermietung der Einzelhandelsflächen im "Boulevard Berlin" an Handels-, Dienstleistungs- und Gastronomiebetriebe (Retailer), wobei sie die Vermarktung der Flächen teilweise direkt an die Endmieter und teilweise durch Untervermietung an ihre Schwestergesellschaft Klépierre Berlin Leasing GmbH, die die Flächen ihrerseits an Endmieter weitervermietet, unternimmt. Die Leistung der Gesellschaft beschränkt sich dabei auf die reine Vermietung, während die Klépierre Berlin Leasing GmbH zusätzliche Services gegenüber den Endmietern erbringt. Dementsprechend schließen die Mieter in der Regel mit beiden Gesellschaften Verträge ab ("Dual Lease"), wobei sich diese zum einen auf die Bereitstellung der Fläche, zum anderen auf die Zurverfügungstellung von Betriebsvorrichtungen und die Erbringung weiterer Leistungen beziehen.

Das "Boulevard Berlin" beinhaltet diverse Läden aus dem Einzelhandel sowohl im Food- als auch im Non-Food-Bereich. Als bereits etabliertes Center profitiert das "Boulevard Berlin" von seiner Lage an der Schloßstraße in Berlin-Steglitz. Mit neuen Einzelhandelsflächen in nennenswertem Umfang ist im Einzugsbereich des "Boulevard Berlin" aufgrund der dichtbesetzten Innenstadtlage jedoch absehbar nicht zu rechnen, sodass die Wettbewerbslage als stabil bezeichnet werden kann. Der Wettbewerb findet im Wesentlichen zwischen den am Standort vertretenen vier Shopping-Centern statt, von denen das "Boulevard Berlin" das größte und neueste darstellt.

Die Gesellschaft gehört seit dem 1. April 2015 zum Konzern der Klépierre S.A., Paris/ Frankreich. Die Klépierre-Gruppe besitzt und betreibt in Europa über 150 Shopping-Center.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Im Geschäftsjahr ist das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt in Deutschland gegenüber dem Vorjahr um 0,6 % gestiegen. Treiber des Wachstums waren insbesondere der Konsum der Privathaushalte und der anhaltende Bauboom. Obwohl die deutsche Wirtschaft damit im zehnten Jahr in Folge gewachsen ist, ist das Wachstum im Vergleich zum Vorjahr (+1,5 %) rückläufig. Auch der Arbeitsmarkt hat sich im Geschäftsjahr weiterhin robust gezeigt. Zum Jahresende liegt die Arbeitslosigkeit bei 5,0 % und damit 0,2 %-Punkte unterhalb des Vorjahres.

Trotz des Rückgangs im ifo-Geschäftsklimaindex hat auch der Einzelhandel in Deutschland das Geschäftsjahr 2019 erfolgreich abgeschlossen. Laut des statistischen Bundesamts hat der Einzelhandelsumsatz im Dezember im Vergleich zum Vorjahr real um 2,7 % zugenommen.

Damit wächst die Branche das zehnte Jahr in Folge. Zu bemerken war dabei, dass der Versand- und Onlinehandel weiterhin Wachstumstreiber im deutschen Einzelhandel waren. Jedoch meldete auch der stationäre Einzelhandel auf Ganzjahresbasis ein Umsatzzuwachs um 1,6 %. Negativ entwickelten sich die Umsätze im Modeeinzelhandel, die im Vergleich zu 2018 ein reales Minus von 1,0 % meldeten.

2.2. Geschäftsverlauf in 2019

Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2019 mit einem Jahresfehlbetrag i.H.v. TEUR -6.040 (Vorjahr: TEUR -8.374) abgeschlossen. Ursächlich für die positive Entwicklung des Jahresergebnisses sind insbesondere rückläufige Erlösschmälerungen, gestiegene Erlöse aus der Nebenkostenabgrenzung und der Weiterbelastung von Kosten, Zinserträge auf Steuererstattungen sowie verminderte Zinsaufwendungen aus der konzerninternen Finanzierung der Gesellschaft. In der Folge verbesserte sich auch das EBT auf TEUR -5.985 (Vorjahr: TEUR -8.374). Umsatzerlöse, Jahresergebnis und EBT liegen damit über den Erwartungen der Geschäftsführung.

Der Vermietungsstand belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf insgesamt rund 85 % der vermietbaren Flächen, sodass das Ertragspotential der Immobilie im Geschäftsjahr nicht voll ausgeschöpft werden konnte. Auch die Vermietungsquote übertrifft jedoch aufgrund der erfolgten Nach- bzw. Anschlussvermietungen leicht die Erwartungen.

2.3. Lage

2.3.1. Ertragslage

Das Geschäftsjahr 2019 schloss mit einem Jahresergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von TEUR -5.985 ab. Das Ergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

Die Umsatzerlöse resultieren aus der Vermietung von Laden- und Lagerflächen an Handels-, Gastronomie- und Serviceunternehmen (Endmieter) bzw. teilweise an die Schwestergesellschaft Klépierre Berlin Leasing GmbH, die diese Flächen ihrerseits an Endmieter weitervermietet. Ursächlich für den Anstieg der Umsatzerlöse sind hauptsächlich verminderte Aufwendungen für Mietnachlässe und mietfreie Zeiten sowie gestiegene Erträge aus der Abgrenzung von Nebenkosten und der Weiterbelastung von Kosten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten insbesondere periodenfremde Erträge. Neben Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 380; Vorjahr: TEUR 151) und der Auflösung nicht mehr benötigter Einzelwertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 33; Vorjahr: TEUR 115) resultieren sie im Geschäftsjahr aus Gutschriften für frühere Jahre (TEUR 44) sowie aus der Bereinigung von Kreditoren (TEUR 51).

Die Zunahme des Materialaufwands ist im Wesentlichen durch gestiegene Eigentümerkosten bedingt.

Ursächlich für die Veränderung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind hauptsächlich um TEUR 369 gestiegene Aufwendungen aus der Ausbuchung nicht mehr werthaltiger Forderungen sowie um TEUR 155 angewachsene Konzernumlagen.

Die sonstigen Steuern beinhalten insbesondere die Grundsteuerbelastungen. Darüber hinaus werden im Geschäftsjahr Aufwendungen aus durch eine Betriebsprüfung festgestellte Umsatzsteuernachzahlungen für die Jahre 2013 bis 2015 i.H.v. insgesamt TEUR 252 ausgewiesen.

Im Vorjahr waren aufgrund der Neufestsetzung der Grundsteuer für die Jahre ab 2013 zusätzliche periodenfremde Aufwendungen i.H.v. TEUR 1.186 enthalten.

Das verbesserte Zinsergebnis ist im Wesentlichen durch den Anstieg der Erträge aus der Verzinsung von Steuererstattungsansprüchen auf TEUR 1.032 (Vorjahr: TEUR 276) geprägt. Diese resultieren im Geschäftsjahr hauptsächlich aus der Verzinsung von Ertragsteuer- und Umsatzsteuerforderungen für die Jahre 2013 bis 2016. Daneben ist zusätzlich ein Rückgang der konzerninternen Finanzierungskosten (TEUR 6.095; Vorjahr: TEUR 6.677) zu verzeichnen, der insbesondere aufgrund des gesunkenen Zinsaufwands für den von der Klépierre S.A., Paris/Frankreich, gewährten Darlehensbetrag begründet ist.

2.3.2. Finanzlage

Zum Bilanzstichtag wurden folgende Finanzkennzahlen ausgewiesen:

Die Gesellschaft nutzt zur Refinanzierung ihrer Aktivitäten seit dem 1. April 2015 Fazilitäten innerhalb des Klépierre-Konzerns. Zum 31. Dezember 2019 besteht eine im Jahr 2022 fällige langfristige Darlehensverbindlichkeit gegenüber der Konzerngesellschaft Klépierre S.A., in Höhe von insgesamt TEUR 209.945. Die Verzinsung des Darlehens erfolgt zu den Refinanzierungskosten der Klépierre S.A. am Kapitalmarkt zuzüglich 0,06 %-Punkte und wird quartalsweise berechnet. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft am Cash-Pooling des Klépierre-Konzerns teil. Cash-Pool-Führer ist die Klépierre Finance S.A.S., Paris/Frankreich. Die Verzinsung der Soll- und Habensalden auf dem Cash-Pool-Konto erfolgt zu den kurzfristigen Refinanzierungskosten der Klépierre Finance S.A.S. am Kapitalmarkt zuzüglich 5 %-Punkte. Der auf die Gesellschaft entfallende Anteil der Finanzierungskosten wird quartalsweise berechnet. Zum 31. Dezember 2019 weist die Gesellschaft gegen die Klépierre Finance S.A.S. eine Forderung aus dem Cash-Pooling i.H.v. TEUR 30.584 aus.

Über die bestehende Cash-Pool-Vereinbarung ist die Gesellschaft jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

2.3.3. Vermögenslage

Die Bilanz der Gesellschaft stellt sich zum Stichtag wie folgt dar:

Die langfristigen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen das Grundstück und das Gebäude des Objekts "Boulevard Berlin" mit TEUR 298.593 (Vorjahr: TEUR 307.948) sowie die Abgrenzung der mietfreien Zeiten mit TEUR 1.721 (Vorjahr: TEUR 1.614).

Die historischen kumulierten Anschaffungskosten des Objekts "Boulevard Berlin" betragen MEUR 378,2, denen kumulierte Abschreibungen von MEUR 79,6 gegenüberstehen.

Die kurzfristigen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit TEUR 1.982 (Vorjahr: TEUR 1.075), Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit TEUR 30.610 (Vorjahr: TEUR 22.455) und Steuererstattungsansprüche mit TEUR 2.121 (Vorjahr: TEUR 9.376).

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält insbesondere die über die Laufzeit der Mietverträge abgegrenzten, an die Mieter ausgezahlten Lease Incentives mit TEUR 5.554 (Vorjahr: TEUR 6.672).

Gemäß § 4 der Anteilsabtretungsvereinbarung vom 15. Januar 2013 haben die Gesellschafter vereinbart, Klépierre Berlin mit zusätzlichem Eigenkapital auszustatten. Die Eigenkapitalzuführung erfolgte durch Umwandlung von Gesellschafterdarlehen und Einstellung in die Kapitalrücklage.

Die langfristigen Schulden betreffen i.H.v. TEUR 209.945 (Vorjahr: TEUR 203.806) ein von der Klépierre S.A. gewährtes, in 2022 fälliges Konzerndarlehen.

Die kurzfristigen Schulden beinhalten sonstige Rückstellungen überwiegend für ausstehende Rechnungen (TEUR 155; Vorjahr: TEUR 416), Nebenkostenerstattungen an Mieter (TEUR 193; Vorjahr: TEUR 193) sowie externe Jahresabschluss- und Steuerberatungskosten (TEUR 20; Vorjahr: TEUR 75), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 228; Vorjahr: TEUR 189), Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 26.524; Vorjahr: TEUR 34.063) und sonstige Verbindlichkeiten (TEUR 690; Vorjahr: TEUR 682).

Letztere bestehen dabei insbesondere aus kreditorischen Debitoren (TEUR 653; Vorjahr: TEUR 594) und Mieterkautionen (TEUR 19; Vorjahr: TEUR 69).

3. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Für die Gesellschaft wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren sind die Umsatzerlöse sowie der Jahreserfolg vor Steuern (EBT). Zu den nichtfinanziellen Leistungsindikatoren zählen insbesondere die Vermietungs- bzw. Leerstandsquote im "Boulevard Berlin".

Zusammenfassend beurteilen wir die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, insbesondere aufgrund der unbefriedigenden Ergebnissituation, im Geschäftsjahr 2019 nicht als zufriedenstellend.

4. Chancen- und Risikenbericht

Chancen

Das "Boulevard Berlin" ist das größte und modernste Einkaufszentrum an seinem Standort in Berlin. Im Rahmen von Neuvermietungen kann sich daher ein hohes Potenzial zur Ansiedlung weiterer attraktiver Mieter und damit zur Wertsteigerung der Immobile ergeben. Zur Ausschöpfung dieses Potenzials werden seit Ende 2017 weitere bauliche Optimierungen des Centers vorgenommen, die in den Folgejahren sukzessive abgeschlossen werden sollen.

Insbesondere werden neue attraktive Flächeneinheiten durch die Zusammenlegung bzw. Neuaufteilung vorhandener Einheiten geschaffen.

Risikomanagement

Um Risiken rechtzeitig zu erkennen und gegebenenfalls geeignete Gegenmaßnahmen einzuleiten, wird auf Gruppenebene ein Risikoüberwachungssystem angewendet, das sich an dem international anerkannten Rahmenwerk für unternehmensweites Risikomanagement "Enterprise Risk Management - Integrated Framework" des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) orientiert. Das COSO-Modell dient der Dokumentation, Analyse und Gestaltung des internen Kontrollsystems.

Dabei werden die maßgeblichen strategischen, operationellen, rechtlichen und Berichtsziele aus Gruppensicht überwacht. Systematisch werden alle relevanten Risiken und Kontrollen identifiziert und bewertet. Sofern erforderlich, werden bezüglich der Art und Weise des Umgangs mit diesen Risiken Verbesserungen vorgenommen.

Die Berichterstattung an den Vorstand der Klépierre S.A. erfolgt quartalsweise und jährlich.

Die Berichte beinhalten auch Plan- und Budgetzahlen, die aufgrund von unvorhergesehenen Entwicklungen von den tatsächlich erzielten Ergebnissen abweichen können.

Risiken

Im Einzelnen bestehen für die Gesellschaft die nachfolgend beschriebenen wesentlichen Risiken.

Branchenbezogenes Risiko

Die Mieterlöse der Gesellschaft sind indirekt sowie über Umsatzmieten direkt an die Entwicklung des stationären Einzelhandels gekoppelt. Wie oben näher erläutert, konnte die Branche in den letzten Jahren von einem nachhaltig positiven Konsumumfeld profitieren. Aufgrund der Corona-Krise werden die Prognosen für die Einkommens- und Beschäftigungsentwicklung fortlaufend angepasst. Hiermit hängt auch das Konsumentenverhalten zusammen, dass sich mittelbar über Umsatzmieten auf die Gesellschaft auswirkt.

Das branchenbezogene Risiko stellt für uns hinsichtlich eines kurz- und mittelfristigen Zeithorizonts ein mittleres Risiko dar.

Wettbewerbsrisiko

Das "Boulevard Berlin" steht nicht nur im Wettbewerb mit dem umliegenden stationären Einzelhandel, insbesondere den benachbarten konkurrierenden Einkaufszentren, sondern auch mit Online-Händlern und alternativen Shopping-Konzepten wie Outlet-Centern. Die Verlagerung der Nachfrage in das Internet oder die Neuansiedlung alternativer Einkaufskonzepte im Umland Berlins stellt daher grundsätzlich eine Bedrohung für den innerstädtischen Einzelhandel dar. Andererseits ist zunehmend zu beobachten, dass Konsumenten zwar online recherchieren, aber nach wie vor offline einkaufen, sofern real erlebbare Produkte in eine digital vernetzte Erlebniswelt integriert sind und eine individuelle und hochwertige Beratung stattfindet.

Das Wettbewerbsrisiko stellt für uns hinsichtlich eines kurz- und mittelfristigen Zeithorizonts ein mittleres Risiko dar.

Vermietungs- und Leerstandsrisiko

Die Gesellschaft generiert ihren Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit im Wesentlichen aus der Vermietung von Einzelhandels-, Gastronomie-, Entertainment- und Lagerflächen. Leerstände haben damit unmittelbare Rückwirkungen auf die Liquidität und den Erfolg des Unternehmens, da zum einen Mieteinkünfte entfallen und zum anderen auf nicht vermietete Flächen entfallende allgemeine Betriebskosten des Einkaufszentrums vom Eigentümer selbst zu tragen sind. Die Vertragslaufzeiten der mit den Mietern abgeschlossenen Mietverträge belaufen sich in der Mehrzahl auf 5 bzw. 10 Jahre. Nach Ablauf dieser Grundmietzeit besteht für die Gesellschaft daher das grundsätzliche Risiko der Nicht-Verlängerung der bestehenden Verträge durch Mieter, deren Geschäftsentwicklung nicht ihren Erwartungen entsprochen hat Darüber hinaus besteht das Risiko, dass einzelne Mieter aufgrund unzureichender Geschäftsentwicklung das Mietverhältnis vorzeitig beenden müssen. Die Gesellschaft begegnet diesen Risiken einerseits durch die ständige Erhaltung und Verbesserung der Attraktivität des Centers und damit der Sicherung und ggf. Steigerung der Besucherzahlen. Zum anderen wird ein laufender Austausch mit den Mietern gepflegt, um Probleme rechtzeitig zu erkennen und geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Darüber hinaus wird durch das laufende Vermietungsmanagement versucht, mittels Ab- und Neuvermietungen den bestehenden Mietermix stetig zu optimieren.

Das Vermietungs- und Leerstandsrisiko stellt für uns hinsichtlich eines mittelfristigen Zeithorizonts ein mittleres Risiko dar.

Forderungsausfallrisiko

Trotz sorgfältiger Evaluierung der Geschäftskonzepte unserer Mieter lässt es sich nicht verhindern, dass einzelne Mieter unbefriedigende Cashflows erwirtschaften und es infolgedessen zu Mietausfällen kommt. Wie beim Leerstandsrisiko steuert die Gesellschaft Forderungsausfallrisiken mit einem effektiven Center-Management und der Auswahl von solventen Kunden entgegen. Etwaigen Mietausfällen wird durch entsprechende Pauschal- und Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen, die quartalsweise überwacht werden.

Das Forderungsausfallrisiko stellt für uns hinsichtlich eines kurz- und mittelfristigen Zeithorizonts ein mittleres Risiko dar.

Steuerrisiken

Klépierre Berlin unterliegt in Deutschland steuerlichen Betriebsprüfungen. In diesem Zusammenhang kann es zu Mitteilungen über nachträgliche Änderungen von Steuerbescheiden und Bescheiden über Abzugsverbote kommen. Wenn wir gegen diese nachteiligen Entscheidungen nicht erfolgreich vorgehen, könnten wir zu weiteren Steuerzahlungen verpflichtet sein, die die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen. Den operationellen Risiken aus Steuern begegnet die Gesellschaft durch eine laufende Aktualisierung der relevanten Kenntnisse über sich ändernde Gesetze, deren Auslegungen bzw. über die laufende Rechtsprechung. Bei der steuerrechtlichen Würdigung von (neuen) Sachverhalten werden externe Berater hinzugezogen, die die steuerlichen Auswirkungen und Risiken würdigen.

Das Risiko aus dem Bereich Steuern stellt für uns hinsichtlich eines kurz- sowie mittelfristigen Zeithorizonts ein geringes Risiko dar.

5. Prognosebericht

Auch 2020 setzen sich die Umbauarbeiten fort, beziehen sich jedoch hauptsächlich auf die bisher vom Leerstand betroffenen Flächen, insbesondere den Foodcourt. Für die Folgejahre sind weitere Umbaumaßnahmen geplant, die einen erhöhten Leerstand und sinkende Umsatzerlöse für die Baujahre begründen könnten.

Per "Verordnung über erforderliche Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 in Berlin" (SARS-CoV-2-EindmaßnV) vom 17. März 2020 hat der Berliner Senat eine Verordnung erlassen, nach der ab dem 18. März 2020 vorübergehend alle Geschäfte des Einzelhandels mit Ausnahme von Geschäften des täglichen Bedarfs (Lebensmitteleinzelhandel, Drogerien etc.) und des Buchhandels zu schließen waren.

Hiervon war auch der wesentliche Anteil der Mieter im "Boulevard Berlin" betroffen.

Durch die "Vierte Verordnung zur Änderung der SARS-CoV-2-Eindämmungsmaßnahmenverordnung" wurden die Öffnungsmöglichkeiten für den Einzelhandel angepasst, sodass ab dem 22. April 2020 zusätzlich auch alle übrigen Einzelhandelsgeschäfte öffnen durften, sofern ihre Verkaufsfläche 800 qm nicht überstieg. Der Zutritt war dabei beschränkt auf maximal eine Person pro 20 qm Verkaufsfläche, wobei für Einkaufszentren als Richtwert die Summe der maximal zulässigen Personenzahl jedes darin befindlichen Einzelhandelsgeschäfts gilt Dies führte dazu, dass bereits am ersten Gültigkeitstag der neuen Regelung 58 % unserer Mieter bereits wieder geöffnet hatten, weitere 20 % hatten zu diesem Zeitpunkt aufgrund eigener betriebswirtschaftlicher Entscheidungen nicht geöffnet. Durch weitere Lockerungen ist seit dem 23. Juni 2020 die Beschränkung der Verkaufsflächen entfallen und die Zutrittsbegrenzung wurde auf maximal eine Person pro 10 qm angehoben. Für Einkaufszentren ist der Zutritt nur noch beschränkt auf die Summe der angehobenen neuen maximal zulässigen Personenzahl jedes darin befindlichen Einzelhandelsgeschäfts. In der Folge haben sich die Besucherzahlen von ihrem Tiefpunkt im März 2020 bis zum Zeitpunkt der Berichterstattung positiv entwickelt.

Aufgrund der aktuellen Entwicklung der Corona-Lage hat der Berliner Senat mit Verordnung vom 29. Oktober 2020 wieder striktere Maßnahmen beschlossen, um einer weiteren Ausbreitung des Virus entgegen zu wirken. Hierzu zählt die vorübergehende Schließung sowohl der im Center ansässigen Gaststätten als auch des Fitnessstudios. Die Gaststätten dürfen Speisen und Getränke zur Abholung oder Lieferung jedoch weiterhin anbieten. Die getroffenen Regelungen gelten ab dem 2. November 2020 und sind zunächst bis zum 30. November 2020 befristet.

Aufgrund des vom Bundestag und Bundesrat beschlossenen Mietenmoratoriums werden Mieter, die durch die Corona-Pandemie in wirtschaftliche Schwierigkeiten kommen, vor Kündigungen wegen Zahlungsverzug geschützt. Zur Zahlung der Miete bleiben unsere Mieter unabhängig vom Ausschluss des Kündigungsrechts jedoch verpflichtet. Ein eventueller Mietrückstand ist bis zum 30. Juni 2022 auszugleichen. Vor diesem Hintergrund ergeben sich keine Auswirkungen auf die Umsatzerlöse-Kennzahl, die nicht unter dem Vorjahresniveau liegen wird. Eventuellen Forderungsausfällen wird durch eine angemessene Wertberichtigung Rechnung getragen. Aktuell ist es zu früh, um die vollen Auswirkungen aus der Covid-19-Pandemie abschließend einzuschätzen. Bereits zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung wurden stringente Maßnahmen zur Kostenreduzierung eingeleitet. Dessen ungeachtet wird erwartet, dass das EBT und das Jahresergebnis der Gesellschaft in 2020 - bei einer erwarteten Vermietungsquote auf Vorjahresniveau - leicht unterhalb des Geschäftsjahres 2019 liegen wird. Die tatsächliche Entwicklung hängt dabei stark von der weiteren Entwicklung der Corona-Pandemie ab.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Klépierre Berlin GmbH, Duisburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter der Nummer HRB 19290, wurde für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 nach den handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Klépierre Berlin GmbH (nachfolgend "Klépierre Berlin" oder "die Gesellschaft") ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 2 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren entsprechend § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Bei der Erstellung des Anhangs wurde von den größenabhängigen Erleichterungsvorschriften des § 288 Abs. 2 HGB zum Teil Gebrauch gemacht.

B. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgte nach handelsrechtlichen Vorschriften.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, vermindert um lineare planmäßige und - falls erforderlich - auch außerplanmäßige Abschreibungen. Als wirtschaftliche Nutzungsdauer der Gebäude werden 33,3 Jahre zugrunde gelegt. Die wirtschaftliche Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung liegt zwischen 3 und 13 Jahren.

Die Anschaffungskosten umfassen neben dem Kaufpreis für das Grundstück einschließlich aufstehender Gebäude und Teilabbruchkosten auch die dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten. Die Herstellungskosten umfassen alle direkt dem Immobilienentwicklungsprozess zurechenbaren Kosten (z.B. Architekten-, Planungs- und Bauleistungen), die angefallen sind, um die Immobilie in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen.

Die auf den Zeitraum der Herstellung entfallenden Zinsen für Fremdkapital, das für die Herstellung der Immobilie "Boulevard Berlin" in Berlin aufgenommen wurde, wurden in Vorjahren in die Herstellungskosten einbezogen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter (Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 800,00) wurden in Anlehnung an § 6 Abs. 2 EStG im Erwerbsjahr voll abgeschrieben, wobei aus Vereinfachungsgründen im Anlagenspiegel im Jahr des Zugangs ein fiktiver Abgang unterstellt wurde.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Pauschal- und Einzelwertberichtigungen auf Forderungen wurden für erkennbare Risiken gebildet.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden antizipative Forderungen gemäß § 268 Abs. 4 Satz 2 HGB aus den Mietern gewährten mietfreien Zeiten ausgewiesen. Diese werden über die Laufzeit der jeweiligen zugrundeliegenden Mietverträge getilgt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind zum Nennwert abzüglich ratierlicher Auflösung bilanziert.

Die Rückstellungen sind in Höhe des - soweit erforderlich abgezinsten - Erfüllungsbetrages passiviert, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden nicht abgezinst.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag passiviert.

C. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Das Anlagevermögen besteht im Wesentlichen aus Grundstücken und Gebäuden. Die Aufgliederung des in der Bilanz ausgewiesenen Anlagevermögens und dessen Entwicklung im Geschäftsjahr sind im Anlagespiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen mit TEUR 989 (Vorjahr: TEUR 753) Forderungen aus Nebenkostenabrechnungen gegen Mieter und mit TEUR 796 (Vorjahr: TEUR 322) Forderungen gegen Mieter. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen i.H.v. TEUR 30.610 (Vorjahr: TEUR 22.455). Sie betreffen mit einem Betrag von TEUR 30.584 (Vorjahr: TEUR 22.446) Forderungen aus dem Cash-Pooling gegen die Klépierre Finance S.A.S., Paris/Frankreich. Die weiteren Forderungen i.H.v. TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 9) entfallen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten hauptsächlich Erstattungsansprüche aus Umsatzsteuerüberzahlungen (TEUR 495; Vorjahr: TEUR 1.228), im Folgejahr abzugsfähige Vorsteuern (TEUR 1.610; Vorjahr: TEUR 2.954) sowie Forderungen, die rechtlich erst später entstehen, aus der Gewährung von mietfreien Zeiten (TEUR 1.970; Vorjahr: TEUR 1.765). Darüber hinaus werden Erstattungsansprüche aus Ertragsteuerüberzahlungen (TEUR 9; Vorjahr: TEUR 5.187) bilanziert. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben i.H.v. TEUR 1.721 (Vorjahr: TEUR 1.614) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Wesentlichen über die Laufzeit der Mietverträge abgegrenzte Lease Incentives an Mieter (TEUR 5.554; Vorjahr: TEUR 6.672).

Das gezeichnete Kapital beträgt TEUR 25 und ist in voller Höhe eingezahlt.

Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um Zuzahlungen der Gesellschafter in das Eigenkapital i.H.v. TEUR 185.766 gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten setzen sich unter Berücksichtigung ihrer Fristigkeiten wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 209.945 (Vorjahr: TEUR 203.806) ein in 2022 fälliges Darlehen von der Klépierre S.A., Paris/Frankreich. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 26.524; Vorjahr: TEUR 34.063) entfallen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Sie bestehen hauptsächlich gegenüber der Klépierre S.A. (TEUR 13.720; Vorjahr: TEUR 14.278) sowie der Klépierre Berlin Leasing GmbH (TEUR 11.831; Vorjahr: TEUR 18.759). In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern i.H.v. TEUR 223.665 (Vorjahr: TEUR 218.084) enthalten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen kreditorische Debitoren (TEUR 653; Vorjahr: TEUR 594), Mieterkautionen (TEUR 110; Vorjahr: TEUR 167) sowie Sicherheitseinbehalte (TEUR 19; Vorjahr: TEUR 19).

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse resultieren aus der Vermietung von Laden- und Lagerflächen an externe Mieter und teilweise aus der Vermietung einzelner Laden- und Lagerflächen an die Klépierre Berlin Leasing GmbH. Die Umsatzerlöse wurden im Inland und im Wesentlichen gegenüber externen Mietern erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten insbesondere periodenfremde Erträge aus der Auflösung nicht mehr benötigter Einzelwertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 33; Vorjahr: TEUR 115) sowie der Auflösung von Rückstellungen i.H.v. TEUR 380 (Vorjahr: TEUR 151). Zusätzlich sind im Geschäftsjahr periodenfremde Erträge i.H.v. TEUR 44 aus Gutschriften für frühere Jahre und i.H.v. TEUR 51 aus der Bereinigung von Kreditoren entstanden.

Der Materialaufwand enthält die für den Betrieb des Einkaufszentrums notwendigen Materialien wie Strom, Wasser, Abwasser, Verbrauchs- und Reparaturmaterialien sowie sonstige bezogene Leistungen wie Reinigung, Sicherheitsdienste, Instandhaltungen, Center Management Services und Ähnliches.

Die Abschreibungen auf Sachanlagen betreffen hauptsächlich den planmäßigen Werteverzehr des aktivierten Grundbesitzes.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Steuerberatungs- und externe Jahresabschlusskosten i.H.v. TEUR 72 (Vorjahr: TEUR 64), periodenfremde Aufwendungen aus Wertberichtigungen und Ausbuchungen von Forderungen i.H.v. TEUR 436 (Vorjahr: TEUR 67) sowie Konzernumlagen i.H.v. TEUR 1.396 (Vorjahr: TEUR 1.241).

Die Zinserträge resultieren i.H.v. TEUR 1.032 (Vorjahr: TEUR 276) aus der Verzinsung von Steuererstattungsansprüchen sowie i.H.v. TEUR 32 (Vorjahr: TEUR 44) aus der Verzinsung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Die Zinserträge aus Steuererstattungsansprüchen betreffen im Geschäftsjahr hauptsächlich Erstattungen von Ertragsteuern für die Jahre 2013 bis 2016 sowie Umsatzsteuererstattungen für 2014, während sie im Vorjahr insbesondere durch Umsatzsteuererstattungen für 2013 verursacht waren.

Die Zinsaufwendungen beinhalten Zinsen an verbundene Unternehmen i.H.v. TEUR 6.095 (Vorjahr: TEUR 6.677) sowie Zinsen auf Steuernachzahlungen i.H.v. TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 6). Darüber hinaus werden Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen (TEUR 1; Vorjahr: TEUR 0) ausgewiesen.

Die sonstigen Steuern betreffen insbesondere Grundsteueraufwendungen des Geschäftsjahres (TEUR 1.270; Vorjahr: TEUR 1.033). Darüber hinaus sind im Vorjahr TEUR 1.423 Grundsteueraufwendungen aus der Neufestsetzung für die Jahre 2013 bis 2018 enthalten, von denen TEUR 1.186 auf periodenfremde Aufwendungen für den Zeitraum 2013 bis 2017 entfielen. Im Geschäftsjahr werden außerdem Umsatzsteuernachzahlungen i.H.v. TEUR 252 erfasst, die aus der Betriebsprüfung für die Jahre 2013 bis 2015 resultieren.

E. Nachtragsbericht

Durch die im Zusammenhang mit dem Coronavirus ergangene "Verordnung über erforderliche Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 in Berlin" (SARS-CoV-2-EindmaßnV) vom 17. März 2020 hat der Berliner Senat eine Verordnung erlassen, nach der ab dem 18. März 2020 vorübergehend alle Geschäfte des Einzelhandels mit Ausnahme von Geschäften des täglichen Bedarfs (Lebensmitteleinzelhandel, Drogerien etc.) und des Buchhandels zu schließen waren. Hiervon war auch der wesentliche Anteil der Mieter im "Boulevard Berlin" betroffen.

Durch die "Vierte Verordnung zur Änderung der SARS-CoV-2-Eindämmungsmaßnahmenverordnung" wurden die Öffnungsmöglichkeiten für den Einzelhandel angepasst, sodass ab dem 22. April 2020 zusätzlich auch alle übrigen Einzelhandelsgeschäfte öffnen durften, sofern ihre Verkaufsfläche 800 qm nicht überstieg. Der Zutritt war dabei beschränkt auf maximal eine Person pro 20 qm Verkaufsfläche, wobei für Einkaufszentren als Richtwert die Summe der maximal zulässigen Personenzahl jedes darin befindlichen Einzelhandelsgeschäfts gilt. Durch weitere Lockerungen ist seit dem 23. Juni 2020 die Beschränkung der Verkaufsflächen entfallen und die Zutrittsbegrenzung wurde auf maximal eine Person pro 10 qm angehoben.

Für Einkaufszentren ist der Zutritt nur noch beschränkt auf die Summe der angehobenen neuen maximal zulässigen Personenzahl jedes darin befindlichen Einzelhandelsgeschäfts. In der Folge haben sich die Besucherzahlen von ihrem Tiefpunkt im März 2020 bis zum Zeitpunkt der Berichterstattung positiv entwickelt.

Aufgrund der aktuellen Entwicklung der Corona-Lage hat der Berliner Senat mit Verordnung vom 29. Oktober 2020 wieder striktere Maßnahmen beschlossen, um einer weiteren Ausbreitung des Virus entgegen zu wirken. Hierzu zählt die vorübergehende Schließung sowohl der im Center ansässigen Gaststätten als auch des Fitnessstudios. Die Gaststätten dürfen Speisen und Getränke zur Abholung oder Lieferung jedoch weiterhin anbieten. Die getroffenen Regelungen gelten ab dem 2. November 2020 und sind zunächst bis zum 30. November 2020 befristet.

Die wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Umsatzerlöse der Gesellschaft sind stark abhängig von der weiteren Entwicklung der Ausbreitung des Coronavirus, der Dauer bzw. des Umfangs damit einhergehender Maßnahmen und den wirtschaftlichen Auswirkungen der Pandemie. Für detaillierte Ausführungen verweisen wir auf den Lagebericht.

F. Sonstige Angaben

Geschäftsführer sind bzw. waren:

Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführer erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung von der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

Über den Bilanzstichtag hinaus bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus dem Mietvertrag mit der Klépierre Berlin Leasing GmbH. Die Gesellschaft übernimmt im Rahmen des Mietvertrags die Kosten für die nicht an die Mieter umlegbare Nebenkosten sowie das Mietausfallrisiko. In den vergangenen Jahren lag der hieraus resultierende Aufwand bei durchschnittlich MEUR 3,3 pro Jahr.

Im Jahr 2019 ist die Klépierre S.A., Paris/Frankreich, (eingetragen im Handelsregister für Paris unter der Nr. 780 152 914) das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss sowohl für den kleinsten als auch für den größten Kreis von Konzernunternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss wird entsprechend den gesetzlichen Regelungen beim zuständigen Handelsgericht in Paris hinterlegt.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2019

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Klépierre Berlin GmbH, Duisburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Klépierre Berlin GmbH, Duisburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Klépierre Berlin GmbH, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2019 für die Klépierre Berlin GmbH wurde am 10.12.2020 festgestellt.