Joyson Safety Systems Global Services GmbH

Joyson Safety Systems Germany GmbH

Aschaffenburg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bericht des Aufsichtsrats

der Joyson Safety Systems Germany GmbH

(die "Gesellschaft")

Der Aufsichtsrat wurde in dem bis zum 31. Dezember 2022 laufenden Geschäftsjahr von der Geschäftsführung regelmäßig über die wirtschaftliche Entwicklung sowie die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns unterrichtet. Mit der Geschäftsführung wurden wichtige Einzelfragen eingehend beraten. Hierzu gehörten insbesondere die Marktentwicklung, die Positionierung des Konzerns, die Geschäfts- und Auftragslage, wichtige Projekte und Forschungsvorhaben, sowie die Finanzergebnisse sowie die Unternehmensplanung und -strategie. Der Aufsichtsratsvorsitzende hielt ständig Kontakt mit der Geschäftsführung.

Der Jahresabschluss (bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang) sowie der Konzernabschluss (bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022, der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung sowie dem Konzernanhang) der Gesellschaft sowie den Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 wurden geprüft.

Die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, (KPMG) durchgeführte Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr hat dabei ergeben, dass der Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften entspricht und unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. KPMG hat gemäß § 322 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs (HGB) erklärt, dass die Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat. Der Bestätigungsvermerk wurde dementsprechend uneingeschränkt erteilt.

Die von KPMG durchgeführte Prüfung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr hat ergeben, dass dieser Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Zudem hat die von KPMG durchgeführte Prüfung ergeben, dass der Konzernlagebericht in allen wesentlichen Belangen in Einklang mit dem Konzernabschluss steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. KPMG hat gemäß § 322 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs (HGB) erklärt, dass die Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat. Der Bestätigungsvermerk ist ohne Einschränkungen erteilt worden.

Der Bericht von KPMG über die Prüfung des Jahresabschlusses als auch der Bericht über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Gesellschaft wurde allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. KPMG hat in beiden Berichten auf eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit hingewiesen.

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft (bestehend aus der Bilanz mit einer Bilanzsumme von EUR 538,6 Mio., der Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Jahresfehlbetrag von EUR 44,8 Mio. und einem Anhang nach HGB), sowie den von der Geschäftsführung vorgelegten Konzernabschluss der Gesellschaft (bestehend aus der Bilanz mit einer Bilanzsumme von EUR 730,7 Mio., der Gesamtergebnisrechnung mit einem Konzernjahresfehlbetrag von EUR 117,7 Mio., dem Konzernlagebericht, der Kapitalflussrechnung, der Eigenkapitalveränderungsrechnung und einem Konzernanhang nach IFRS) für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr selbst geprüft und erörtert.

Im Rahmen seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die Annahme der Unternehmensfortführung, die im Anhang und Lagebericht zum Jahresabschluss sowie im Konzernlagebericht und den entsprechenden Angaben im Konzernanhang dargestellt ist, selbst geprüft und erörtert. Hierbei hat der Aufsichtsrat berücksichtigt, dass die Umsetzung der der Konzernliquiditätsplanung zugrunde gelegten Maßnahmen mit nicht unwesentlichen Unsicherheiten behaftet ist, welche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft und des Konzerns zur Fortführung der Geschäftstätigkeit aufwerfen können und damit ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Absatz 2 HGB darstellen. Der Aufsichtsrat hat sich fortlaufend während des Geschäftsjahres über die Liquidität der Gesellschaft, des Konzerns und der Joyson Safety Systems Gruppe informiert und die von der Geschäftsführung getroffenen und geplanten liquiditätssteigernden Maßnahmen geprüft und erörtert.

Auch nach Abschluss des Geschäftsjahres bleibt die Liquiditätssituation der Gesellschaft und des Konzerns angespannt, insbesondere infolge des makroökonomischen Umfelds (einschließlich der hohen Inflation und erheblicher Preiserhöhungen in der Lieferkette), der weiterhin bestehenden Auswirkungen des Krieges in der Ukraine, einschließlich fortwährender Beeinträchtigungen der Lieferketten, der Verknappung verschiedener Fertigungsmaterialen, erheblicher Abrufreduzierungen durch Kunden sowie der weiter gestiegenen Betriebs- und Fertigungskosten (einschließlich gestiegener Lohnkosten sowie Kosten für Fertigungsmaterialien, Logistik und Energie). Der erwirtschaftete Jahresfehlbetrag resultiert dabei überwiegend aus der Stellung der der Gesellschaft als Entrepreneur für diverse Auftragsfertiger der Region EMEA und der noch fehlenden bzw. zu geringen Profitabilität dieser Auftragsfertiger. Die Geschäftsführung nimmt für den Prognosezeitraum an, dass zwar der Finanzbedarf der Gesellschaft und des Konzerns allein aus dem operativen Geschäft nicht sichergestellt werden kann, jedoch nach Maßgabe der folgenden Prämissen, deren Eintritt die Geschäftsführung für überwiegend wahrscheinlich erachtet, die Durchfinanzierung der Gesellschaft und des Konzerns sichergestellt ist und die von den Kreditinstituten als Finanzierungsbedingung vorzuhaltende Mindestliquidität erreicht wird:

Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat bestätigt und mit Bezugnahme auf die einzelnen Maßnahmen fortlaufend und nochmals in der Bilanzaufsichtsratssitzung am 11. Juli 2023 erläutert, dass die Geschäftsführung weiterhin den Eintritt der vorstehend dargestellten Prämissen für überwiegend wahrscheinlich erachtet.

Die Joyson Auto Safety S.A. hat der Gesellschaft zur Sicherung der Liquidität innerhalb des Konzerns zudem eine auf USD 80 Mio. beschränkte Patronatserklärung gestellt, aus der die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften bis zum 2. Januar 2025 berechtigt sind, Liquidität bis zu dem vorgenannten Betrag anzufordern, wobei hiervon bisher kein Gebrauch gemacht wurde. Die Geschäftsführung der Gesellschaft überzeugt sich regelmäßig über die Ertragskraft und finanzielle Leistungsfähigkeit der Joyson Auto Safety S.A. und geht für den Fall, dass die vorstehend aufgeführten Prämissen nicht eintreten und sich weiterer Liquiditätsbedarf ergeben sollte, davon aus, dass die Joyson Auto Safety S.A. ihrer aus der Patronatserklärung ergebenden Zahlungsverpflichtung nachkommt.

Nach eingehender Prüfung und Erörterung mit der Geschäftsführung hält der Aufsichtsrat den Eintritt bzw. die weitere Umsetzung dieser Maßnahmen wie die Geschäftsführung für überwiegend wahrscheinlich, weist dabei allerdings nochmals auf die oben aufgeführten nicht unerheblichen Risiken hin. Der Aufsichtsrat hat ferner unter Berücksichtigung insbesondere der Eigenkapitalerhöhung und des durchgeführten bzw. erweiterten Restrukturierungsprogramms im Geschäftsjahr 2022 die im Bericht des Wirtschaftsprüfers dargelegte Einschätzung der Geschäftsführung zur Fortführung der Gesellschaft zur Kenntnis genommen und teilt diese.

Der den Prüfungsbericht über die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft unterzeichnende Wirtschaftsprüfer KPMG hat an der Sitzung des Aufsichtsrats am 11. Juli 2023 teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und konnte zu anstehenden Fragen gehört werden.

Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen keine Einwendungen. Er billigt den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern der Geschäftsführung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und die geleistete Arbeit.