Wiederholt GmbHLiquidiert

Wiederholt GmbH

Holzwickede

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Bilanz zum 31. Dezember 2007

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für 2007

Wiederholt GmbH, Holzwickede

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2007

Geschäftsverlauf

Die WIEDERHOLT GmbH hat im Geschäftsjahr 2007 eine Absatzmenge von 81.396 t (Vorjahr 79.377 t) erreicht. Im Einzelnen sind 12.928 Tonnen Rohre nach DIN 2394 (Vorjahr 12.681 t), 62.605 Tonnen Rohre nach DIN 2393 (Vorjahr 60.628 t), 4.877 Tonnen Bauteile (Vorjahr 5.094 t) und 986 Tonnen STAPA-Rohre (Vorjahr 974 t) verkauft worden. Die Absatzsteigerungen gegenüber dem Vorjahr sind damit erneut im Bereich der Kernkompetenz, der kaltgezogenen Rohre nach DIN 2393, erzielt worden.

Insgesamt wurden gemäß Angaben der Fachvereinigung Präzisrohrwerke e.V. nach vorläufigen Berechnungen im Jahr 2007 12,9 % mehr Rohre nach DIN 2394 und 2,2 % mehr Rohre nach DIN 2393 von den Mitgliedsunternehmen verkauft. Demgemäß liegen die Absatzsteigerungen der WIEDERHOLT GmbH in Höhe von 3,3 % bei den Rohren nach DIN 2393 leicht über dem allgemeinen Branchenergebnis. In den Kernkompetenzbereichen erreichte WIEDERHOLT einen Marktanteil von ca. 44 % innerhalb der Mitgliedsunternehmen der Fachvereinigung. Dies entspricht dem Marktanteil des Vorjahres. Getragen wurde die erneute Steigerung der Nachfrage insbesondere durch Neuanläufe im Rahmen der Produktion Hochtoleranzpräzisionsstahlrohre für die Hersteller von Nockenwellen.

Im Geschäft mit Dritten ist im Geschäftsjahr 2007 ein Umsatz von 139.314 TEURO gegenüber 121.309 TEURO im Vorjahr erzielt worden. Der verbesserte Umsatz ist im Wesentlichen auf die zuvor erklärten Absatzsteigerungen sowie gestiegenen Absatzpreise zurückzuführen. Außerdem sind Handelsgeschäfte mit Bandstahlservicecentern in Höhe von 9.452 TEURO (2006 3.000 TEURO) getätigt worden.

Die Erhöhung des Materialaufwandes ist sowohl auf die Mengensteigerungen als auch auf die Verteuerungen bei den Bandstahlpreisen (2007 717 €/t, 2006 640 €/t) zurückzuführen. Der Personalaufwand hat sich im Jahr 2007 auf 38.608 TEURO gegenüber 36.508 TEURO im Geschäftsjahr 2006 erhöht. Hier macht sich vor allem die seit April 2007 wirksame Tariferhöhung bemerkbar. Zusätzlich belastet worden ist das Ergebnis im Berichtsjahr vor allem durch die drastische Verteuerung bei den Energiekosten (2007 3.793 TEURO; 2006 3.602 TEURO).

Obwohl durch weitere Investitionen in energiesparende Anlagen aktive Maßnahmen zur Senkung des Energieverbrauchs eingeleitet worden sind, konnten die massiven Verteuerungen sowohl beim Erdgas als auch beim Strom nicht annähernd aufgefangen werden. Die gestiegenen Energiekosten machen sich zudem bei der Beschaffung von Hilfs- und Betriebsstoffen bemerkbar.

Das Jahresergebnis für 2007 beträgt 761 TEURO gegenüber 384 TEURO im Vorjahr. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 257 TEURO (ohne Anpassung der Vorjahreszahlen aufgrund des in 2007 geänderten Ausweises der Strom- und Energiesteueraufwendungen und -erträge); bei einer Anpassung der Vorjahreszahlen ergibt sich eine leichte Verringerung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gegenüber dem Vorjahr in Höhe von 77 TEURO. Die Verbesserung des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern ist im Zusammenhang mit dem gegenüber dem Vorjahr gestiegenen Zinsaufwand zu sehen. Durch die zuvor erläuterten Kostensteigerungen ist trotz deutlich verbesserter Erlössituation nur eine moderate Verbesserung beim Ergebnis erreicht worden.

Strukturelle und organisatorische Veränderungen

Herr Louis MacDonald ist im Geschäftsjahr alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft gewesen. Herr Rüdiger Fritz-Nehm (Handlungsbevollmächtigter) hat mit Wirkung vom 01.09.2007 die Leitung des Bereichs Materialwirtschaft übernommen. Herr Lothar Koch (Handlungsbevollmächtigter) hat seit dem 01.01.2007 die Position des Fertigungsleiters bei der WIEDERHOLT GmbH inne.

Unternehmensverbindungen

Das Unternehmen ist eine einhundertprozentige Tochter der PTCAlliance Corp., Wexford, PA, USA. Ansonsten gibt es keine über- oder untergeordneten Beteiligungsverhältnisse.

Investitionen

Die Investitionen haben im Berichtszeitraum den Betrag von 2.692 TEURO (Vorjahr 1.459 TEURO) erreicht. Sie liegen damit um 615 TEURO über den Abschreibungen in Höhe von 2.077 TEURO für das Geschäftsjahr 2007.

Demgemäß erhöhte sich der bilanzielle Wert des Anlagevermögens von 14.552 TEURO im Vorjahr auf 15.121 TEURO in 2007. Darüber hinaus sind Maschinen im Wert von 1.158 TEURO über Leasing finanziert worden.

Schwerpunkt der Investitionstätigkeit sind Investitionen im Bereich der Präzisrohrfertigung gewesen, insbesondere zu Verbesserungen im Bereich der Abteilungen Rohrschweißerei, Rohrglüherei und Fixlängenfertigung. Für die Komponentenfertigung ist ein Robotersystem beschafft worden. Des Weiteren sind Anzahlungen in Höhe von 2.586 TEURO für die Beschaffung einer Fertigungsanlage für die Herstellung von großvolumigen, geschweißten und kaltgezogenen Präzisionsstahlrohren getätigt worden.

Personal

Am 31.12.2007 sind insgesamt 755 Mitarbeiter (ohne Auszubildende) für die WIEDERHOLT GmbH tätig gewesen (31.12.2006 756 Mitarbeiter). Davon sind 596 Mitarbeiter im Werk in Holzwickede und 159 Mitarbeiter im Werk in Unna-Massen beschäftigt. Des Weiteren absolvieren derzeit 34 Auszubildende ihre Ausbildung bei der WIEDERHOLT GmbH.

Mit Wirkung vom 01.09.2003 hat die WIEDERHOLT GmbH mit Zustimmung der Tarifvertragsparteien eine Betriebsvereinbarung über die Einführung. der 38 Stunden-Woche ohne Lohnausgleich abgeschlossen. Mitarbeiter/-innen, die sich in einem Altersteilzeitverhältnis befinden, und Auszubildende sind von dieser Maßnahme ausgeschlossen. Eine diesbezügliche Sondervereinbarung der Tarifvertragsparteien hat auch im Berichtsjahr Gültigkeit gehabt.

Ausblick und Risiken

Insgesamt wird für 2008 ein ebenfalls positives Jahresergebnis angestrebt. Dieses soll vor allem durch zielgerichtete Investitionen zu Rationalisierungszwecken und zur Kapazitätserweiterung erreicht werden. Entsprechende Projekte sind dem Aufsichtsrat der Muttergesellschaft zur Genehmigung vorgelegt worden. Die in den Vorjahren begonnene Einführung des weltweit führenden Qualitätsstandards Six Sigma soll weitergeführt werden und eine weitere Verbesserung der Produktqualität und des innerbetrieblichen Produktionsflusses ermöglichen.

Vorbereitende Schulungen dazu haben bereits im Berichtsjahr stattgefunden. In der Absatzpolitik soll sowohl ein moderater Anstieg der Absatzmenge als auch eine Verbesserung bei den Absatzpreisen erreicht werden. Risiken bestehen für das kommende Geschäftsjahr bei den Entwicklungen der Bandstahlpreise, der Energiepreise und bei den Tarifentgelten.

Im Rahmen eines operativen, rollierenden Controllingprozesses, unterstützt durch zusätzliche Wettbewerbsanalysen, werden produkt- und marktspezifische Risiken und Chancen transparent gemacht und damit Möglichkeiten geschaffen, rechtzeitig Korrekturmaßnahmen durchzuführen.

Für eventuell eintretende Produkthaftungsrisiken und sonstige Schadensfälle hat die Gesellschaft im Rahmen einer Konzernpolice Versicherungen abgeschlossen, die die finanziellen Folgen begrenzen bzw. ganz ausschließen. Der Versicherungsschutz wird jährlich überprüft und bei Bedarf angepasst.

Mit dem Kreis Recklinghausen ist mit Vertrag vom 15.03.2007 nunmehr endgültig ein Verfahren zur Dekontamination eines Grundstücks der Gesellschaft in Haltern am See vereinbart worden. Durch diesen Vertrag ist die Gesellschaft von allen weiteren öffentlich rechtlichen Verpflichtungen, die sich aus der Kontamination der vorbezeichneten Liegenschaft ergeben, freigestellt. Für die dadurch entstandenen Aufwendungen wurde der Vorbesitzer des Grundstücks im Rahmen einer zuvor gestellten Bankbürgschaft in Anspruch genommen.

Liquidität

Im laufenden Geschäftsjahr hat die WIEDERHOLT GmbH mit der Commerzbank AG Dortmund und der CommerzLeasing eine Vereinbarung geschlossen, welche der Gesellschaft erlaubt, Investitionen in der Größenordnung von zehn Millionen Euro zu finanzieren. Die Mittel werden insbesondere für die Beschaffung der zuvor erwähnten Fertigungsanlage für großvolumige, geschweißte und kaltgezogene Präzisionsstahlrohre bereitgestellt. Die Vereinbarung sieht im Einzelnen eine Vorfinanzierung der Investitionen in der Beschaffungsphase durch die Commerzbank AG Dortmund vor, die durch die Abtretung von Anzahlungsbürgschaften zu Gunsten der Commerzbank AG Dortmund besichert werden. Nach Fertigstellung und Inbetriebnahme der Maschinen und Anlagen werden diese im Rahmen eines "Sale and Lease Back" - Verfahrens an die CommerzLeasing zu Anschaffungskosten weiterverkauft.

Der Leasingvertrag zwischen der WIEDERHOLT GmbH und der CommerzLeasing hat eine Laufzeit von zehn Jahren, beginnend mit dem Kauf der Maschinen und Anlagen durch die CommerzLeasing. Die Inanspruchnahme aus dieser Vereinbarung beläuft sich per 31.12.2007 auf 2.586 TEURO.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten auf Kontokorrentbasis sind mit 5.337 TEURO in 2007 gegenüber 5.210 TEURO im Vorjahr nahezu unverändert geblieben.

Der dafür bereitgestellte Kreditrahmen durch die Commerzbank AG Dortmund ist gegenüber dem Vorjahr unverändert geblieben. Die Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter sind von 8.265 TEURO Ende 2006 auf 8.517 TEURO zum Bilanzstichtag gestiegen. Der moderate Anstieg der Bankverbindlichkeiten und der Gesellschafterdarlehen ist auf den erneut gestiegenen Liquiditätsbedarf für die Finanzierung des Umlaufvermögens sowie auf die erhöhte Investitionstätigkeit zurückzuführen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich von 9.519 TEURO auf 11.226 TEURO erhöht, die sonstigen Verbindlichkeiten liegen mit 2.290 TEURO ebenfalls über dem Vorjahreswert von 1.202 TEURO. Für den Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten sind die erneut gestiegenen Kosten für Bandstahl ursächlich.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres sind nicht eingetreten.

Anhang für 2007

Wiederholt GmbH, Holzwickede

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Anzahlungen für eine Fertigungsanlage für großvolumige, geschweißte und kaltgezogene Präzisionsstahlrohre werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen, da die Anlage nach der Fertigstellung im Rahmen eines "Sale-and-Lease-back" Verfahrens an ein Leasingunternehmen veräußert wird.

Der Ausweis der Strom- und Energiesteueraufwendungen und -erträge erfolgt anders als im Vorjahr nicht mehr nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten unter dem Materialaufwand und den sonstigen betrieblichen Erträgen, sondern unter den sonstigen Steuern. Die Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen ist insofern eingeschränkt.

Ansonsten sind für die Aufstellung des Jahresabschlusses unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit notwendig, erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen.

In die Herstellungskosten selbsterstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze linear abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Für die Werkzeuge zur Herstellung von geschweißten und kaltgezogenen Präzisionsrohren nach DIN 2393 und geschweißten Präzisionsrohren nach DIN 2394 wurden Festwerte gebildet.

Es werden alle steuerlich zulässigen Abschreibungsmöglichkeiten genutzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Für veraltete oder unbrauchbar gewordene Vorratsbestände wurden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen.

Die Bestände an Rohstoffen (Bandstahl) sind zu Einstandspreisen bzw. zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Dagegen sind die Bestände an Hilfs- und Betriebsstoffen zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag angesetzt.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Warengruppenkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen entsprechend dem steuerrechtlichen Mindestumfang berücksichtigt werden.

Fremdkapitalzinsen werden grundsätzlich nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Kosten der allgemeinen Verwaltung werden nicht aktiviert.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte an Kreditinstitute sicherungsübereignet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist - soweit nicht durch eine Forderungsausfallversicherung abgedeckt - durch die Bildung von Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen werden in steuerlich zulässiger Höhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwerten gemäß § 6a EStG liegt unter Verwendung der Richttafeln 2005 G ein Rechnungszinsfuß von 6 % zugrunde. Die Rückstellung für Altersteilzeit wird nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Verwendung der Richttafeln 2005 G und eines Rechnungszinsfußes von 5,5 % ermittelt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Beträge in Fremdwährungen sind zu den Kursen im Zeitpunkt ihrer Entstehung oder zu den Stichtagskursen zum 31. Dezember 2007 umgerechnet worden.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens 2007

¹ Einschließlich Zugang/Abgang und Vollabschreibung geringwertiger Wirtschaftsgüter in Höhe von EUR 28.518,94 (Vj. EUR 22.342,52).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind geleistete Anzahlungen für eine Fertigungsanlage für großvolumige, geschweißte und kaltgezogene Präzisionsstahlrohre in Höhe von TEUR 2.586 (Vj. TEUR 0) enthalten.

Kapitalanteile

Die im Handelsregister gemäß § 172 Abs. 1 HGB eingetragene Stammeinlage in Höhe von EUR 1.500.000,00 ist in voller Höhe eingezahlt.

Übrige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Altersteilzeit (TEUR 1.249), Zeitguthaben (TEUR 683) und Urlaubsansprüche (TEUR 554) , Erlösschmälerungen (TEUR 565), das Entgeltrahmenabkommen (TEUR 330) und Gewährleistungsansprüche (TEUR 250) gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

Angaben zu den ausgereichten Sicherheiten

Die Gesellschaft hat mit Wirkung vom 15. Mai 2006 ihre bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten umfinanziert. In diesem Zusammenhang sind folgende Sicherheiten zugunsten der Commerzbank AG, Dortmund, ausgereicht worden:

Sonstige bestellte Sicherheiten

Außerdem hat die Gesellschaft zugunsten der Gemeinde Holzwickede eine nachrangige Grundschuld im Zusammenhang mit dem Grundstückskaufvertrag vom 17. Februar 2003 in Höhe von EUR 1.404.337,00 bestellt. Die Grundschuld sichert einen zeitlich befristeten Rückzahlungsanspruch hinsichtlich der Reinvestition des Kaufpreises und der Anzahl der am Standort Holzwickede zu beschäftigenden Arbeitnehmer.

Ebenso hat die Gesellschaft (Verkäuferin) zugunsten der Firma MWS Verwaltungs-, Vermittlungs- und Beteiligungs GmbH, Garmisch-Partenkirchen, Büro Dortmund (Käuferin) eine nachrangige Grundschuld im Zusammenhang mit dem Grundstückskaufvertrag vom 25. September 2003 in Höhe von EUR 2.903.680,00 bestellt. Die Grundschuld sichert Ansprüche der Käuferin aus der bedingungsgemäßen Ankaufsverpflichtung der Verkäuferin hinsichtlich des Kaufgegenstandes und des erstellten Bauwerks.

Weiterhin hat die Gesellschaft zugunsten der Firma MWS Verwaltungs-, Vermittlungs- und Beteiligungs GmbH, Garmisch-Partenkirchen, Büro Dortmund eine erstrangige Grundschuld in Höhe von EUR 300.000,00 auf einem in Haltern am See gelegenen Grundstück bestellt. Die Grundschuld dient als Ersatz für die von der Gesellschaft übernommene Verpflichtung zur Gestellung einer Teilbürgschaft zum Zwecke der Absicherung von Ansprüchen der Firma MWS Verwaltungs-Vermittlungs- und Beteiligungs GmbH gegenüber dem Mieter und Logistikpartner der Gesellschaft. Nach der Hinterlegung einer weiteren Bahrsicherheit bei einem Notar in Höhe von EUR 40.000 in 2007 hat die MWS Verwaltungs-, Vermittlungs- und Beteiligungs-GmbH ein Teilstück des Grundstücks für den Verkauf aus der Besicherung freigegeben.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Einzelnen bestehen diese Verpflichtungen aus:

Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2008 und 2019.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige Steuern

In den sonstigen Steuern sind Strom- und Energiesteuererstattungen für das Jahr 2006 in Höhe von TEUR 211 verrechnet.

Periodenfremde Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge für Vorjahre in Höhe von TEUR 83 enthalten.

Periodenfremde Aufwendungen

Die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen Aufwendungen für Vorjahre betragen TEUR 53.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde während des Geschäftsjahres von

Herrn Louis MacDonald, Dipl.-Ing. und Kaufmann, Wiesmoor,

wahrgenommen.

Bezüglich der Angabe der Organbezüge wird von § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Konzernverhältnisse

F. BESTÄTIGUNGSVERMERK

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Wiederholt GmbH, Holzwickede, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen. internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend. auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Niederschrift über die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 22. April 2008

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften der Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung hält die WIEDERHOLT GmbH, Holzwickede, eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab. Sie wird vertreten durch ihre Gesellschafterin PTCAlliance, Wexford, USA, diese wiederum durch den einzelvertretungsberechtigten Herrn Peter Whiting.

Es wird beschlossen:

Der Jahresabschluss zum 31.12.2007 (Bilanzsumme € 49.247.323,59, Jahresüberschuss € 760.591,75) in der Fassung des Berichtes der Wirtschaftsprüfer Ernst & Young AG, Dortmund, vom 01. Februar 2008 wird festgestellt.

Der Jahresüberschuss zum 31.12.2007 in Höhe von € 760.591,75 und der Gewinnvortrag in Höhe von € 4.412.017,29 werden auf neue Rechnung vorgetragen.

Dem Geschäftsführer Louis MacDonald wird hiermit Entlastung für seine Geschäftsführertätigkeit bei der Gesellschaft vom 01.01.2007 bis 31.12.2007 erteilt.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Die englische Übersetzung dient ausschließlich zu Informationszwecken. Der maßgebliche Text ist derjenige in deutscher Sprache.