SOVAG Aktiengesellschaft

SOVAG Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

I. Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

1. BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019

AKTIVA

PASSIVA

3. ANHANG 2019

Der Jahresabschluss der SOVAG Aktiengesellschaft, Hamburg, (nachstehend auch "Gesellschaft' genannt) ist zum 31. Dezember 2019 nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs unter Berücksichtigung der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt worden. Bei der Gesellschaft handelt es sich gemäß § 267 Abs. 1 und 4 HGB um eine kleine Kapitalgesellschaft. Von den größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 1 HGB für Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB wird Gebrauch gemacht.

Die Schwarzmeer und Ostsee Versicherungs-AG, SOVAG, Hamburg, hat mit Wirkung vom 18. Dezember 2019 ihren Versicherungsbestand auf die DARAG, Deutsche Versicherung und Rückversicherungs-AG, Hamburg, übertragen.

Mit Wirkung vom 30. Dezember 2019 hat die Minerva Capital GmbH, Hamburg, alle Aktien der Schwarzmeer und Ostsee Versicherungs-AG, SOVAG, übernommen. Am 30. Dezember 2019 hat die Hauptversammlung der Schwarzmeer und Ostsee Versicherungs-AG, SOVAG, Hamburg, beschlossen, die Versicherungslizenz an die Aufsicht zurückzugeben und fortan unter SOVAG Aktiengesellschaft, HRB 3560 zu firmieren. Die BaFin hat mit Schreiben vom 10. Januar 2020 die Aktienübertragung sowie die Rückgabe der Versicherungslizenz zum 31. Dezember 2019 genehmigt.

Infolge der Umstellung des Gliederungsschemas der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung besteht nur eine eingeschränkte Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr.

Aufgrund dieser Entwicklung hat die Gesellschaft den Jahresabschluss 2019 nicht mehr nach den Vorschriften der Rechnungslegung für Versicherungsunternehmen (RechVersV) aufgestellt.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2019 wurde gemäß § 266 HGB, die Gewinn- und Verlustrechnung in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Vorjahreswerte 2018 wurden dem neuen Schema zwecks Vergleich angepasst.

Die Bewertung der in Fremdwährung geführten Guthaben bei Kreditinstituten erfolgte zum Referenzkurs der Europäischen Zentralbank (EZB) zum Jahresultimo.

A. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Die Bilanzierung und Bewertung wurde entsprechend den allgemeinen Vorschriften gemäß §§ 238 ff. HGB in Verbindung mit §§ 264 ff. HGB vorgenommen.

Die im Anlagevermögen ausgewiesenen Grundstücke und Gebäude wurden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt, bei Gebäuden vermindert um planmäßige Abschreibungen sowie bei Grundstücken und Gebäuden gegebenenfalls bei dauernder Wertminderung vermindert um Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert gemäß § 253 Abs. 3 HGB.

Die unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesenen IT-Programme wurden mit den Anschaffungskosten abzüglich der zeitanteiligen linearen Abschreibung bewertet. Eine Abschreibung erfolgt erst nach Fertigstellung der entsprechenden Vermögensgegenstände.

Das Umlaufvermögen wurde zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips angesetzt. Die im Umlaufvermögen enthaltenen Forderungen wurden zum Nennwert bilanziert.

Die Bewertung der laufenden Guthaben, Schecks und Kassenbestände erfolgte zu Nominalwerten.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bestehen aus abgegrenzten Zinsen vom letzten Fälligkeitstag bis zum Bilanzstichtag und Aufwendungen, die anteilsmäßig linear der nachfolgenden Rechnungslegungsperiode zuzuordnen waren.

Das gezeichnete Kapital wurde zum Nennwert bilanziert.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen in der Handelsbilanz wurde auf Basis des HGB durchgeführt. Die Bewertung erfolgte nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode). Der Rückstellungsbetrag gemäß der PUC-Methode ist definiert als der versicherungsmathematische Barwert der Pensionsverpflichtungen, der von den Mitarbeitern bis zum Stichtag gemäß Planformel und Unverfallbarkeitsregelung aufgrund ihrer bis dahin abgeleisteten Dienstzeiten erdient worden ist. Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie evtl. Fluktuationswahrscheinlichkeiten zu ermitteln. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2018 G" von Klaus Heubeck verwendet. Folgende weitere Annahmen liegen der Bewertung zugrunde: Rechnungszinssatz p.a.: 2,71 % (10-Jahres-Durchschnitt; im Vj. 3,21 %); Rechnungszinssatz p.a.: 1,97 % (7-Jahres-Durchschnitt).

Die Berechnung der Rückstellung für die Witwen-/Witwerleistungsanwartschaft erfolgte nach der sog. kollektiven Methode, bei der die Verheiratungswahrscheinlichkeiten der verwendeten Rechnungsgrundlagen zugrunde gelegt wurden.

Bei der Bildung von Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen; sie wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Nach § 253 Abs. 2 S. 1 HGB sind Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abzuzinsen.

Der Rechnungszins für die Pensionsrückstellung wurde abweichend mit einem 10-Jahres-Durchschnitt angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Es bestehen keine Forderungen bzw. Verbindlichkeiten in Fremdwährung.

B. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Die immateriellen Vermögensgegenstände (465.517 €, Vj. 487.838,19 €) umfassen geleistete Anzahlungen für die Erstellung von Betriebssoftware (375.401 €, VJ 0,00 €).

Die Sachanlagen (423.432 €, Vj. 473.334 €) bestehen im Wesentlichen aus einer Büroimmobilie in Moskau (357.876 €, Vj. 374.252 €), IT-Hardware und Büroausstattung.

In den Finanzanlagen (1.978.280 €, Vj. 2.013.434 €) sind in den Jahren 2019 und 2018 im Wesentlichen ein Schuldscheindarlehen in Höhe von 1.500.000 €, das im März 2020 fällig wurde, sowie eine Beteiligung an einem Immobilienunternehmen, Zinshaus Berlin, von 300.000 € enthalten.

Die Forderungen (2.070.510 €, Vj. 9.255.837 €) beinhalten im Wesentlichen Forderungen in Höhe von 1.441.656 € an zwei Rückversicherer und 557.106 € an eine Athener Kanzlei.

Die Guthaben bei Kreditinstituten (32.340.831 €, Vj. 98.905.417 €) reduzierten sich hauptsächlich aufgrund der Bestandsübertragung und der laufenden Kosten des Unternehmens bei keinen Einnahmen im Jahr 2019.

Die Rückstellungen für Pensionen (10.556.620 €, Vj. 9.688.613 €) wurden durch ein Gutachten von Mercer berechnet. Die erneute Reduzierung des Kalkulationszinssatzes führte erneut zu einer hohen Zuführung. Der Unterschiedsbetrag der sieben- und zehnjährigen Verzinsung der Pensionsrückstellung nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt 1.266.657 €.

Die Steuerrückstellungen (1.076.000 €, Vj. 627.679 €) fallen aufgrund der Verwendung eines hohen Verlustvortrags in den Jahren 2018 und 2019 für die Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer nur als Mindestversteuerung an.

Sonstige Rückstellungen (1.180.757 €, Vj. 4.765.505 €) beinhalten für 2019 zu erwartende Aufwendungen (300.000 €) für einen Rechtsstreit mit einer Versicherung sowie Tantiemen (635.000 €) für Mitarbeiter und Aufsichtsrat für die erfolgreich durchgeführte Bestandsübertragung Ende 2019. 2018 waren 2.380.000 Mio. € Erfolgsprämie für die Bestandsübertragung enthalten, die 2019 in die Verbindlichkeiten übergingen. 1.000.000 Mio. € betrafen den Sozialplan aus 2017 und 700.000 Mio. € Rückstellungen für Lieferanten.

Verbindlichkeiten (3.059.248 €, Vj. 69.781.639 €) bestehen für 2019 aus mehr als 50 Einzeltiteln. Dabei entfallen 2.380.000 € auf die erfolgreiche Beratung und Unterstützung bei der Bestandsübertragung durch ein darauf spezialisiertes Unternehmen. Alle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Verbindlichkeiten im Jahr 2018 beinhalten im Wesentlichen die Schadensrückstellungen.

C. SONSTIGE ANGABEN

GRUNDKAPITAL

Das Grundkapital beläuft sich unverändert auf 9.984.000 € und ist in 19.500 Stückaktien eingeteilt.

Das Eigenkapital beläuft sich durch den Jahresüberschuss von 5.149.332 € auf 21.436.356 € (Vj. 26.287.024 €).

MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

DER AUFSICHTSRAT BESTAND BIS ZUM 30. DEZEMBER 2019 AUS:

^* Arbeitnehmervertreter.

DER AUFSICHTSRAT BESTEHT SEIT DEM 30. DEZEMBER 2019 AUS:

Kredite an Organmitglieder

Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden keine Kredite gewährt.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen zwischen der SOVAG und zwei Dienstleistungsunternehmen wurden Rahmenverträge über IT-Dienstleistungen auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der erste Vertrag mit der Braunschweig IT GmbH wurde 2018 zum 31. Dezember 2019 gekündigt. Die SOVAG hat für Dienstleistungs- und Wartungsarbeiten einen Vertrag mit terralink networks GmbH geschlossen, der bis August 2020 läuft und für den ein Mindesthonorar von 132 T€ vereinbart ist.

II. RECHTLICHE, WIRTSCHAFTLICHE UND ORGANISATORISCHE GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

Ressortverteilung

Die Verteilung der Zuständigkeiten innerhalb des Vorstands stellt sich am Bilanzstichtag wie folgt dar:

Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2019 stellt sich wie folgt dar:

Hauptversammlung

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2019