Sapa Düsseldorf GmbH

Sapa Precision Tubing Hannover GmbH (vormals: Hydro Aluminium Alutubes GmbH)

Hannover

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hannover und ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Sapa Extrusion Deutschland GmbH, Achim-Uphusen.

Seit dem 5. Dezember 2013 besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Sapa Germany GmbH, Ulm. Die Sapa Germany GmbH ist der steuerliche Organträger für die Sapa Gesellschaften in Deutschland.

Im Februar 2014 haben die Gesellschafter beschlossen, die Produktion der Gesellschaft und damit den Standort in Hannover bis Ende 2014 vollständig einzustellen und die Gesellschaft zu schließen. Als Folge aus dem Beschluss und der Bekanntgabe zur Schließung der Gesellschaft ist bereits der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 nicht mehr unter Fortführungsgesichtspunkten aufgestellt worden, sondern es wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nach IDW RS HFA 17 angewandt. Im Laufe des Jahres 2014 ist die Produktion am Standort Hannover eingestellt worden. Mit Kaufvertrag vom 30. November 2014 wurde das operative Geschäft mit Wirkung zum 1. November 2014 an die Schwestergesellschaft Sapa Precision Tubing Lichtervelde NV, Lichtervelde, Belgien, zu einem Kaufpreis von TEUR 4.589 veräußert. Das Jahr war geprägt durch eine geordnete Stilllegung der Produktion und Abwicklung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten.

A. Wirtschaftsbericht

Geschäftsverlauf

Durch die besondere Situation der Gesellschaft spielten wirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen keine Rolle mehr.

Die Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 2014 sind aufgrund des Wegfalls des operativen Geschäftes in 2014 sowie des im Vorjahr eingelegten Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2013 nur eingeschränkt vergleichbar.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Ertragslage

Die Ertragslage war im Geschäftsjahr stark durch die geplante Schließung der Gesellschaft beeinflusst.

Die Umsatzerlöse lagen bei TEUR 12.420 und umfassten insbesondere die Abarbeitung noch bestehender Kundenverträge sowie den Verkauf restlicher Vorratsbestände an die Schwestergesellschaft.

Das betriebliche Ergebnis konnte insbesondere aufgrund der Realisierung von stillen Reserven durch Verkauf von bilanzierten Vermögenswerten um TEUR 2.035 auf TEUR 2.034 signifikant erhöht werden.

Insbesondere der Verkauf des Sachanlagevermögens, woraus ein Ertrag aus dem Anlagenabgang in Höhe von TEUR 2.529 erzielt werden konnte, hat deutlich zur Steigerung des betrieblichen Ergebnisses beigetragen.

Der überwiegende Teil der Schließungskosten war bereits im Abschluss zum 31. Dezember 2013 durch die Bildung von Rückstellungen berücksichtigt worden, insbesondere die Kosten für den Sozialplan. Dennoch mussten in 2014 vermehrt Fremdleistungen und Leiharbeiter in Anspruch genommen werden, um die geordnete Abwicklung sicherzustellen. Diese Aufwendungen haben die sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf TEUR 2.541 erhöht.

Insgesamt ergibt sich im Geschäftsjahr ein positives Ergebnis vor Ergebnisabführung von TEUR 1.978. Im Rumpfgeschäftsjahr des Vorjahres war noch ein negatives Ergebnis vor Verlustübernahme von TEUR 4.966 angefallen, im Wesentlichen begründet in der Berücksichtigung der Schließungskosten.

Investitionen

Im Wirtschaftsjahr wurden keine wesentlichen Investitionen mehr durchgeführt.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.341 auf nun TEUR 11.148 gestiegen. Ursache hierfür ist auf der Aktivseite im Wesentlichen der Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 4.967 auf TEUR 10.682. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus dem Verkauf der Sachanlagen an die Schwestergesellschaft in Belgien.

Auf der Passivseite ist der Anstieg insgesamt auf gegenläufige Effekte zurückzuführen. Die Rückstellungen haben sich um TEUR 4.196 auf TEUR 1.230 insbesondere aufgrund der Inanspruchnahme der Rückstellungen im Rahmen der Schließung deutlich reduziert. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich - insbesondere begründet im Anstieg der Verbindlichkeiten aus dem Cash Pool - um TEUR 5.052 auf TEUR 6.170 erhöht. Die Eigenkapitalquote beträgt rd. 23 % (zum 31. Dezember 2013 26 %).

Finanzlage

Die Finanzierung sowie die Liquidität der Gesellschaft sind durch ihre Einbeziehung in das Cash-Pooling des Konzerns sichergestellt und erfolgen ausschließlich konzernintern. Zentrale Aufgabe des Cash-Poolings innerhalb des Konzerns ist es, den Finanzbedarf optimal auf die wirtschaftlichen Erfordernisse abzustimmen und die finanzielle Unabhängigkeit zu gewährleisten. Die finanzwirtschaftlichen Risiken werden somit minimiert.

Hierdurch kann die SAPA Precision Tubing Hannover GmbH, Hannover, an der Finanzkraft des Konzerns teilhaben. In diesem Zusammenhang bestehen zum 31. Dezember 2014 Verbindlichkeiten gegenüber der SAPA AS, Oslo/Norwegen, aus Cash-Pooling in Höhe von TEUR 6.118 (zum 31. Dezember 2013: TEUR 918).

Sämtliche Verpflichtungen aus der geplanten Schließung gegenüber Mitarbeitern und anderen Gläubigern sind durch den Ergebnisabführungsvertrag und die Einbeziehung in das Cash Pooling sichergestellt. Die Forderungen der Transfergesellschaft gegen die Gesellschaft, die den Großteil der ausscheidenden Mitarbeiter zunächst weiterbeschäftigt, sind durch eine Bürgschaft der Commerzbank AG abgesichert worden.

Personal

Im Rahmen der geplanten Schließung der Gesellschaft ist mit der Belegschaft ein Interessensausgleich und Sozialplan abgeschlossen worden, der am 7. April 2014 unterzeichnet wurde. Zum Ende des Geschäftsjahres ist mit den meisten Mitarbeiter eine sozialverträgliche Lösung vereinbart worden. Ein Teil der Mitarbeiter ist zu mehreren unterschiedlichen Stichtagen in die Transfergesellschaft eingetreten.

Umweltschutz

Die Entsorgung von Abfällen und Reststoffen erfolgt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.

Im Rahmen der Schließung haben sich keine umweltrelevanten Vorgänge ergeben.

B. Nachtragsbericht

Nach Ablauf des Geschäftsjahres sind keine Ereignisse eingetreten, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht für die nächsten 12 Monate

Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die wesentlichen künftigen Risiken ergeben sich in Folge der beschlossenen Schließung der Gesellschaft im Hinblick auf die weitere geordnete Restabwicklung im Geschäftsjahr 2015.

Prognosebericht

Das Geschäftsjahr 2015 wird geprägt sein von der Restabwicklung der Gesellschaft unter Inanspruchnahme der dafür gebildeten Vorsorgen. Daher wird mit einem deutlich geringeren Ergebnis vor Ergebnisabführung im Geschäftsjahr 2015 gerechnet.

Bilanz zum 31. Dezember 2014

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

Die Sapa Precision Tubing Hannover GmbH, Hannover, (kurz: SPTH) ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB. Die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang sind nach den Vorschriften des HGB und des GmbHG aufgestellt worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Die Gesellschafterversammlung vom 5. Dezember 2013 hat die Umstellung des Geschäftsjahres auf den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember eines jeden Jahres beschlossen, die mit Eintragung im Handelsregister (HR) am 17. Dezember 2013 wirksam geworden ist. Somit bezieht sich der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 wieder auf einen 12‑Monatszeitraum.

Hierdurch ist die Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen (Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2013) eingeschränkt.

Organschaft

Seit dem 5. Dezember 2013 (eingetragen im Handelsregister am 17. Dezember 2013) besteht mit der Sapa Germany GmbH, Ulm, vormals Sapa Building System GmbH Ratingen, aufgrund eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft.

1. Grundsätze zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Februar 2014 haben die Gesellschafter beschlossen, die operativen Geschäftsaktivitäten der SPTH bis spätestens 30. November 2014 einzustellen. Diese Schließung war in mehreren Umsetzungsschritten geplant.

Mit Kaufvertrag vom 30. November 2014 wurde das operative Geschäft der Gesellschaft an die Schwestergesellschaft Sapa Precision Tubing Lichtervelde NV, Lichtervelde, Belgien, mit Wirkung zum 1. November 2014 veräußert. Im Rahmen dieses Kaufvertrages wurden insbesondere sämtliche wesentlichen Sachanlagengegenstände sowie der Kundenstamm der Gesellschaft an die Schwestergesellschaft verkauft, wofür insgesamt ein Verkaufserlös von TEUR 4.589 erzielt wurde.

Aufgrund der avisierten Schließung wurde die Bewertung bereits im Vorjahr entsprechend angepasst und damit der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ebenfalls nicht mehr unter Fortführungsgesichtspunkten nach § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Der Wegfall der Fortführungsprämisse ist ein begründeter Ausnahmefall i.S.v. § 252 Abs. 2 HGB, der eine Abweichung von den Grundsätzen der Ansatz- und der Bewertungsstetigkeit nach §§ 246 Abs. 3 Satz 1, § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB rechtfertigt.

Für die Milderung wirtschaftlicher Nachteile, die den Arbeitnehmern aufgrund der Schließung der Gesellschaft entsteht, wurde am 7. April 2014 ein Sozialplan abgeschlossen. Die anspruchsberechtigten Mitarbeiter konnten in eine Transfergesellschaft wechseln und sind abfindungsberechtigt. Für diese Maßnahmen wurden bereits im Geschäftsjahr 2013 entsprechende Rückstellungen gebildet; diese wurden im laufenden Geschäftsjahr 2014 weitestgehend in Anspruch genommen.

Aktiva

Sachanlagen werden mit Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, oder dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit dem Nominalbetrag abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen bewertet. Zur Absicherung des allgemeinen Ausfallrisikos wurde für die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen eine Pauschalwertberichtigung in ausreichender Höhe gebildet.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wurden soweit möglich saldiert ausgewiesen.

Passiva

Eigenkapitalposten sind zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen aufgrund der Schließung sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen.

Die übrigen sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen und werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in Höhe des Erfüllungsbetrages einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen bewertet.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Die Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs bewertet. Gewinne und Verluste aus Wechselkursänderungen werden erfolgswirksam unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" bzw. "Sonstige betriebliche Aufwendungen" berücksichtigt.

2. Erläuterungen der Bilanz

2.1 Anlagevermögen

Aufgrund der beschlossenen Schließung und der damit verbundenen Verlagerung aller Produktionsmaschinen zur Schwestergesellschaft Sapa Precision Tubing Lichterfelde/Belgien, wurden im laufenden Jahr 2014 alle wesentlichen Sachanlagen verkauft. Für die Anlagengegenstände mit einem Restbuchwert von insgesamt TEUR 1.141 konnte ein Ertrag aus dem Anlagenabgang von TEUR 2.529 erzielt werden.

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist gesondert im Anlagenspiegel als Anlage 1 zu diesem Anhang dargestellt.

2.2 Vorratsvermögen

Die Vorratsrestbestände wurden Ende Oktober 2014 an die Sapa Precision Tubing Lichtervelde NV, Lichtervelde, Belgien, veräußert.

2.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen mit TEUR 2.988 (31. Dezember 2013 TEUR 4.966) gegen die mittelbare Gesellschafterin Sapa Germany GmbH, Ulm, und betreffen die Verlustübernahme aus dem Vorjahr in Höhe von TEUR 4.966 saldiert mit der Verbindlichkeit aus der Ergebnisabführung des Jahresüberschusses per 31. Dezember 2014 in Höhe von TEUR 1.978.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

2.4 Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2014 unverändert TEUR 1.023; es wird zum Stichtag vollständig von der Sapa Extrusion Deutschland GmbH, Achim-Uphusen, gehalten.

2.5 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.230 (31. Dezember 2013 TEUR 5.426) betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus dem Sozialplan in Höhe von TEUR 570 (31. Dezember 2013 TEUR 4.572), Rückstellungen für Beanstandungen TEUR 285 (31. Dezember 2013 TEUR 77) sowie Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen TEUR 229 (31. Dezember 2013 TEUR 318).

2.6 Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.

3. Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Umsatzerlöse

Die Umsätze wurden überwiegend in Deutschland getätigt.

3.2 Sonstige betriebliche Erträge

Von den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 4.334 (i.Vj. TEUR 366) sind TEUR 2.587 periodenfremd und entfallen im Wesentlichen auf die Erträge aus dem Verkauf von den Sachanlagevermögen an die Sapa Precision Tubing Lichtervelde NV, Lichtervelde, Belgien. Zusätzlich wurde ein Erlös aus dem Verkauf des Kundenstamms von TEUR 1.217 erzielt.

3.4 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind in der unten angeführten Tabelle dargestellt.

Die realisierten Kurs- und Währungsverluste betragen TEUR 33 (i.Vj. TEUR 30).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind TEUR 52 (i.Vj. TEUR 0) periodenfremde Aufwendungen enthalten, diese resultieren aus einer konzerninternen Weiterbelastung von Kosten aus dem Jahr 2013.

4. Sonstige Angaben

4.1 Durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter

4.2 Geschäftsführung

Beatrix Hudak, Oslo/Norwegen (Controllerin), (ab 6. März 2015)

Dipl. Ing. Jürgen Westerboer, Regensburg (Diplom-Ingenieur) (von 10. Januar 2014 bis 6. März 2015)

Die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2014 unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

4.3 Konzernabschluss

Die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen aufstellt, in den der Jahresabschluss der Sapa Precision Tubing Hannover GmbH, Hannover, einbezogen ist, ist die Sapa AB, Stockholm, Schweden.

Gesellschafter zum Bilanzstichtag war die Sapa Extrusion Deutschland GmbH, Achim-Uphusen. Die Sapa Extrusion Deutschland GmbH, Achim-Uphusen, nimmt bezüglich der Aufstellung eines Konzernabschlusses für den kleinsten Kreis von Konzernunternehmen die Befreiungsvorschrift gemäß § 291 HGB in Anspruch.

5. Ergebnisabführungsvertrag

Das im Geschäftsjahr 2014 erzielte Ergebnis vor Gewinnabführung in Höhe von TEUR 1.978 (Vorjahr Ergebnis vor Verlustübernahme TEUR 4.966) wird auf Grund des mit der Sapa Germany GmbH, Ulm, bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags an diese abgeführt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Sapa Precision Tubing Hannover GmbH, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prü fung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinrei chender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht über wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäfts führung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe richts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen des Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Sapa Precision Tubing Hannover GmbH, Hannover. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.