Gebhardt Holding GmbH

Heart MidCo GmbH

Düsseldorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021

der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf

1. Grundlagen des Unternehmens

Der Konzern Heart MidCo GmbH (im Folgenden "Konzern" oder "Heart MidCo") ist spezialisiert auf die Produktion von Verstärkungsprofilen für Kunststofffenster, Komplettangeboten für die Lufttechnik und kaltgewalzten Sonderprofilen. Ein Großteil der Fertigung erfolgt seit mehr als 30 Jahren im Stammwerk in Werl. Mit mehr als 220 Mitarbeitern werden jährlich mehr als 100.000 Tonnen Stahl an den 15 Produktionslinien verarbeitet. Darüber hinaus werden mit dem Know How des Stammwerks Produkte in den Werken im polnischen Stare Miasto und im deutschen Alzenau produziert. Der Konzern bedient Kunden weltweit mit seinen Produkten. In den klassischen Geschäftsfeldern bestehen langjährige Kundenbeziehungen mit der Fensterbau- und Lüftungstechnikindustrie. Das Produktsortiment wird stetig erweitert und zukünftig insbesondere durch kundenspezifische Sonderprofile ergänzt werden. Durch die Übernahme eines Unternehmens wurde dieses Geschäftsfeld im abgelaufenen Jahr ausgebaut.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1.1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Corona-Pandemie prägte 2021 weiterhin den Alltag in Deutschland. Mit Unterstützungsmaßnahmen konnte die Wirtschaft vor großen Strukturbrüchen bewahrt und Arbeitsplätze erhalten werden. Doch ist offensichtlich, dass wirtschaftliche Folgen länger als die unmittelbare Gesundheitskrise zu spüren sein werden. Die Bundesregierung wird daher wirtschaftspolitisches Instrumentarium im Interesse der Stabilisierung und weiteren Erholung fortführen und weiterentwickeln.

Die durch die Pandemie erschwerte Ausgangslage ändert nichts daran, dass langfristige Herausforderungen wie die notwendige Transformation zu einer klimaneutralen und insgesamt nachhaltigen Wirtschaft und Gesellschaft, die Digitalisierung oder die perspektivisch zunehmenden Engpässe bei Fachkräften beschleunigt angegangen werden müssen.

Bis ins Frühjahr hinein war die wirtschaftliche Entwicklung vor allem durch die Pandemie und entsprechende Eindämmungsmaßnahmen gekennzeichnet. Die erfolgreiche Impfkampagne ermöglichte zum Sommer hin eine Erholung nahezu aller Wirtschaftsbereiche. Lieferengpässe und Materialknappheiten, die insbesondere die Industriekonjunktur belasteten, spielten im Jahresverlauf allerdings eine zunehmende Rolle.

Im Herbst 2021 kam es dann abermals zu einer deutlichen Zunahme der Infektionszahlen, in deren Folge die wirtschaftliche Erholung im Schlussquartal einen spürbaren Dämpfer hinnehmen musste. Im Ergebnis stieg das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2021 mit einer Rate von 2,7 %.

In der Jahresprojektion 2022 geht die Bundesregierung von einem Zuwachs des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts in Höhe von 3,6 % aus. Der Einstieg in das Jahr fällt dabei durch die Corona-Pandemie insbesondere in den Dienstleistungsbereichen gedämpft aus. Im weiteren Jahresverlauf sollte die konjunkturelle Erholung nach annahmegemäßer Abflachung des Infektionsgeschehens und der damit verbundenen Rücknahme der Einschränkungen aber wieder spürbar an Fahrt gewinnen. Die Industrie dürfte ihre Produktion merklich ausweiten können, sobald sich die Lieferengpässe im Jahresverlauf allmählich auflösen.

(Quelle: Jahreswirtschaftsbericht des BMWK - 01/2022)

2.1.2. Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der Konzern ist durch die überwiegende Spezialisierung auf Verstärkungsprofile für Kunststofffenster und Komplettangeboten für die Lufttechnik insbesondere von der Entwicklung und der damit verbundenen Nachfrage durch die Baubranche und den Weltrohstoffpreisen für Stahl abhängig.

Auch 2021 war die Bauwirtschaft weniger stark von den Auswirkungen der Corona-Pandemie als die Gesamtkonjunktur der deutschen Volkswirtschaft betroffen. In diesem Zusammenhang konnte die Bauwirtschaft ihre Expansion der vergangenen Jahre fortsetzen und wuchs nominal um 0,5 %. Die hohen Auftragsbestände zum Jahresende lassen Raum für eine positive Entwicklung 2022, was einer Steigerung um nominal 5,5 % entsprechen würde.

Die Branche wurde im Wesentlichen durch Lieferengpässe in den Rohmaterialien beeinflusst. Somit war die Versorgungssicherheit ein primärer Erfolgsfaktor, wodurch sich die Konkurrenzsituation am Markt regulierte. Der in den Vorjahren aufkommende Preisdruck durch Unternehmenszusammenschlüssen und neue Konkurrenten hatte daher keine Auswirkung.

Die Weltrohstahlproduktion lag im Gesamtjahr um 3,6 % über dem Vorjahr; die Jahresmenge liegt bei 1,9 Mrd. t Rohstahl. Hiervon entfällt gut 1 Mrd. t auf China, das zum Jahresende aber seine Stahlproduktion deutlich drosselte (im Dezember um 6,8 % wegen Luftreinhaltung Olympische Spiele).

Aufgrund von wirtschaftlichen Barrieren (Zöllen und Exportbeschränkungen) und Problemen in der Logistik-Zuliefererkette, waren diese Mengen in 2021 nicht allen Marktteilnehmern frei verfügbar, wodurch sich Preissteigerungen in Folge von Angebotsverknappung einstellten. Der MEPS, als internationaler Stahlpreisindex, verzeichnete zwischenzeitlich eine Preissteigerung gegenüber dem Vorjahr von bis zu +90 % gegenüber dem Jahresanfang, ehe zum Jahresende eine leichte Beruhigung der Preisrallye einsetze.

(Quelle: Zentralverband des Deutschen Baugewerbes e.V.,Berlin - Pressemeldung 2021)

(Quelle: IKB Deutsche Industriebank AG,Berlin - IKB Information - Rohstoffpreise 2021)

(Quelle: MEPS international - https://mepsinternational.com/gb/en)

2.2. Darstellung des Geschäftsverlaufes und der Lage des Konzerns

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist wie im Vorjahr im Wesentlichen durch die in den Konzernabschluss einbezogene Gebhardt - Stahl - GmbH, Werl, geprägt.

2.2.1. Geschäftsentwicklung

Die Heart MidCo hat sich im Geschäftsjahr 2021 aus Sicht der Geschäftsführung weiter sehr positiv entwickelt. Das EBITDA konnte mit TEUR 41.339 und einem damit verbundenen Wachstum in Höhe von TEUR 29.146 deutlich gesteigert werden. Als wesentlicher Einflussfaktor für die positive Entwicklung ist insbesondere die gestiegene Profitabilität zu nennen. Trotz der Herausforderungen durch gestiegene Rohstoffpreise konnte der Rohertrag erneut gesteigert werden.

Der Konzern schaffte es im Geschäftsjahr 2021 seine Produktionskapazitäten trotz aller Einschränkungen im zuverlässigen Maße aufrechtzuerhalten. Pandemiebedingte Verwerfungen in etablierten Lieferketten wurden von den Gesellschaften, Lieferanten und Kunden gemeinsam bewältigt.

Nach Einschätzung der Geschäftsführung geht die Heart MidCo GmbH deutlich gestärkt aus den letzten zwölf Monaten hervor, so dass der eingeschlagene Wachstumspfad weiterverfolgt und die Wettbewerbssituation nachhaltig ausgebaut wurde.

2.2.2. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2021 lag der Fokus des Konzerns weiterhin auf einem nachhaltigen Wachstum und dem Ausbau der Wettbewerbssituation. Parallel dazu wurde die Profitabilität und der Bestand an frei verfügbaren Zahlungsmitteln gesteigert. Dies spiegelt sich in der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wider.

Die Heart MidCo verwendet verschiedene finanzielle Leistungsindikatoren zur Steuerung des Konzerns. Zentrale Kriterien zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung sind der Rohertrag, das EBITDA und der Bestand des Finanzmittelfonds.

2.2.2.1. Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2021 erzielte der Konzern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 213.934, das entspricht im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 einem Anstieg in Höhe von TEUR 90.478 bzw. 73,3 %. Es kam zu einer höheren Kundennachfrage in sämtlichen Tätigkeitsbereichen des Konzerns. Aufgrund von Bestandserhöhungen in Höhe von TEUR 9.686 stieg die Gesamtleistung (Umsatzerlöse + Bestandsveränderung) mit 80,7 % überproportional zur Umsatzerlösentwicklung und belief sich auf TEUR 224.313.

Die Materialaufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für bezogene Rohstoffe zusammen. Im Zusammenhang mit der allgemeinen Stahlpreisentwicklung und absatzbedingt erhöhte sich der Materialaufwand auf TEUR 147.300 mit 72,5 % leicht unterproportional zur Umsatzentwicklung.

Durch die beschriebene Entwicklung konnte der Konzern seinen Rohertrag (Gesamtleistung ./. Materialaufwand) von TEUR 38.746 um TEUR 38.266 auf TEUR 77.012 verbessern. Die Rohertragsquote (Rohertrag / Gesamtleistung) lag mit 34,3 % über dem Vorjahresniveau (31,2 %). Die im Lagebericht 2020 definierte Rohertragsprognose (Steigerung zwischen 15,5 % und 17,5 %) wurde damit deutlich übertroffen.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 1.546 auf TEUR 2.514 resultierte insbesondere aus Erträgen aus dem Verkauf von Anlagevermögen bei der Gillhof GmbH & Co KG in Höhe von TEUR 1.241.

Die Personalaufwandsquote (Personalaufwand / Gesamtleistung) sank um 3,0 %-Punkte auf 7,4 %. Die höheren Personalaufwendungen im absoluten Vergleich resultieren aus dem Aufbau des Personalbestands, der Lohn- und Gehaltssteigerungen und einer freiwilligen Prämienzahlung an die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe aufgrund des guten Jahresergebnisses.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich auf TEUR 21.416, dies entspricht einer Quote (sbA / Gesamtleistung) von 9,5 % (i. V. 11,9 %). Die verbesserte Quote lag im Wesentlichen an der Fixkostendegression.

Um die operative Leistung des Konzerns zu beurteilen, bewertet die Heart MidCo die Ertragskraft nach dem EBITDA. Das EBITDA wird definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern vom Einkommen und vom Ertrag und Abschreibungen. Im Geschäftsjahr 2021 konnte der Konzern ein EBITDA in Höhe von TEUR 41.527 (i. V. TEUR 12.193) erreichen. Die auf die Gesamtleistung ermittelte EBITDA-Marge verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 8,7 %-Punkte auf 18,5 %. Die positive Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge ist auf Verkaufspreissteigerungen, Profitabilitätsverbesserungen und einer Fixkostendegression zurückzuführen. Die im Lagebericht 2020 genannte Prognose (Steigerung um 32,5 % bis 34,5 %) für das EBITDA im Geschäftsjahr 2021 konnte somit deutlich übertroffen werden.

Die um TEUR 1.121 auf TEUR 4.165 gesunkenen Abschreibungen resultierten insbesondere aus der Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwerts in Höhe TEUR 937 im Jahr 2020. Die außerplanmäßige Abschreibung war aufgrund der Liquidation der Gillhoff-Kaltwalzprofile GmbH & Co. KG erforderlich.

Das negative Finanzergebnis lag mit TEUR 1.003 unter dem Vorjahresniveau (-TEUR 1.212) und stellt Zinsaufwendungen an Kreditinstitute dar. Das verbesserte Finanzergebnis resultiert im Wesentlichen aus den Tilgungen von Darlehen.

Die Ertragssteueraufwendungen resultieren insbesondere aus Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer.

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass der Geschäftsverlauf des Konzerns im Geschäftsjahr 2021 über dem prognostizierten Ergebnis lag und insbesondere die Verkaufspreissteigerungen sowie der strategische Rohmaterialeinkauf und damit die verbundene EBITDA-Erhöhung zu einer gegenüber dem Vorjahr verbesserten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führten.

2.2.2.2. Finanzlage

Der Cashflow des Konzerns wird nach den Grundsätzen von DRS 21 ermittelt.

Im Geschäftsjahr betrug der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit TEUR 8.254 im Vergleich zu TEUR 5.747 im Vorjahr. Wesentlich getrieben wurde der positive Cashflow durch das EBITDA. Der positive Cashflow resultiert im Wesentlichen aus dem positiven Konzernjahresüberschuss. Die Auszahlungen für das Vorratsvermögen zur Sicherstellung der Lieferfähigkeit bis mindestens zum dritten Quartal in 2022 konnten somit vollständig gedeckt werden.

Die Mittelabflüsse aus der Investitionstätigkeit haben sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 1.800 auf TEUR 118 vermindert. So investierte der Konzern im Geschäftsjahr 2021 in den Kauf des Unternehmens Form-Tec GmbH, Werl, und in neue Produktionsanlagen, die zukünftiges Wachstum ermöglichen. Demgegenüber standen Einzahlungen aus dem Verkauf von Betriebsvermögen der Gillhof-Kaltwalzprofile GmbH & Co. KG infolge der Liquidation der Gesellschaft.

Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 4.386 resultiert aus den planmäßigen Kapitaldiensten in Form der Tilgung und Zinszahlungen. Infolge des hohen Konzernjahresüberschuss steigt die Anlagendeckung zweiten Grades ((Eigenkapital + langfristige Verbindlichkeiten) / Anlagevermögen) auf 160,6 % (Vorjahr: 79,1 %).

Durch die positive Entwicklung des operativen Cashflows stiegen die Zahlungsmittel der Heart MidCo im Geschäftsjahr 2021 um TEUR 3.712 auf TEUR 17.477 an. Das im Konzernlagebericht 2020 definierte Ziel der Erhöhung des Finanzmittelfonds wurde somit erreicht.

Der Konzern verfügt über weitere Kreditlinien in Höhe von TEUR 5.000. Die Heart MidCo beurteilt die zur Verfügung stehende Liquidität und eingeräumten Kreditlinien als ausreichend, um die fortlaufende Wachstumsstrategie zu finanzieren. Der Konzernabschluss wird unter der Annahme der Fortführung des Unternehmens erstellt.

2.2.2.3. Vermögenslage

Das Gesamtvermögen hat sich im Vergleich zum 31. Dezember 2021 um TEUR 36.404 auf TEUR 110.701 erhöht.

Das Anlagevermögen ist im abgelaufenen Geschäftsjahr um TEUR 3.704 auf TEUR 32.518 gesunken, insbesondere aufgrund der planmäßigen Abschreibungen auf die Geschäfts- oder Firmenwerte.

Der Vorratsbestand lag aufgrund des höheren Auftragsbestands und stark gestiegenen Stahlbezugspreise um TEUR 29.509 über dem Vorjahr (TEUR 47.002). Die Vorratsintensität (Vorratsvermögen / Bilanzsumme) lag damit mit 42,5 % stark über dem Vorjahresniveau (23,5 %). Die Gesellschaft sichert durch das höhere Vorratsvermögen die jederzeitige Lieferfähigkeit bis zum dritten Quartal 2022.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen aufgrund des erhöhten Geschäftsvolumens zum Jahresende um TEUR 4.851 auf TEUR 10.767.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen verminderten sich um TEUR 57 gegenüber dem 31. Dezember 2020.

Die Zahlungsmittel haben sich um TEUR 3.712 auf TEUR 17.477 erhöht. Die Veränderung der Zahlungsmittel wird unter Punkt 2.2.2.2. erläutert.

Aufgrund der vollständigen Inanspruchnahme sind zum Bilanzstichtag keine Steuerlatenzen auf steuerliche Verlustvorträge aktiviert.

Das Eigenkapital erhöhte sich insbesondere aufgrund des Konzernjahresüberschuss gegenüber dem Vorjahr um TEUR 23.562.

Die langfristigen Verbindlichkeiten sind zum Bilanzstichtag um TEUR 1.699 aufgrund der Tilgung des aufgenommenen Darlehens gegenüber Kreditinstituten gesunken. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind infolge der erhöhten Einkaufspreise zum Jahresende um TEUR 6.214 auf TEUR 11.488 gestiegen. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten stiegen damit insgesamt um TEUR 6.023 auf TEUR 14.558.

2.2.3. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

2.2.3.1. Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Heart MidCo verwendet verschiedene finanzielle Leistungsindikatoren zur Steuerung des Konzerns. Zentrale Kriterien zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung sind der Rohertrag, das EBITDA und der Finanzmittelfonds. Wir verweisen auf die Ausführungen im Abschnitt 2.2.2.

2.2.3.2. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren unterstützen das Management bei der Führung und der langfristigen strategischen Ausrichtung der Heart MidCo. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren dienen jedoch nicht vorrangig zur Steuerung des Konzerns. Vielmehr ermöglichen sie erweitert Erkenntnisse über die Situation im Konzern und lassen darauf aufbauende Entscheidungen zu. Demnach sind in der Heart MidCo keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren vorhanden, die für die Geschäftstätigkeit des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind.

2.2.4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

2.2.4.1. Prognosebericht

Für das Jahr 2022 geht das Management von einer Geschäftsentwicklung aus, die über der allgemein erwarteten Branchenentwicklung liegt. Gründe hierfür sind insbesondere die volatilen Stahlpreise und Materialverfügbarkeiten sowie die starke Marktposition der Gesellschaft am heimischen und den relevanten ausländischen Märkten. Wachstumsbeiträge erwartet das Management insbesondere aus den Produktbereichen Sonderprofile und Luftkanaltechnik. Der Rohertrag wird mit einer erwarteten Steigerung in Höhe von TEUR 5.000 - TEUR 7.000 auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2021 halten.

Das geplante EBITDA der Gesellschaft wird mit TEUR 48.000 - TEUR 52.000 über dem des Geschäftsjahrs 2021 liegen, insbesondere aufgrund der geplanten Rohertragsentwicklung, einer weiteren Fixkostendegression und trotz nachhaltigen Investitionen in das Personal zur Skalierung der Gesellschaft. Zudem erzeugen die neuen Produktionskapazitäten in Werl eine zusätzliche Position in den operativen Kosten. Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen werden aufgrund der nachhaltigen Investitionen in den vergangenen Jahren rückläufig sein.

Für das Geschäftsjahr 2022 plant die Gesellschaft mit einer Erhöhung des Finanzmittelfonds. Der positive Cashflow resultiert dabei insbesondere aus dem geplanten EBITDA. Darüber hinaus wurde am 16. Dezember 2021 ein Vertrag über die Veräußerung des Betriebsgrundstücks der Gebhardt - Stahl - GmbH in Werl mit anschließender Rückmietung abgeschlossen, um daraus weiteres Unternehmenswachstum zu ermöglichen.

Mögliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heart MidCo GmbH durch den Krieg in der Ukraine sind gegenwärtig nicht quantifizierbar und dementsprechend nicht in dem Prognosebericht berücksichtigt.

2.2.4.2. Risikomanagementziele und -methoden

Der Konzern versucht durch eine systematische Erfassung und aktive Steuerung die Wahrscheinlichkeit einer Realisierung von Risiken zu reduzieren und nicht vermeidbare Schäden so gering wie möglich zu halten. Neben Markt- und Konjunkturrisiken werden auch Betriebsrisiken (z. B. Liquidität) anhand verschiedenartiger Parameter quantifiziert. Zur Beobachtung der Marktentwicklung und zur Festlegung von Verkaufszielen werden im Wesentlichen die Auftragseingänge, Konjunkturdaten in den Zielmärkten und die Einschätzung der Vertriebskräfte herangezogen.

Zur Minimierung der finanziellen Auswirkungen von Risiken durch eine Covid-19-Infektion innerhalb des Personals und eine damit verbundene Betriebsunterbrechung, wurde das in 2020 entwickelte Hygienekonzept weiter optimiert und fortlaufend durch die Gesellschaft überprüft.

Ausstehende Forderungen werden regelmäßig überprüft und unter Berücksichtigung der Kundenbonität teilweise über Ausfallversicherungen rückgedeckt.

Zur Absicherung von erwarteten Zinssteigerungen am Markt hat die Heart MidCo im Geschäftsjahr 2020 ein langfristiges Bankdarlehen abgeschlossen. Zinsswapvereinbarung oder ähnliche derivative Finanzinstrumente hat die Heart MidCo nicht abgeschlossen.

2.2.4.3. Risikobericht

2.2.4.3.1. Covid-19-Pandemie

Weiterhin wirkt sich das Virus Covid-19 (Coronavirus SARS-CoV-2) aus und beeinflusst die Weltwirtschaft in erheblichem Ausmaß. Aufgrund der europaweit angeordneten Maßnahmen zur Eindämmung des Virus werden voraussichtlich kurz- und mittelfristig die Auswirkungen reduziert werden. Der Konzern könnte zeitverzögert von der vorübergehenden Kurzarbeit, einer steigenden Arbeitslosigkeit und einem damit verbundenen Nachfragerückgang betroffen sein. Neben den Auswirkungen auf die Konjunktur werden vor allem die Lieferketten weiterhin einem Stresstest ausgesetzt, dessen Folgen langfristig anhalten können und auch die Lieferfähigkeit des Konzerns beeinträchtigen können. Die finanziellen Auswirkungen aufgrund von zusätzlicher Hygienemaßnahmen (z. B. Schutzkleidung, Desinfektionsmittel und Schulung von Mitarbeitern) erwartet die Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe eines niedrigen fünfstelligen Eurobetrags.

2.2.4.3.2. Stahlpreisentwicklung

Die gute Auftragslage vieler Stahlwerke zum Jahresende könnte bei einem weiter knappen Angebot zu einer Fortsetzung der Preisanhebungen führen. Die Stahlhersteller werden durch ihre verbesserte Wettbewerbssituation versuchen die Stahlpreise möglichst auf einem hohen Niveau zu halten. Steigende Einkaufspreise könnten zu einem Margenverfall bei der Heart MidCo führen. Aufgrund langjähriger Kundenbeziehungen und kurzfristigen Lieferverträgen kann der Konzern steigende Rohstoffpreise an ihre Kunden teilweise weiterbelasten. Darüber hinaus versucht die Heart MidCo durch Marktbeobachtungen Trends abzugreifen und günstige Einkaufskonditionen zu sichern.

2.2.4.3.3. Logistik & Supply Chain

Die kontinuierlich steigenden Transport- und Frachtaufwendungen könnten zu einer Verminderung des EBITDA führen.

2.2.4.3.4. Verstärkungsprofile Entwicklung

Aus Sicht des Konzerns bestehen die wesentlichen Risiken für die künftige Konzernentwicklung in einem weiteren Rückgang in den Verstärkungsprofilen für Kunststofffenster und der Möglichkeit, dass alternative Technologien, die bisher noch nicht kostengünstiger angeboten werden können, in Zukunft durch verfeinerte Verfahren eine echte Konkurrenz darstellen. Generell geht der Konzern davon aus, dass der Preisdruck auch in Zukunft weiter zunehmen wird, bedingt durch neue Marktteilnehmer aus Osteuropa und die kundenseitige Konzentration auf Schlüssellieferanten.

2.2.4.3.5. Krieg in der Ukraine

Am 24. Februar 2022 hat Russland einen flächendeckenden Angriff auf die Ukraine gestartet und mit Bombardierungen begonnen. Die Ukraine hat den Kriegszustand ausgerufen. Der Krieg könnte zu einer weltweiten Störung von Lieferketten, steigenden Material- und Frachtkosten und einer weltweiten Rezession führen, wodurch der Konzern unmittelbar betroffen sein könnte. Mögliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heart MidCo GmbH sind gegenwärtig nicht quantifizierbar.

2.2.4.4. Chancenbericht

In der Ausweitung des Produktangebots auf Nischenprodukte im Bereich der Sonder- bzw. Spezialprofile ergeben sich zukünftig neben der weiteren Internationalisierung weitere Marktchancen. Außerdem ermöglichen Unternehmenszukäufe Wachstum und einen Ausbau der ohnehin starken Marktposition. Im Rahmen der Internationalisierung der Geschäftstätigkeit stellt der Konzern sein Einkaufsmanagement ebenfalls international auf, um hier Chancen in verbesserten Einkaufskonditionen zu nutzen. Darüber hinaus werden unterschiedliche Effizienzsteigerungsprogramme fortgesetzt und weiterentwickelt.

Die Gesamtbewertung für den Konzern zeigt keine Bedrohung aufgrund individueller Risiken oder aggregierter Risikopositionen für die Vermögen-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Darüber hinaus wurden keine wesentlichen Chancen identifiziert, die dazu führen könnten, dass die Heart MidCo ihre Prognose übertrifft.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021

der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf

AKTIVA

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2021

der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf

1. Vorbemerkung

Die Heart MidCo GmbH, Düsseldorf, (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 86813), ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 ist entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches in der zum Bilanzstichtag gültigen Fassung nach den für Konzernabschlüsse geltenden Vorschriften aufgestellt worden.

2. Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis umfasst neben der Muttergesellschaft vier inländische und ein ausländisches Tochterunternehmen. Wegen untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (§ 296 Abs. 2 HGB) wurde die Gebhardt Beteiligungs-GmbH, Alzenau, nicht als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Gebhardt Beteiligungs-GmbH fungiert als Komplementärgesellschaft der Gillhof Kaltwalzprofile GmbH & Co. KG, Alzenau.

Die Gillhof Kaltwalzprofile GmbH & Co. KG, Alzenau und die Gebhardt Beteiligungs-GmbH, Alzenau befinden sich seit dem 1. Januar 2020 in Liquidation.

Im Vergleich zum Vorjahr haben sich bei den vollkonsolidierten Unternehmen die folgenden Veränderungen ergeben:

Die Erstkonsolidierung der Form-Tec GmbH, Werl, erfolgte zum Erwerbszeitpunkt am 1. Januar 2021.

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind in einer separaten Aufstellung aufgeführt. Diese Aufstellung des Anteilsbesitzes ist integraler Bestandteil des Konzernanhangs.

3. Konsolidierungsgrundsätze und Währungsumrechnung

Dem Konzernabschluss liegen die Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen zu Grunde.

Bei sämtlichen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen deckt sich der Stichtag des Einzelabschlusses bzw. der Stichtag des Teilkonzernabschlusses mit dem Stichtag des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB nach der Neubewertungsmethode.

Hierbei wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem Tochterunternehmen mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals der Tochtergesellschaft verrechnet. Das Eigenkapital ist dabei entsprechend der Neubewertungsmethode mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt beizulegen ist. Rückstellungen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3 sowie gemäß Abs. 2 HGB zu dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, bewertet.

Die Firmenwerte aus der Erstkonsolidierung werden über einen Zeitraum von 10 Jahren bzw. auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Aus der Erstkonsolidierung in 2019 ergab sich ein Zugang zu den Geschäfts- und Firmenwerten in Höhe von TEUR 21.297. Bei den Geschäfts- oder Firmenwerten war im Vorjahr eine Abschreibung in Höhe von TEUR 937 auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag aufgrund der Liquidation der Gillhoff-Kaltwalzprofile GmbH & Co. KG erforderlich. Aus der Erstkonsolidierung der Form-Tec GmbH ergab sich zum 1. Januar 2021 ein Zugang zu den Geschäfts- und Firmenwerten in Höhe von TEUR 87. Der Firmenwert aus der Erstkonsolidierung der Form-Tec GmbH wird linear über einen Zeitraum von 10 Jahren abgeschrieben. Die voraussichtliche Nutzungsdauer von 10 Jahren wurde nach § 253 Abs. 3 Satz 3 und 4 HGB bemessen.

Die aufgedeckten stillen Reserven aus der Erstkonsolidierung des Anlagevermögens werden planmäßig über den Zeitraum zwischen 5 und 33 Jahren abgeschrieben.

Die Folgekonsolidierung und damit auch die Konsolidierung zum 31. Dezember 2021 erfasst den Konzernanteil der nach dem Stichtag der Erstkonsolidierung erwirtschafteten Ereignisse der Konzerngesellschaften im Konzernergebnis.

Die gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften wurden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung untereinander aufgerechnet. Ergebnisauswirkungen aus der Bewertung der Konzerninternen Schuldverhältnisse im Jahresabschluss der einbezogenen Unternehmen wurden erfolgswirksam eliminiert.

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurden alle Umsätze zwischen den Konzerngesellschaften und die übrigen konzerninternen Erträge und Aufwendungen einschließlich der Gewinnausschüttungen von Konzernunternehmen eliminiert.

Zwischenergebnisse aus Vorratsbeständen aus konzerninternen Lieferungen bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Die Abgrenzung von latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen erfolgte gemäß § 306 HGB insoweit, als sich der abweichende Steueraufwand in den späteren Geschäftsjahren ausgleicht. Die Ermittlung der latenten Steuern wurde auf Basis der zukünftigen Steuerbelastungen der betreffenden Gesellschaften vorgenommen. Aktive und passive Steuern wurden saldiert ausgewiesen.

Die Aktiv- und Passivposten der auf fremde Währung lautenden Bilanzen der ausländischen Gesellschaften werden mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in Euro umzurechnen ist, zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umgerechnet. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung werden zum Durchschnittskurs in Euro umgerechnet. Die Durchschnittsermittlung erfolgt vereinfachend mit dem Mittelwert der Abrechnungsperiode.

Die Währungsunterschiede, die sich durch die Umrechnung der Vermögens-, Kapital- und Schuldposten der auf fremde Währung lautende Abschlüsse von voll einbezogenen Konzerngesellschaften sowie Währungsunterschieden, die sich aus der historischen Umrechnung des Eigenkapitals von in fremder Währung geführten Gesellschaften ergeben, werden erfolgsneutral der "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" zugeordnet.

Im Übrigen wurde der Grundsatz der Stetigkeit der Konsolidierungsmethoden und der Währungsumrechnung beachtet.

4. Rechnungslegungsgrundsätze

Bei den in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Gesellschaften wurden die nach landesrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschlüsse der Konsolidierung zu Grunde gelegt. Die Jahresabschlüsse der ausländischen und inländischen Konzernunternehmen wurden, soweit dies erforderlich war, in Rahmen der Konsolidierung an die konzerneinheitlichen Bilanzierungsgrundsätze angepasst.

Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Konzernabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 Jahren vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen ist mit den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern liegen hierbei zwischen 3 und 30 Jahren.

Zugänge werden ausschließlich nach der linearen Methode (in Vorjahren zum Teil degressiv) abgeschrieben. Von der Möglichkeit des Übergangs von der degressiven Methode auf die lineare Methode wird Gebrauch gemacht, sofern dies zu einer höheren Abschreibung führt. Abnutzbare bewegliche geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten über EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wurden bis einschließlich 2017 analog § 6 Abs. 2a EStG in einen Sammelposten eingestellt und linear über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben. Seit 2018 werden abnutzbare bewegliche geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 800,00 analog § 6 Abs. 2 EStG sofort im Jahr des Zugangs abgeschrieben.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten oder niedrigeren Zeitwerten, wobei für Lager- und Verwertungsrisiken pauschale Abschläge in angemessenem Umfang vorgenommen wurden.

Grundlage für die Bewertung der fertigen Erzeugnisse zu Herstellungskosten bilden die aus dem betrieblichen Rechnungswesen übernommenen kalkulatorischen Stückkosten, die auf der Basis der geplanten Normalbeschäftigung ermittelt worden sind. Die kalkulatorischen Stückkosten enthalten Materialeinzelkosten, Fertigungseinzelkosten sowie Sonderkosten der Fertigung (z. B. Werkzeugkosten). Material- und Fertigungsgemeinkosten sind in den kalkulatorischen Stückkosten nicht enthalten. Pauschale Abschläge für Lager- und Verwertungsrisiken wurden in angemessenem Umfang vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Alle erkennbaren Einzelrisiken wurden bei der Bewertung berücksichtigt. Für das allgemeine Kreditrisiko ist eine Pauschalwertberichtigung für Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr, die nicht durch eine Warenkreditversicherung gedeckt sind, mit 3,0 % gebildet.

Der Ansatz des Kassenbestandes und der Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt zum Nennwert.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden zeitanteilig ermittelt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Es bestehen keine wesentlichen Rückstellungen (> TEUR 30) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr, so dass diese vereinfacht nicht mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutsche Bundesbank zum Bilanzstichtag ermittelt wurde, abgezinst wurden.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Insofern sind im vorliegenden Jahresabschluss unrealisierte Gewinne und Verluste aus der Währungsumrechnung enthalten. Bei einer Restlaufzeit über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens. Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.

5. Erläuterungen zur Bilanz

5.1. Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs. Die Heart MidCo GmbH hält zum Bilanzstichtag 7,93 % der Anteile an der Heart MEP GmbH & Co. KG, Düsseldorf. Der Ausweis erfolgt unter den Beteiligungen.

5.2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

5.2.1. Restlaufzeiten

5.2.2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 10 (i. V. TEUR 1).

5.3. Flüssige Mittel

Der Posten enthält den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten.

5.4. Latente Steuern

Latente Steuern werden insbesondere auf Konsolidierungsbuchungen entsprechend § 306 gebildet. Darüber hinaus bestehen keine wesentlichen zeitlichen Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen. Die Bewertung der temporären Differenzen und innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechenbaren Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden länderspezifischen Steuersatz. Bei einbezogenen inländischen Kapitalgesellschaften beträgt der Steuersatz für Körperschaftssteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer insgesamt 31,1 %. Der länderspezifische Steuersatz der ausländischen Tochtergesellschaften beträgt 19,0 %.

Die sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wurde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt.

Die latenten Steuern setzen sich wie folgt zusammen:

5.5. Rückstellungen

5.5.1. Bewertungsänderungen

Aufgrund erfolgsabhängiger Tantieme-Vereinbarungen hat sich die Rückstellung im Personalbereich um TEUR 1.214 auf TEUR 2.618 erhöht.

Die Rückstellungen für Instandhaltungsmaßnahmen am Maschinenpark und Gebäude, die bis zum 31. März 2022 durchgeführt werden, betragen TEUR 716.

5.5.2. Zusammensetzung der sonstigen Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für:

5.6. Verbindlichkeiten

5.6.1. Restlaufzeiten

5.6.2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 31.688 (i. V. TEUR 33.929) besichert. Die Gebhardt Holding GmbH (vormals Heart AcquiCo GmbH) hat zum Erwerb der Anteile an der Gebhardt - Stahl - GmbH Bankdarlehen in Höhe von nominal TEUR 40.000 aufgenommen, welche zum 31. Dezember 2021 mit nominal TEUR 31.688 (i. V. TEUR 33.929) valutierten. Diesen Kreditverträgen sind die Konzerngesellschaften am 25. Oktober 2020 beigetreten und haben die Mithaftung übernommen. Zur Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von der Gebhardt Holding GmbH (vormals Heart AcquiCo GmbH) in Höhe von TEUR 40.000 haben die Konzerngesellschaften bewegliche und unbewegliche Vermögensgegenstände, Rechte und Beteiligungen sowie gegenwärtige und zukünftige Forderungen als Sicherheit abgetreten. Darüber hinaus haben die Konzerngesellschaften zur Besicherung des oben genannten Darlehens ihre gegenwärtigen und zukünftigen Guthaben bei Kreditinstituten verpfändet.

5.6.3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen branchenübliche Eigentumsvorbehalte an den gelieferten Gegenständen.

5.6.4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber der Gebhardt Beteiligungs-GmbH, Alzenau, in Höhe von TEUR 51 (i. V. TEUR 121).

Darüber hinaus sind sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 29 (i. V TEUR 29) gegenüber Gesellschaftern ausgewiesen.

Für die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden durch den Konzern keine gesonderten Sicherheiten gestellt.

5.6.5. Sonstige Verbindlichkeiten

Für die sonstigen Verbindlichkeiten werden durch den Konzern keine gesonderten Sicherheiten gestellt.

6. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

6.1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse lassen sich wie folgt nach Tätigkeitsbereichen verteilen:

Dabei wurden 60,4 % der Umsätze im Inland (TEUR 129.217), 30,1 % im europäischen Ausland (TEUR 64.394) und 9,5 % im Drittland (TEUR 20.323) erzielt.

6.2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf TEUR 2.326. Es handelt sich im Wesentlichen um Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe TEUR 1.274 (i. V. TEUR 17). Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen werden periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 262 (i. V. TEUR 421) bedingt durch Auflösungen von Rückstellungen ausgewiesen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 23 (i. V. TEUR 9) enthalten. Wie im Vorjahr resultierten aus der Währungsumrechnung keine unrealisierten Kurserträge.

6.3. Personalaufwand

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer beträgt:

6.4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 56 (i. V. TEUR 12) insbesondere aus Rechnungen für Vorjahre ausgewiesen, für die keine Rückstellungen gebildet wurden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 45 (i. V. TEUR 36). Wie im Vorjahr resultierten aus der Währungsumrechnung keine unrealisierten Kursaufwendungen.

Es sind außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 2 (i. V. TEUR 30) enthalten. Diese betreffen Aufwendungen für Schadensfälle, die nicht durch eine Versicherung erstattet werden.

7. Sonstige Angaben

7.1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB bestehen für die Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 31.688 (i. V. TEUR 33.929). Die Gebhardt Holding GmbH (vormals Heart AcquiCo GmbH) hat zum Erwerb der Anteile an der Gebhardt - Stahl - GmbH Bankdarlehen in Höhe von nominal TEUR 40.000 aufgenommen, welche zum 31. Dezember 2021 mit nominal TEUR 31.689 (i. V. TEUR 33.929) valutierten. Diesen Kreditverträgen ist der Konzern am 25. Oktober 2020 beigetreten und hat die Mithaftung übernommen. Zur Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von der Gebhardt Holding GmbH (vormals Heart AcquiCo GmbH) in Höhe von TEUR 40.000 hat der Konzern bewegliche und unbewegliche Vermögensgegenständen, Rechte und Beteiligungen sowie gegenwärtige und zukünftige Forderungen als Sicherheit abgetreten. Darüber hinaus hat der Konzern zur Besicherung des oben genannten Darlehens ihre gegenwärtigen und zukünftigen Guthaben bei Kreditinstituten verpfändet. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus der Mithaftung, der Sicherungsübereignung, der Globalzession und der verpfändeten Bankkonten wird als gering eingestuft, da es derzeit keinerlei Anzeichen dafür gibt, dass die Gebhardt Holding GmbH (vormals Heart AcquiCo GmbH) ihren Verpflichtungen aus den Kreditverträgen nicht nachkommen wird.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen aus Darlehens- sowie Miet- und Leasingverpflichtungen. Die künftigen Zahlungen bis zum Ablauf der Mindestlaufzeit der Verträge haben folgende Fälligkeiten:

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt TEUR 22.967.

7.2. Beteiligungsverhältnisse

Hinsichtlich der Beteiligungen der Gesellschaft verweisen wir auf die gesonderte Aufstellung der Angaben nach § 313 Abs. 2 HGB, die integraler Bestandteil des Konzernanhangs ist.

7.3. Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer sind:

Dominik Hoffmann (Geschäftsführer Finanzen), Ense (ausgeschieden zum 15. Juli 2021)

Henrik Kruchen (CEO), Frankenthal (seit 1. September 2021)

Dirk Thörner (Geschäftsführer Einkauf), Arnsberg

Ralf Neuhaus (Geschäftsführer Vertrieb), Werl

Entsprechend § 286 Abs. 4 HGB wurden die in § 285 Nr. 9a und b HGB verlangten Angaben über die Gesamtbezüge der Geschäftsführungsorgane unterlassen, da anhand dieser Angaben die Bezüge eines Mitglieds dieses Organs festgestellt werden können.

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Dick Moeke, Düsseldorf (Vorsitzender)

Gert Schneider, Twistetal

Christoph Hugenberg, Bad Mergentheim

Der Aufsichtsrat erhielt für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von TEUR 99.

7.4. Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers

Die Honorare für Abschlussprüfungsleistungen des gesetzlichen Abschlussprüfers betrugen für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt TEUR 62. Darüber hinaus betrugen die Honorare für Steuerberatungsleistungen TEUR 20 und für sonstige Bestätigungsleistungen TEUR 8.

7.5. Mutterunternehmen

Das Mutterunternehmen im Sinne des § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf, ist die Heart Holding B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Die Heart MidCo GmbH wird in den Konzernabschluss der Heart Holding B.V., die diesen für den größten Konsolidierungskreis aufstellt, einbezogen. Die Heart MidCo GmbH stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Konsolidierungskreis auf. Der Konzernabschluss wird von der Heart MidCo GmbH unter www.bundesanzeiger.de dauerhaft veröffentlicht.

7.6. Offenlegungserleichterungen

Für folgende Gesellschaften wurden die Offenlegungserleichterungen nach § 264 Abs. 3 HGB sofern zutreffend bzw. § 264b HGB in Anspruch genommen:

Gebhardt Holding GmbH, Werl

Gebhardt - Stahl - GmbH, Werl

Gillhof Kaltwalzprofile GmbH & Co.KG, Alzenau

Form-Tec GmbH, Werl

7.7. Nachtragsbericht

Am 24. Februar 2022 hat Russland einen flächendeckenden Angriff auf die Ukraine gestartet und mit Bombardierungen begonnen. Die Ukraine hat den Kriegszustand ausgerufen. Der Konzern hat keine wesentlichen unmittelbaren Kunden- oder Lieferantenbeziehungen in die Ukraine oder nach Russland. Aufgrund des Vorratsbestands ist die Lieferfähigkeit des Konzerns bis Q3/2022 gesichert. Mögliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heart MidCo GmbH aufgrund von gestörten Lieferketten oder gestiegenen Material- und Frachtkosten sind gegenwärtig nicht quantifizierbar.

Am 16. Dezember 2021 hat die Konzerntochter Gebhardt - Stahl - GmbH, Werl, ihr Betriebsgrundstück veräußert und über dieses einen anschließenden Mietvertrag geschlossen. Das wirtschaftliche und zivilrechtliche Eigentum an dem Betriebsgrundstück geht zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 auf die Käuferin über und wird anschließend von der Gebhardt - Stahl - GmbH über einen Zeitraum von 10 Jahren zzgl. Verlängerungsoption zurück gemietet.

7.8. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag der Heart MidCo GmbH in Höhe von EUR 54.186,61 zusammen mit dem Verlustvortrag in Höhe von EUR 250.680,90 auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2021

der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf

Aufstellung des Anteilsbesitzes nach § 313 Abs. 2 HGB der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf,

zum 31. Dezember 2021

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2021

der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf

Konzerneigenkapitalspiegel im Geschäftsjahr 2021

Heart MidCo GmbH, Düsseldorf

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Heart MidCo GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021 sowie der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung und dem Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Abschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Die Billigung des Konzernabschlusses der Heart MidCo GmbH, Düsseldorf, zum 31. Dezember 2021 erfolgte in der Gesellschafterversammlung am 12. Mai 2022.