Surgical Precision Instruments Holding GmbH

Surgical Precision Instruments Holding GmbH

Tuttlingen

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

des Gesellschafterin der

Christian Diener GmbH

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Tuttlingen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Registernummer HRB 786924 ("Gesellschaft").

I. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.627. Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist:

Surgical Precision Instruments GmbH

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Tuttlingen und mit Geschäftsadresse Rudolf-Diesel-Straße 18, 78532 Tuttlingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts von Stuttgart unter HRB 787567 ("Gesellschafter").

II. Vorbemerkung

Die Gesellschafter hat die Gesellschaft als Tochterunternehmen in seinen Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr einbezogen. Der Gesellschafter beabsichtig von den Befreiungsmöglichkeiten für die Rechnungslegung der Gesellschaft im größtmöglichen Umfang Gebrauch zu machen.

III. Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf die Einhaltung aller gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristerfordernisse fasst die Gesellschafterin hiermit folgenden Beschluss:

Des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches des HGB für das am 31.12.2023 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Allein die deutsche Fassung dieses Beschlusses ist maßgeblich.

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

des Gesellschafterin der

Koscher + Würtz GmbH

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Spaichingen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Registernummer HRB 460319 ("Gesellschaft").

I. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000. Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist:

Surgical Precision Instruments GmbH

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Tuttlingen und mit Geschäftsadresse Rudolf-Diesel-Straße 18, 78532 Tuttlingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts von Stuttgart unter HRB 787567 ("Gesellschafter").

II. Vorbemerkung

Die Gesellschafter hat die Gesellschaft als Tochterunternehmen in seinen Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr einbezogen. Der Gesellschafter beabsichtig von den Befreiungsmöglichkeiten für die Rechnungslegung der Gesellschaft im größtmöglichen Umfang Gebrauch zu machen.

III. Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf die Einhaltung aller gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristerfordernisse fasst die Gesellschafterin hiermit folgenden Beschluss:

Des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches des HGB für das am 31.12.2023 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Allein die deutsche Fassung dieses Beschlusses ist maßgeblich.

Patronatserklärung

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir, die Surgical Precision Instruments GmbH, erklären uns bereit, für die von der Koscher + Würtz GmbH bis zum Abschlussstichtag 31.12.2023 eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr, d.h. vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024, einzustehen.

Diese Erklärung ist befristet bis zum 31.12.2024, was bedeutet, dass wir nach diesem Datum aus dieser Erklärung nicht mehr in Anspruch genommen werden können, selbst wenn der Anspruch davor entstanden sein sollte.

Ansprüche aus dieser Patronatserklärung kann allein die Koscher + Würtz GmbH geltend machen, kein Dritter.

Diese Patronatserklärung wird zweisprachig in deutscher und englischer Sprache unterzeichnet. Bindend ist allein die deutschsprachige Version. Bei der englischsprachigen Version handelt es sich lediglich um eine Übersetzung.

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

des Gesellschafters der

Surgical Precision Instruments GmbH

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Tuttlingen, Deutschland und mit Geschäftsadresse Rudolf-Diesel-Straße 18, 78532 Tuttlingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 787567,

(nachfolgend die "Gesellschaft" genannt).

I. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 51.526,00. Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft ist:

Surgical Precision Instruments Holding GmbH

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Tuttlingen und mit Geschäftsadresse Rudolf-Diesel-Straße 18, 78532 Tuttlingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 788301,

(nachfolgend der "Gesellschafter" genannt).

II. Vorbemerkung

Die Gesellschafter hat die Gesellschaft als Tochterunternehmen in seinen Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr einbezogen. Der Gesellschafter beabsichtig von den Befreiungsmöglichkeiten für die Rechnungslegung der Gesellschaft im größtmöglichen Umfang Gebrauch zu machen.

III. Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf die Einhaltung aller gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristerfordernisse fasst die Gesellschafterin hiermit folgenden Beschluss:

Des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches des HGB für das am 31.12.2023 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Allein die deutsche Fassung dieses Beschlusses ist maßgeblich.

Patronatserklärung

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir, die Surgical Precision Instruments Holding GmbH, erklären uns bereit, für die von der Surgical Precision Instruments GmbH bis zum Abschlussstichtag 31.12.2023 eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr, d.h. vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024, einzustehen

Diese Erklärung ist befristet bis zum 31.12.2024, was bedeutet, dass wir nach diesem Datum aus dieser Erklärung nicht mehr in Anspruch genommen werden können, selbst wenn der Anspruch davor entstanden sein sollte.

Ansprüche aus dieser Patronatserklärung kann allein die Surgical Precision Instruments GmbH geltend machen, kein Dritter.

Diese Patronatserklärung wird zweisprachig in deutscher und englischer Sprache unterzeichnet. Bindend ist nur die deutschsprachige Version. Bei der englischsprachigen Version handelt es sich lediglich um eine Übersetzung.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Surgical Precision Instruments Holding GmbH

Tuttlingen

Gliederung

I. Grundlagen des Konzerns

1. Entstehung des Konzerns und Grundlagen der Berichterstattung

2. Geschäftsmodell des Konzerns

3. Forschung und Entwicklung

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

2. Geschäftsverlauf

3. Lage des Konzerns

4. Finanzielle Leistungsindikatoren

III. Prognosebericht

IV. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

2. Chancenbericht

3. Gesamtaussage

V. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

I. Grundlagen des Konzerns

1. Entstehung des Konzerns und Grundlagen der Berichterstattung

Der Konzern ist im Juni 2022 durch den (mittelbaren) Erwerb der Surgical Precision Instruments GmbH, Tuttlingen (vormals: mertus 825.GmbH, Frankfurt am Main) und der Christian Diener GmbH, Tuttlingen (vormals: mertus 826.GmbH, Frankfurt am Main) durch die Surgical Precision Instruments Holding GmbH, Tuttlingen („Muttergesellschaft“) entstanden.

Im selben Monat erwarb der Konzern 75% der Kommanditanteile an der Christian Diener GmbH & Co. KG, Tuttlingen. Weiterhin erwarb der Konzern zum selben Zeitpunkt die verbleibenden 25% des Kommanditkapitals im Wege einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage von der ehemaligen Kommanditistin der Christian Diener GmbH & Co. KG. Durch das anschließende Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters ist das Vermögen der Christian Diener GmbH & Co. KG zum 30. Juni 2022 auf die Konzerngesellschaft Christian Diener GmbH angewachsen.

Am 17. November 2023 erwarb der Konzern 100% der Geschäftsanteile an der Koscher + Würtz GmbH, Spaichingen.

Der vorliegende Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Surgical Precision Instruments Holding GmbH und deren Tochtergesellschaften (im folgenden „SPI-Gruppe“) ist somit der zweite Konzernabschluss und Konzernlagebericht der im Juni 2022 neu entstandenen SPI-Gruppe. Als Konsequenz sind die Geschäftszahlen für den Konzern zwischen den Jahren 2022 (Rumpfgeschäftsjahr) und 2023 (volles Geschäftsjahr für Christian Diener, Einbeziehung der Koscher + Würtz GmbH ab Dezember 2023) nur eingeschränkt vergleichbar.

Die operative Geschäftstätigkeit des Konzerns wurde - seit der Konzernentstehung im Juni 2022 - bis zum 30. November 2023 ausschließlich in der Konzerngesellschaft Christian Diener GmbH ausgeführt, mit dem Erwerb zum 17 November 2023 und erstmaliger Konsolidierung zum 01. Dezember 2023 auch in der Koscher + Würtz GmbH. Die Muttergesellschaft als auch die Surgical Precision Instruments GmbH üben ausschließlich Holdingtätigkeiten aus.

2. Geschäftsmodell des Konzerns

Die SPI-Gruppe war im Geschäftsjahr wesentlich geprägt durch die operative Geschäftstätigkeit der Christian Diener GmbH, Tuttlingen, sowie den Aktivitäten, die zum Erwerb der Koscher + Würtz GmbH, Spaichingen, führten.

Die Kernkompetenz der SPI Gruppe umfasst die Herstellung und den Vertrieb von chirurgischen Instrumenten. Die Christian Diener hat sich dabei vor allem auf orthopädische Instrumente vornehmlich in der Wirbelsäulenchirurgie spezialisiert, die Koscher + Würtz auf endoskopische Instrumente und bipolare Pinzetten.

Wir verstehen uns als Partner und verlängerte Werkbank unserer Kunden, deren Zentralen hauptsächlich in den USA ansässig sind, aber auch in wesentlichen Teilen über ihre europäischen Gesellschaften beschaffen.

Unsere Geschäftsstrategie ist langfristig und nachhaltig auf Qualität aus dem eigenen Haus ausgerichtet, womit eine sehr große Fertigungstiefe einhergeht.

3. Forschung und Entwicklung

Die SPI-Gruppe hat sich dazu entschlossen, am Markt ausschließlich als sogenannter Contract Manufacturer aufzutreten. Dies bedeutet, dass in 2023 und darüber hinaus, also auch in Zukunft, keine Forschung und Entwicklung für eigene Produkte stattfinden wird. Die SPI-Gruppe entwickelt allerdings gemeinsam mit einer Vielzahl unserer Kunden spezifische Produkte im Kundenauftrag.

Wir verstehen uns hier als Problemlöser unserer Kunden und beraten diese in Hinblick auf Machbarkeit und Wirtschaftlichkeit. Je nach Wunsch konzipieren wir komplette Instrumente gemeinsam mit unseren Kunden oder geben Hinweise, um die Instrumente funktionell und kostengünstig herzustellen.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft hat sich in 2023 etwas erholt. Nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts ist das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt in 2023 um 0,3 Prozent niedriger als im Vergleichszeitraum 2022. Grund dafür sind die Corona-Folgen und der Russland-Ukraine-Krieg.

Die konjunkturelle Entwicklung war 2023 kaum noch abhängig vom Corona-Infektionsgeschehen und den damit einhergehenden Schutzmaßnahmen, dafür machten sich aber der Überfall von Russland auf die Ukraine und den damit verbundenen von der EU verhängten Sanktionen bemerkbar.

Der Markt für Medizintechnik wächst weiter.

Der mit Abstand größte Bremser der künftigen Medizintechnik-Entwicklung bleibt jedoch die EU-Medizinprodukte-Verordnung (MDR).

Aktuell können aus geopolitischen und handelspolitischen Entwicklungen weltweit weitere Unsicherheiten für die Weltwirtschaft und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entstehen. An erster Stelle steht derzeit eine weitere Eskalation des Russland-Ukraine-Kriegs und im schlimmsten Fall dessen Ausweitung auf andere Staaten. Auch die sich daraus entwickelten Energiekrise mit sprunghaft angestiegenen Strom und Gaspreisen hatten eine starke Inflation zur Folge, Inzwischen sind haben sich die Energiepreise wieder normalisiert, allerdings ist nicht sicher, für wie lange. Das Jahr 2024 läuft bisher sehr zufriedenstellend. Kunden bestellen unsere Produkte, Preiserhöhungen konnten immer wieder durchgesetzt werden.

Wir verweisen aber auch auf unsere Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht.

2. Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr vom 2023 wurden Umsatzerlöse von EUR 9,7 Mio. erzielt. Das EBIT der SPI-Gruppe umfasst das Betriebsergebnis (§ 275 Abs. 2 Nr. 1 bis 8 i.V.m. § 298 Abs. 1 HGB) abzüglich bzw. zuzüglich sonstiger Steuern (§ 275 Abs. 2 Nr. 16 i.V.m. § 298 Abs. 1 HGB) und beläuft sich auf TEUR -1.633 (wesentlich beeinflusst von Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.905, die auf aufgedeckte stille Reserven aus der Kaufpreisallokation und der Identifikation von erworbenen Vermögensgegenständen resultieren). Die Konzern-Umsatzrendite (EBIT/Konzern- Umsatz) ist somit negativ. Das EBITDA als Summe aus EBIT zuzüglich Abschreibungen (§ 275 Abs. 2 Nr. 7 i.V.m. § 298 Abs. 1 HGB) beläuft sich auf TEUR 1.088. Der Auftragseingang beträgt zum Stichtag EUR 9,6 Mio (Christian Diener volles Kalenderjahr 2023, Koscher + Würtz Dezember 2023).

Insgesamt war der Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2023 zufriedenstellend. Die Planwerte für das Geschäftsjahr 2023 wurden für den Umsatz und Auftragseingang nahezu erreicht, während beim EBITDA die Planwerte stark unterschritten wurden und nicht erreicht werden konnten.

3. Lage des Konzerns

Die Lage des Konzerns ist auch im Geschäftsjahr 2023 als gut und stabil einzuschätzen. Mit Blick auf 2024 sind die Ertragsprognosen positiv.

a) Ertragslage

Die Geschäftsjahre 2023 und 2022 sind nur eingeschränkt vergleichbar. Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 bestand die SPI-Gruppe aus einer operativen Gesellschaft, der Christian Diener GmbH, bei der das Rumpfgeschäftsjahr aus dem zweiten Kalenderhalbjahr bestand. Im Jahr 2023 bestand die SPI-Gruppe aus den operativen Gesellschaften Christian Diener GmbH (volles Kalenderjahr) und Koscher + Würtz GmbH (nur Dezember 2023).

Im Geschäftsjahr 2023 erwirtschaftete die SPI-Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von EUR 9,7 Mio (dav. EUR 0,6 Mio. Koscher + Würtz). Von den Umsatzerlösen entfallen 14,7% auf Inlandsumsätze und 85,3% auf Umsätze mit Auslandskunden.

Der Materialaufwand belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf TEUR 2.837 (dav. EUR 0,24 Mio. Koscher + Würtz). Die Materialintensität (Materialaufwand/Gesamtleistung [§ 275 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB]) beträgt 25,1% und ist wesentlich beeinflusst durch den Effekt aus den in 2022 und 2023 weiter gestiegenen Beschaffungskosten.

Die Abschreibungen entfallen zum überwiegenden Teil auf Abschreibungen auf die im Rahmen der o.g. Anwachsung identifizierten und zu beizulegenden Zeitwerten bilanzierten immateriellen Vermögensgegenstände sowie des im Rahmen der Anwachsung der Christian Diener GmbH sowie dem Erwerb der Koscher + Würtz GmbH entstandenen Geschäfts- oder Firmenwertes und des Step-Ups der beizulegenden Zeitwerte.

Die Personalaufwendungen beliefen sich auf insgesamt TEUR 5.332 (dav. TEUR 552 Koscher + Würtz). Die Personalaufwandsquote (Personalaufwand/Gesamtleistung) beträgt 47,1%.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen im Geschäftsjahr 2023 TEUR 2.405. Wesentliche Positionen sind Raumkosten mit TEUR 544, Rechts- und Beratungskosten mit TEUR 533 und Instandhaltung mit TEUR 298.

Das Finanzergebnis in Höhe von TEUR -418 betrifft zu einem wesentlichen Teil (TEUR 240) Zinsaufwendungen aus dem in Verbindung mit dem Anteilserwerb der Christian Diener gewährten Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 4,7 Mio.

Im Geschäftsjahr 2023 konnte ein Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von TEUR -2.051 erzielt werden, welches wesentlich durch die PPA-Abschreibungen von TEUR 1.905 und die PPA- Bestandsverminderung Vorräte von TEUR 402 beeinflusst wurde.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betragen TEUR -473 und ist im Wesentlichen beeinflusst durch Erträge aus der Veränderung latenter Steuern in Höhe von TEUR 411 und in Höhe von TEUR 61 von tatsächlichen Ertragssteuererstattungen der in den Konzern einbezogenen Gesellschaften.

Der Konzernjahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2023 beträgt TEUR 1.579.

Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2023 schätzen wir als stabil ein.

b) Finanzlage

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beläuft sich auf TEUR 33. Dies ist in erster Linie auf einen deutlichen Aufbau des Vorratsvermögens und der Forderungen durch den Erwerb der Koscher + Würtz GmbH einerseits, sowie der Erhöhung der Verbindlichkeiten zurückzuführen.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt TEUR -39.902 und ist wesentlich beeinflusst durch Auszahlungen für den Erwerb der Anteile an der Koscher + Würtz GmbH.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt im Geschäftsjahr 2023 TEUR 40.835. Die Einzahlungen betreffen in erster Linie die Finanzierung des o.g. Erwerbs und entfallen in Höhe von TEUR 31.969 auf Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen sowie in Höhe von TEUR 14.601 die Aufnahme von Bankdarlehen und Gesellschafterdarlehen. Außerdem wurden im Geschäftsjahr 2023 planmäßige Tilgungen auf Bankdarlehen in Höhe von TEUR 663 getätigt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten belaufen sich auf TEUR 9.887 und der der Guthabenbestand auf TEUR 3.980.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 520 innerhalb eines Jahres fällig. Hierbei handelt es sich größtenteils um Kontokorrentkredite.

In Höhe von TEUR 5.042 bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern, von denen TEUR 42 innerhalb eines Jahres fällig sind.

Die Liquidität war im Rumpfgeschäftsjahr 2023 zu jedem Zeitpunkt gesichert. Die SPI-Gruppe konnte ihren Zahlungsverpflichtungen zu jeder Zeit nachkommen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen zum Jahresende TEUR 613.

Die Eigenkapitalquote beträgt zum Abschlussstichtag 57,3%. Die erweiterte Eigenkapitalquote unter Einbeziehung der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern liegt zum 31. Dezember 2023 bei 64,0%.

Unsere Finanzlage ist als stabil zu bezeichnen. Die Finanzlage der SPI-Gruppe wird durch vorausschauendes Finanz- und Liquiditätsmanagement kontinuierlich überwacht und abgesichert. Das Liquiditätsmanagement dient der Sicherstellung der Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen der SPI-Gruppe. Unser Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten stets innerhalb der Skonto- bzw. der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen. Dies ist uns auch im Geschäftsjahr 2023 wieder zu fast 100% gelungen. Der stichtagsbezogene Forderungsbestand liegt zum 31. Dezember 2023 bei TEUR 4.105.

c) Vermögenslage

Die Bilanzsumme der SPI-Gruppe beträgt EUR 75,3 Mio.

Der Buchwert des Anlagevermögens betrug zum Jahresende 2023 EUR 48,7 Mio. Die SPI-Gruppe tätigte im Geschäftsjahr 2023 Investitionen im Gesamtvolumen von EUR 39,9 Mio., die nahezu ausschließlich auf den unter 1.1 dargestellten Erwerb der Koscher + Würtz GmbH, Spaichingen entfallen. Die Zugänge aus dem Erwerb entfallen im Bereich des Anlagevermögens vorwiegend auf immaterielle Vermögensgegenstände (EUR 32,6 Mio.) und Sachanlagen (EUR 6,1 Mio.). Aus der Akquisition resultierte außerdem ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 14,1 Mio..

Das Vorratsvermögen beträgt EUR 15,8 Mio. Der größte Anteil umfasst der Bestand der unfertigen Erzeugnisse und unfertigen Leistungen mit EUR 14,2 Mio.. Der Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe liegt bei EUR 1,6 Mio.. Im Rahmen der o.g. Akquisition wurden Vorräte in Höhe von EUR 9,9 Mio. erworben.

Der Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich zum Stichtag auf EUR 4,1 Mio. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben zum Stichtag eine Höhe von EUR 1,8 Mio.

Der Bestand an liquiden Mitteln beträgt TEUR 3.980.

Das Eigenkapital der SPI-Gruppe wurde im Geschäftsjahr um EUR 32,4 Mio. erhöht (dav. TEUR 84 Stammkapital, EUR 32,3 Mio. Kapitalrücklage).

Auf das langfristige Vermögen entfällt zum Bilanzstichtag 64,8% der Bilanzsumme. Die Vermögenslage zeigt sich zum 31. Dezember 2023 als stabil.

4. Finanzielle Leistungsindikatoren

Wir ziehen für unsere interne Unternehmenssteuerung insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Auftragseingang und EBITDA heran.

Mit der Akquisition der Koscher + Würtz GmbH steigen Umsatz, Auftragseingang und EBITDA ganz erheblich und sind nicht mehr vergleichbar mit den Vorjahren.

III. Prognosebericht

Der Geschäftsverlauf im ersten Geschäftsjahr 2023 und die damit verbundene Umsatz-, Liquiditäts- und Ertragsentwicklung darf insgesamt als zufriedenstellend bewertet werden.

Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten wir aufgrund der jetzt deutlich größeren Basis einen ganz erheblichen Anstieg des Umsatzes, Auftragseingangs und des EBITDA.

In 2022 und 2023 haben wir zudem durch intensive Verhandlungen versucht, das Auftragsvolumen bei bestehenden Kunden sowie die Preise zu erhöhen. Unser größter Kunde hatte uns neues Auftragsvolumen für neue Produkte versprochen. Diese sind etwas später als erwartet - im Januar 2024 - bei uns eingetroffen.

Der Medizintechnikmarkt kämpft demgegenüber neben der deutlich schwierigeren Materialbeschaffung, der MDR auch mit stark gestiegenen Energiepreisen.

Die vorstehende Prognose für die SPI-Gruppe ist allerdings weiterhin in hohem Maße mit Unsicherheiten behaftet und ist abhängig von den anhaltend hohen konjunkturellen Risiken aus dem Russland-Ukraine-Krieg, der Energiekrise und den negativen Inflationsentwicklungen.

Derzeit sind keine Anzeichen für bestandsgefährdende Risiken erkennbar.

IV. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Risiken

Die SPI-Gruppe befindet sich auch weiterhin in einer beidseitigen Abhängigkeit mit ihren Kunden. Viele Kunden haben aufgrund von regulatorischen Hintergründen bei der Wahl ihrer Lieferanten nur bei der erstmaligen Inverkehrbringung eine echte Wahl und sind dann für dieses Instrument auf einen Lieferanten angewiesen und es kostet diese Unternehmen viel Geld, diesen Lieferanten später auszuwechseln.

Durch unsere Fokussierung auf den Hauptmarkt USA ist die Entwicklung in den USA als größtes Risiko zu sehen. Das größte Risiko hierbei ist sicher die Währungsentwicklung in den USA, da die SPI-Gruppe durchweg in EURO fakturiert. Sollte der US-Dollar gegenüber dem EURO stark abgewertet werden ist dies de facto immer eine Preiserhöhung für unsere Kunden. Aufgrund der aktuellen Wechselkursentwicklung lässt sich dieses Risiko als gering einstufen.

Die Turbulenzen auf dem für uns wichtigen Markt für Stahl, der uns als Rohware dient, sind voraussichtlich noch von längerer Dauer. Allerdings sind auch unsere Wettbewerber davon in gleichem Maß betroffen wie wir.

Außerdem könnten wir aufgrund steigender Inflationsraten mit höheren Kosten für die Beschaffung von Materialien, Teilen und Komponenten konfrontiert werden.

Um hier aktiv gegenzusteuern, wurden die Beschaffung schon in 2022 signifikant erhöht, um den weiterhin zu erwartenden Anstieg der Materialkosten abzufedern. Auch das Risiko von Fertigungsengpässen durch nicht vorhandene Rohware wurde so jetzt schon auf ein Minimum reduziert.

Ein weiteres Risiko besteht in der möglichen weiteren Eskalation des Russland-Ukraine-Kriegs und im schlimmsten Fall dessen Ausweitung auf andere Staaten. Aus dem Russland-Ukraine-Krieg können sich weitreichende Risiken ergeben. Der Krieg kann sich negativ auf die Absatzentwicklung, insbesondere auf ein vermindertes Konsumklima aufgrund gestiegener Inflation niederschlagen, und auf Unterbrechungen von Lieferketten auswirken. Auch höhere Cyberrisiken können nicht ausgeschlossen werden.

Die Risiken aus dem Russland-Ukraine-Krieg werden fortlaufend überwacht; mögliche Szenarien werden laufend an die aktuelle geopolitische Lage angepasst und analysiert.

Die sich hieraus ergebende Energiekrise und das Beschaffungsrisiko trifft auch entsprechend unsere Mitbewerber in Europa. Hier überwachen wir laufend die Entwicklungen und versuchen durch Abschluss langfristiger Verträge gegen zu steuern.

Regulatorische Risiken

Durch den für die SPI-Gruppe relevanten Hauptabsatzmarkt USA können sich aufgrund des deutlich schärferen regulatorischen Umfelds rechtliche Risiken, insbesondere Produkthaftungsrisiken ergeben. Veräußerungen der Produkte finden entlang der Lieferkette in den überwiegenden Fällen den Endabsatz im US-amerikanischen Markt. Bei Schadensfällen könnte es zu einer Inanspruchnahme der Gesellschaft als Hersteller kommen, wenngleich die Gesellschaft nicht Inverkehrbringer der Produkte ist. Derzeit bestehen keine Haftungsfälle und das Risiko einer Inanspruchnahme wird derzeit als gering eingestuft.

Ertragsorientierte Risiken

Das Geschäftsjahr 2023 war in Bezug auf die Finanz- und Ertragslage und vor dem Hintergrund der akquisitionsbedingten Einflüsse auf das operative Geschäft als zufriedenstellend einzustufen. Es wird erwartet, dass sich insbesondere mit der Akquisition der Koscher + Würtz GmbH sowohl der Umsatz als auch das EBITDA in Zukunft erheblich verbessert.

Durch unseren Fokus auf qualitativ hochwertige Instrumente und unsere Liefertermintreue versuchen wir das Risiko eines Umsatzrückgangs so gut wie möglich zu reduzieren. Die Signale unserer größten Kunden lassen darauf schließen, dass sie auch in Zukunft sehr viel Wert auf kurze Lieferzeiten und außerordentlich hochwertige Qualität legen werden.

Unser größter und unser drittgrößter Kunde haben im Februar 2023 bekannt gegeben, dass sie sich zusammenschließen werden. Die Integration hat im Sommer 2023 begonnen. Durch diesen Zusammenschluss haben die beiden Firmen einen Umsatzanteil von ca. 50% am Konzerngesamtumsatz. Wir sehen auch weiterhin in diesem Merger keinen Nachteil für uns, da wir bei beiden Kunden zu den Top-Lieferanten zählen. Es wurde zwar signalisiert, dass eine Lieferantenkonsolidierung stattfinden soll, die sich positiv auf uns ausgewirkt hat, da kleinere Lieferanten, die nur an einen Kunden liefern, aussortiert werden sollen. Wir werden diese Entwicklung auch weiterhin sehr genau beobachten.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Aufgrund der aktuell stabilen Liquiditäts- und Eigenkapitalsituation der SPI-Gruppe sind nennenswerte finanzwirtschaftliche Risiken derzeit nicht erkennbar. Die Finanzierung erfolgt überwiegend durch langfristige, festverzinsliche Bankdarlehen und durch Fremdkapital, welches Gesellschafter und andere nahestehende Personen der SPI Gruppe überlassen.

Da wir aktuell in Euro fakturieren, und Beschaffungen ebenfalls nur in Euro tätigen, sind Währungsrisiken derzeit nicht erkennbar.

Unsere Kunden bestehen aus namhaften und durchweg solventen Adressen, so dass auch in Zukunft nicht mit signifikanten Forderungsausfällen zu rechnen ist.

Informationstechnische Risiken

Informationstechnische und Cyber-Risiken spielen bei der Abwicklung von Geschäftsprozessen eine immer wichtigere Rolle. Daher haben wir Maßnahmen ergriffen, damit die IT-Systeme laufend auf Datensicherheit und Datenschutz kontrolliert werden.

2. Chancenbericht

Insgesamt stehen die Zeichen im Verkauf von chirurgischen Instrumenten und in der Medizintechnik allgemein auf Wachstum.

Wir sehen daher gute Chancen im Ausbau der Geschäftsbeziehungen mit bestehenden Kunden.

Dem Wettbewerb am Markt werden wir weiterhin durch Erfahrung, Zuverlässigkeit und durch ein hohes Maß an Qualität begegnen.

3. Gesamtaussage

Die Geschäftsleitung ist mit der aktuellen operativen Entwicklung der SPI- Gruppe insgesamt zufrieden und schätzt diese als positiv ein. Gestützt auf unseren Konzern- und Unternehmensplanungen sehen wir keine Entwicklungen, die bestandsgefährdend sein können oder geeignet sind, die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der SPI-Gruppe nachhaltig und wesentlich zu beeinträchtigen. Die SPI-Gruppe ist gut aufgestellt. Dennoch können natürlich solche Risiken niemals vollständig ausgeschlossen werden.

V. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im SPI-Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei den Kreditinstituten, sowie Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der SPI-Gruppe ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt die SPI-Gruppe eine konservative Risikopolitik.

Die SPI-Gruppe verfügt über einen solventen Kundenstamm. Forderungsausfälle sind die Ausnahme. Es besteht eine langjährige Zusammenarbeit mit einem Großteil der Kunden. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt die SPI-Gruppe über ein adäquates Debitorenmanagement.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt.

Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die SPI-Gruppe überwiegend durch eigene Mittel sowie Kontokorrentkredite.

Die SPI-Gruppe überwacht das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels einer Liquiditätsplanung.

Die Gesellschafterin stellt der Gesellschaft bei Bedarf Einlagen als finanzielle Unterstützung zur Verfügung. Die SPI-Gruppe steht in engem Austausch mit der Gesellschafterin, um den eventuellen Finanzierungsbedarf zu überprüfen und anzupassen.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2023

Eigenkapitalspiegel für die Zeit vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

^* Korrektur Erwerbsbilanzierung nach § 301 Absatz 2 Satz 2 HGB

Konzernanhang zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

A. Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss der Surgical Precision Instruments Holding GmbH (im Folgenden auch "Muttergesellschaft") mit Sitz in Tuttlingen wurde auf Grundlage der handelsrechtlichen Ansatz-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften erstellt. Die Muttergesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer HRB 788301 eingetragen. Ergänzend dazu waren die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Die Konzernbilanz wurde entsprechend den Gliederungsvorschriften der §§ 266 ff. i.V.m. § 298 Abs. 1 HGB aufgestellt. Gemäß § 42 Abs. 3 GmbHG wurde die Konzernbilanz um die Posten Forderungen gegen Gesellschafter und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern erweitert. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 i.V.m. § 98 Abs. 1 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Angaben im Konzernanhang erfolgen, sofern nichts anderes vermerkt ist, in TEUR.

Der Konzernabschluss wurde für den Zeitraum vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 aufgestellt.

Die Muttergesellschaft ist aufgrund der Größenkriterien des § 293 HGB von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts befreit. Zum 31. Dezember 2023 stellt sie freiwillig einen Konzernabschluss, bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel und Konzernanhang, sowie einen Konzernlagebericht auf.

B. Konsolidierungskreis

Der Konzern ist durch den (mittelbaren) Erwerb der Surgical Precision Instruments GmbH, Tuttlingen, und der Christian Diener GmbH, Tuttlingen, durch die Muttergesellschaft am 07. Juni 2022 entstanden. Der Konzern wurde zum 01. Dezember 2023 durch den Erwerb der Koscher + Würtz GmbH, Spaichingen auf Grundlage des Kaufvertrags vom 17. November 2023 erweitert. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 ist daher nur eingeschränkt mit dem vorhergehenden Konzernabschluss vergleichbar.

Zur Herstellung der Vergleichbarkeit wurden jeweils bei den wesentlichen Posten der Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung Angaben zu den Beträgen gemacht, die auf den Erwerb der Koscher + Würtz GmbH entfallen.

Für die Surgical Precision Instruments GmbH, Tuttlingen, und die Christian Diener GmbH, Tuttlingen, wurde auf den Erwerbszeitpunkt am 07. Juni 2022 jeweils eine Erstkonsolidierung durchgeführt. Für das im Geschäftsjahr 2023 erworbene Unternehmen (Koscher + Würtz GmbH) wurde aus Vereinfachungsgründen zum auf den Erwerbszeitpunkt folgenden Monatsanfang 01. Dezember 2023 eine Erstkonsolidierung durchgeführt.

Das Konzernunternehmen Christian Diener GmbH, Tuttlingen, erwarb auf Basis des Kaufvertrags vom 27. Juni 2022 75 % der Kommanditanteile an der Christian Diener GmbH & Co. KG, Tuttlingen. Weiterhin erwarb die Christian Diener GmbH die verbleibenden 25 % des Kommanditkapitals im Wege einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage von der ehemaligen Kommanditistin der Christian Diener GmbH & Co. KG. Durch das anschließende Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters ist das Vermögen der Christian Diener GmbH & Co. KG zum 30. Juni 2022 auf die Christian Diener GmbH angewachsen. Die im Rahmen der Anwachsung übernommenen Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten werden unter Verzicht auf die Ausübung des Wahlrechts nach § 24 UmwG zu ihren tatsächlichen Anschaffungskosten, die aus dem beizulegenden Zeitwert der untergehenden Anteile an der Christian Diener abgeleitet werden, angesetzt (IDW RS HFA 42 Tz. 94). Auf Basis des Kaufpreises von TEUR 14.220 und unter Berücksichtigung der identifizierten und bewerteten stillen Reserven ergibt sich zum 30. Juni 2022 ein Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 3.755. Im Geschäftsjahr 2023 verringerten sich die nachträglichen Anschaffungskosten aus variablen Kaufpreisbestandteilen retrospektiv um einen Betrag von TEUR 1.684. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Der Nutzungsdauerschätzung liegen Annahmen über die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer der im Geschäfts- oder Firmenwert verkörperten (nicht separat ansatzfähigen) immateriellen Werte wie langfristig bestehende Kundenbeziehungen, das technologische Know How und dessen Entwicklung über die Produktlebenszyklen sowie die Stärke der Unternehmensmarke „Christian Diener“ zu Grunde.

Mit Kaufvertrag vom 17. November 2023 erwarb das Konzernunternehmen Surgical Precision Instruments GmbH, Tuttlingen, 100 % der Geschäftsanteile an der Koscher + Würtz GmbH, Spaichingen. Auf Basis der Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 43.995 und unter Berücksichtigung der identifizierten und bewerteten stillen Reserven ergibt sich zum 31. Dezember 2023 ein Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 14.106. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Der Nutzungsdauerschätzung liegen Annahmen über die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer der im Geschäfts- oder Firmenwert verkörperten (nicht separat ansatzfähigen) immateriellen Werte wie langfristig bestehende Kundenbeziehungen, das technologische Know How und dessen Entwicklung über die Produktlebenszyklen sowie die Stärke der Unternehmensmarke „Koscher + Würtz“ zu Grunde.

In den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 werden neben der Muttergesellschaft folgende Unternehmen im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen:

C. Befreiung von Tochtergesellschaften

Dieser Konzernabschluss hat befreiende Wirkung für die Tochtergesellschaften Surgical Precison Instruments GmbH, Tuttlingen (§ 264 Abs. 3 HGB), Christian Diener GmbH, Tuttlingen (§ 264 Abs. 3 HGB) und Koscher + Würtz GmbH, Spaichingen (§ 264 Abs. 3 HGB).

D. Konsolidierungsmethoden

Die Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen erfolgt nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 HGB.

Hierbei wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörende Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals der Tochtergesellschaft verrechnet. Das Eigenkapital ist dabei entsprechend der Neubewertungsmethode mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt beizulegen ist.

Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse werden innerhalb des Konsolidierungskreises eliminiert.

E. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die in den Konzernabschluss der Surgical Precision Instruments Holding GmbH einbezogenen Abschlüsse werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Hiervon wird abgewichen, wenn die Abweichungen für die Vermittlung eines realistischen Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nicht wesentlich sind.

I. Anlagevermögen

Die entgeltlich erworbenen Konzessionen, gewerblichen Schutzrechte und ähnlichen Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear pro rata temporis über die voraussichtliche betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei bis 15 Jahren abgeschrieben.

Entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und über einen Zeitraum von 15 Jahren planmäßig linear pro rata temporis abgeschrieben. Soweit erforderlich wurde eine Abschreibung auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer (zwischen zwei und 50 Jahren) abgeschrieben. Soweit bewegliche Vermögensgegenstände degressiv abgeschrieben werden, erfolgt der Übergang zur linearen Abschreibung in dem Jahr, in dem die lineare Abschreibung erstmalig zu höheren Abschreibungsbeträgen führt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 800,00 werden im Erwerbsjahr voll abgeschrieben.

Sofern der beizulegende Wert von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen zum Bilanzstichtag aufgrund einer dauernden Wertminderung unter dem Buchwert liegt, wird eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen und gegebenenfalls die Restnutzungsdauer angepasst.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

II. Vorräte

Die Vorräte sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten ggf. zuzüglich Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse und der Waren erfolgt überwiegend mittels der so genannten retrograden Methode. Ausgehend von den erwarteten Verkaufserlösen werden die Wertansätze (ggf. unter Beachtung des Fertigstellungsgrads zum Stichtag) unter Anwendung eines pauschalen Abschlagssatzes für nicht aktivierungsfähige Vertriebs- und Verwaltungskosten und eines erwarteten Gewinnanteils retrograd ermittelt. Im Übrigen werden unfertige Erzeugnisse mit den Material- und Fertigungseinzelkosten sowie den notwendigen Material- und Fertigungs- und produktionsbezogenen Verwaltungsgemeinkosten bewertet. Allgemeine Verwaltungskosten werden nicht angesetzt.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

III. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert abzüglich erforderlicher Einzelwertberichtigungen bewertet. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine angemessene Pauschalwertberichtigung auf den nicht einzelwertberichtigten Netto-Forderungsbestand gebildet. Unverzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind abgezinst.

IV. Kassen- und Bankbestände

Kassenbestände und Bankguthaben werden jeweils zum Nennwert angesetzt.

V. Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2018 G) nach der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt. Bei der Ermittlung der Rückstellungen wurde keine Rentendynamik berücksichtigt. Lohn- und Gehaltssteigerungen waren nicht zu berücksichtigen. Die Pensionsrückstellungen werden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Dieser Zinssatz beträgt 1,82 % (Vorjahr: 1,87 %).

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 0,4. Der Unterschiedsbetrag unterliegt der Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Vorjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages. Bei Rückstellung mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden Preis- und Kostensteigerungen in Höhe der allgemeinen Inflationsrate berücksichtigt und eine Abzinsung mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre vorgenommen (§ 253 Abs. 2 HGB).

VI. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

VII. Latente Steuern

Latente Steuern gemäß § 274 HGB i.V.m. § 298 HGB werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung (Steuerentlastung) wird in der Bilanz als passive (aktive) latente Steuer angesetzt. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz der jeweiligen Konzerngesellschaft, der im Zeitpunkt der Auflösung der zeitlichen Differenzen voraussichtlich gilt. Zudem werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwertes aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine passive latente Steuer.

VIII. Fremdwährungsumrechnung

Fremdwährungsforderungen und Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet (§ 256a HGB). Beträgt die Restlaufzeit mehr als ein Jahr, werden (nur) eventuelle Kursverluste am Bilanzstichtag berücksichtigt.

F. Erläuterungen zur Konzernbilanz

I. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 ist im Konzern-Anlagespiegel in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Der Geschäfts- und Firmenwert hat sich durch den Erwerb der Koscher + Würtz GmbH um EUR 14,1 Mio. erhöht. Durch eine Kaufpreisanpassung ergab sich eine Verminderung des Geschäfts- und Firmenwert um EUR 1,7 Mio.

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 7) Restlaufzeiten von über einem Jahr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen, die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstehen, in Höhe von TEuro 53 (Vorjahr: TEuro 0) enthalten. Diese betreffen in voller Höhe noch nicht abziehbare Vorsteuern.

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist ein Disagio in Höhe von TEuro 223 (Vorjahr: TEuro 0) ausgewiesen.

III. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen aus Verpflichtungen aus variablen Kaufpreiskomponenten, Personalkosten, Gewährleistungsverpflichtungen und Abschluss- und Prüfungskosten.

IV. Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 1.987 durch Sicherungsübereignung von Maschinen gesichert. Zudem sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch Kontoverpfändungen auf Widerruf sowie die Verpfändung von Geschäftsanteilen besichert.

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die handelsüblichen Eigentumsvorbehalte.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 152 und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 31 enthalten.

V. Latente Steuern

Die Ermittlung der latenten Steuern gemäß § 274 HGB i.V.m. § 298 Abs. 1 HGB erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes der jeweiligen einbezogenen Gesellschaften. Diese liegen zum Stichtag bei 27,725 % bzw. 29,125 %. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag sowie die Gewerbesteuer.

Aktive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus unterschiedlichen Wertansätzen der Geschäfts- oder Firmenwerte. Passive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus unterschiedlichen Wertansätzen von immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen sowie Vorräten und Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen.

Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine passive latente Steuer in Höhe von TEUR 6.208.

Die Entwicklung der passiven latenten Steuern in der Zeit vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 stellt sich wie folgt dar:

G. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

I. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen sowie nach geographisch bestimmten Märkten wie folgt:

Die Unterscheidung wurde hier zwischen Einweginstrumenten und Mehrweginstrumenten getroffen. Beim akquirierten Unternehmen Koscher + Würtz GmbH werden neben Mehrweginstrumenten auch in wesentlichem Umfang Einweginstrumente hergestellt. Zwar war der Umsatz im Konsolidierungszeitraum (Dezember 2023) dafür bei Koscher & Würtz TEUR 0, gemessen am Ganzjahresumsatz der Koscher + Würtz in Höhe von TEUR 25.833 waren die Einweginstrumente immerhin TEUR 16.172.

II. Sonstige betriebliche Erträge

Sonstige betriebliche Erträge belaufen sich auf TEUR 340 (davon Koscher + Würtz TEUR 194).

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 45, aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von TEUR 25, aus Schadensersatz in Höhe von TEUR 14 sowie sonstige periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 4 enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 0,2 (Vorjahr: TEUR 0,0) enthalten.

III. Personalaufwendungen

Die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung beinhalten Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 8).

IV. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Sonstige betriebliche Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 405 (davon Koscher + Würtz TEUR 557).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 7 enthalten. Diese resultieren im Wesentlichen aus Jahresabschlusskosten für die Vorjahre.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 0,3 (Vorjahr: TEUR 0,1) enthalten.

V. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Erträge aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten.

VI. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 1) enthalten.

VII. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Erträge aus latenten Steuern in Höhe von TEUR 411 (Vorjahr: TEUR 242) enthalten.

H. Sonstige Angaben

I. Außerbilanzielle Geschäfte

Die betriebsnotwendigen Grundstücke und Gebäude werden gemietet. Aus den Mietverträgen resultiert eine finanzielle Belastung von TEUR 1.302 p.a., d.h. über die restliche Vertragslaufzeit insgesamt TEUR 14.200. Die Mietverträge über die Grundstücke und Gebäude verringern insbesondere die Kapitalbindung und verbessern die Eigenkapitalquote, führen jedoch während der Vertragslaufzeit zu Liquiditätsabflüssen.

II. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen für Maschinen, Kraftfahrzeuge sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von TEUR 2.783.

Hierin sind zum Abschlussstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in einer Gesamthöhe von TEUR 73 aus einem Sale & Lease Back-Vertrag enthalten. Der Vertrag hat zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2023 eine Restlaufzeit von 32 Monaten. Das Sale & Lease Back-Geschäft dient der Verbesserung der Liquiditätssituation und der Eigenkapitalquote. Risiken könnten sich aus zukünftigen Liquiditätsabflüssen über die Vertragslaufzeit ergeben.

III. Personal

In der Zeit vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 beschäftigte die Gesellschaft im Durchschnitt 90 Mitarbeiter, davon 76 gewerblich und 14 angestellt.

IV. Abschlussprüferhonorar

Das vom Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar schlüsselt sich wie folgt auf:

V. Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft sind bzw. waren:

Die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens haben die Berichterstattung im Anhang gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstaben a und b HGB über die Organbezüge aufgrund der Schutzwirkung des § 314 Abs. 3 HGB i.V.m. § 286 Abs. 4 HGB unterlassen.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

^* retrospektive Anpassung nachträgliche Anschaffungskosten

Sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Billigung:

Der Konzernabschluss wurde am 07. Dezember 2024 gebilligt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Surgical Precision Instruments Holding GmbH, Tuttlingen

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Surgical Precision Instruments Holding GmbH, Tuttlingen, und ihrer Tochtergesellschaften (Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Eigenkapitalspiegel und der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie den Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Surgical Precision Instruments Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Die Christian Diener GmbH, Tuttlingen, ist gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Pflicht zur Offenlegung ihres Jahresabschlusses befreit. Die Befreiung erfolgt aufgrund eines bestehenden Ergebnisabführungsvertrags mit der Surgical Precision Instruments GmbH, Tuttlingen, der die Verlustübernahme nach § 302 AktG sicherstellt.