eos Products GmbHLiquidiert

eos Products GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018 (vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018)

Anhang für das Geschäftsjahr 2018 (vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018)

1. Allgemeine Angaben

Die eos Products GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 160929 B eingetragen.

Die eos Products GmbH ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Von den Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften wurde nach § 288 Abs. 2 HGB teilweise Gebrauch gemacht.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes sowie nach den Regelungen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRuG) aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Übereinstimmung mit § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Durch eine Einlage der Muttergesellschaft und alleinigen Gesellschafterin, der eos Products S.à.r.l, Luxemburg, in Höhe von EUR 4,1 Mio (Gesellschafterbeschluss vom 06.11.2018, Zahlung vom 02.11.2018 i.H.v. TEUR 2.200 und vom 06.11.2018 i.H.v. TEUR 1.899) in die Kapitalrücklage konnte das negative Eigenkapital aus 2017 ausgeglichen werden. Somit ist in 2018 nicht mehr von einer bilanziellen Überschuldung auszugehen. Es besteht weiterhin eine harte unbefristete Patronatserklärung durch die alleinige Gesellschafterin eos Products S.à.r.l., Luxemburg, zu Gunsten der Gesellschaft. Vermögensgegenstände und Schulden wurden daher zu Fortführungswerten gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB bilanziert. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist durch die Patronatserklärung gesichert. Auch nach dem Übergang der Verantwortung von Herrn Mehra auf Herrn Teller (siehe Anmerkungen zu Punkt 5.3.) wird eine gleichlautende Aussage beibehalten. Ergänzend wird im Weiteren auf Aussagen und Einschätzungen der Geschäftsleitung im Lagebericht in Abschnitt B. verwiesen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt, welche nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear vorgenommen werden.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten am Abschlussstichtag angesetzt. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, werden, sofern notwendig, durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten bzw. mit dem niedrigeren Wert angesetzt, der am Bilanzstichtag beizulegen war.

Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten bilanziert.

Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Anwendung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts. Auf die Angabe nach § 285 Nr. 29 HGB wurde gemäß § 288 Abs. 2 Satz 1 HGB verzichtet.

Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Soweit die Restlaufzeiten die Jahresfrist überschreiten, werden die Rückstellungen mit dem fristkongruenten von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins abgezinst.

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

3. Erläuterungen zur Bilanz

3.1 Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- und Herstellungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der einzelnen Bilanzposten des Anlagevermögens (Anlagenspiegel nach § 284 Abs. 3 HGB) enthält die Anlage zum Anhang.

3.2 Forderungen

Es bestehen keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

3.3 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

3.4 Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sicherheiten, die über übliche Eigentumsvorbehalte hinausgehen, bestehen auch in diesem Jahr nicht.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzrealisierung erfolgt bei erbrachter Lieferung.

Der Materialaufwand beinhaltet überwiegend Aufwendungen für bezogene und weiterveräußerte Waren, die von Konzernunternehmen nach festgelegten Konzernverrechnungspreisen geliefert wurden.

5. Sonstige Angaben

5.1 Sonstige finanziellen Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen nicht bilanzierungsfähige Zahlungsverpflichtungen resultierend aus dem in diesem Geschäftsjahr abgeschlossenen Mietvertrag über Büroräume mit einer festen Laufzeit bis zum 31. Mai 2022. Daraus ergeben sich sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 341 (Vorjahr: TEUR 436).

5.2 Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr im Durchschnitt fünfzehn Angestellte (Vj: zwölf).

5.3 Geschäftsführer

Als Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2018 bestellt

Da Herr Mehra sein Gehalt nicht von der Gesellschaft bezieht, unterbleibt gemäß § 286 (4) HGB die Angabe der Gesamtbezüge, da sich sonst anhand der Angabe die erhaltenen Bezüge von Herrn Hoffmann feststellen lassen.

Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden wie im Vorjahr durch die Gesellschaft keine Kredite oder Vorschüsse gewährt. Haftungsverhältnisse zugunsten der Geschäftsführung wurden von der Gesellschaft nicht eingegangen.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 25.06.2019 wurde Frank Hoffmann als Geschäftsführer abberufen. Die Eintragung im Handelsregister ist am 11.9.2019 erfolgt.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 04.10.2019 wurde Sanjiv Mehra als Geschäftsführer abberufen. Wirksam zum gleichem Datum wird Herr Jonathan Teller, New York City, NY, USA, zum Geschäftsführer bestellt. Die Eintragung ins Handelsregister ist am 29.10.2019 erfolgt.

5.4 Konzernzugehörigkeit

Das gesamte Stammkapital der Gesellschaft wird von der eos Products S.à r.l., Luxemburg, gehalten. Diese ist wiederum ein 100%iges Tochterunternehmen der eos Products, LLC in New York, dem Hauptlieferanten der eos Products GmbH.

Der Abschluss der eos Products GmbH zum 31. Dezember 2018 wird nicht in einen Konzernabschluss einbezogen.

5.5 Nachtragsbericht

In der Geschäftsführung sind die unter Punkt 5.3 dargestellten Änderungen nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten.

Zur Stärkung des Eigenkapitals hat die alleinige Gesellschafterin im 4. Quartal 2019 eine freiwillige Zuzahlung in Höhe von 3.400.000,00 EUR in die Kapitalrücklage der eos Products GmbH geleistet. Die Entscheidung wurde mit einem Gesellschafterbeschluss vom 5. Dezember 2019 in Kraft gesetzt. Der entsprechende Zahlungseingang hat bis 6. Dezember 2019 stattgefunden.

5.6 Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag und der Verlustvortrag werden auf neue Rechnung vorgetragen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

A. Unternehmensgrundlage und Geschäftsmodell

Die eos Products GmbH ("Unternehmen") vertreibt seit ihrer Gründung in der zweiten Jahreshälfte 2014 Kosmetikprodukte der Marke eos mit dem Schwerpunkt Lippenpflege.

Die Gesellschaft fungiert als Distributeur mit beschränktem Risiko für Waren, die ausschließlich von verbundenen Unternehmen bezogen werden, entweder als verkaufsfähige Fertigprodukte oder als Zwischenprodukte, die lokal verpackt werden. Der Vertrieb erfolgt über marktrelevante Kanäle wie Drogerien, Lebensmitteleinzelhandel, Parfümerien, Kaufhäuser und Online in Deutschland und anderen angrenzenden Ländern, einschließlich Mittel- und Osteuropa.

B. Wirtschaftsbericht:

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Der Berichtszeitraum war geprägt von weiteren Investitionen in das Unternehmen und seine Organisation. Die Mitarbeiterzahl im Jahr 2018 wurde zur Unterstützung des Unternehmens auf dem Niveau von 2017 gehalten.

Der Gesamtmarkt für die Produkte des Unternehmens ist nach wie vor gesund und von hoher Wettbewerbintensität geprägt, da die Verbraucher ständig nach Abwechslung beim Einkauf suchen und neue Marken und Produkte regelmäßig auf den Markt gebracht werden.

Die Aktivitäten der eos products GmbH haben die Lippenpflege von einer stagnierenden Kategorie in ein Trendprodukt mit hoher Aktivität in den sozialen Medien und dem Werbemarkt verwandelt und ziehen zunehmend Aufmerksamkeit im Handel und bei den Konsumenten auf sich. Durch den Eintritt neuer Wettbewerber und Erhöhung der Preisniveaus bei existierenden Marken findet eine Valorisierung der gesamten Lippenpflegekategorie statt.

Nach Marktdaten 2018 AC Nielsen für Drogeriemärkte und Produktmarktanteilsbasis Lippenpflege, ist es eos als Marke trotz wachsender Konkurrenz gelungen, mit 13% Marktanteil die Nr 2. Marktposition zu verteidigen (zum Vergleich: in 2017 auch Nr 2. Marktposition mit Marktanteil 19,4%; Quelle: AC Nielsen, Drogeriemärkte).

Rückgänge im Absatz von Lippenpflegeprodukten an Einzelkunden wurden teilweise durch den Ausbau des Vertriebs und die Erweiterung des Produktportfolios einschließlich Innovationen ausgeglichen.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2018 betrug der Umsatz 13,2 Mio. EUR (gegenüber 16,6 Mio. EUR im Vorjahr) und es wurde ein Nettoverlust von -36,9 TEUR (gegenüber -3,3 Mio. EUR im Jahr 2017) ausgewiesen. Der Verlust ist im Wesentlichen auf den Absatzrückgang zurückzuführen. Dennoch trugen der günstigere Produkt- und Kundenmix sowie die Handelsbedingungen mit

den wichtigsten Kunden und erhöhte Effizienzen bei Verpackung und Lieferwegen zur höheren Profitabilität des Umsatzes bei.

Die im Vergleich zum Vorjahr gestiegenen Fixkosten sind das Ergebnis organisatorischer Investitionen, die für eine positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung in der Zukunft sorgen werden. Die höheren Fixkosten ergaben sich vor allem aus den mit den Neuanstellungen von Personal verbundenen Aufwendungen und Vergrößerung der Bürofläche. Die Struktur mancher Abteilungen wurde umgebaut und mehrere Verantwortungsbereiche sind mit hochqualifizierten Spezialisten besetzt worden, was trotz stabiler Mitarbeiterzahl zu höheren Personalaufwendungen geführt hat. Es war eine bewußte Entscheidung, in die Firma weiterzuinvestieren und das Team mit höheren fachlichen Kompetenzen auszustatten. Dieser Trend wurde auch in 2019 fortgesetzt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträge ergaben sich überwiegend aus dem Geschäftsmodel, in dem die Muttergesellschaft alle Marketing- und Rechtsanwaltkosten übernommen hat.

Im Jahr 2018 hat die Muttergesellschaft zur Stärkung des Eigenkapitals eine Einlage von EUR 4,1 Mio. in die Kapitalrücklage der eos Products GmbH geleistet. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung des Verlusts von -36,9 TEUR noch 175,8 TEUR gegenüber dem im Vorjahr nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von fast 3,9 Mio. EUR. Im Jahr 2019 hat die Muttergesellschaft weiterhin zusätzliches Eigenkapital zugeführt und weitere Einlagen in Höhe von 3,4 Mio. EUR in die Kapitalrücklage der eos Products GmbH geleistet. Die Muttergesellschaft hat auch die Absicht, in den kommenden Jahren mehr Eigenkapital in die deutsche Gesellschaft zu investieren und ist jederzeit bereit, nach Bedarf das Eigenkapital zu erhöhen.

Der Cashflow des Unternehmens bis Ende 2019 war nicht durch Liquiditätsengpässe belastet. Basierend auf den für die zukünftigen Perioden erstellten Liquiditätsprognosen besteht auch kein solches identifiziertes Risiko.

Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft wird durch eine unbefristete harte Patronatserklärung der Muttergesellschaft, die diese bereits in 2018 abgegeben hat, gesichert. Die Muttergesellschaft hat sich damit verpflichtet, unsere Gesellschaft jederzeit mit ausreichenden finanziellen Mitteln auszustatten, damit sie alle gegenwärtigen und zukünftigen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft bei Fälligkeit erfüllen kann.

C. Chancen, Risiken und zukünftige Entwicklung

Die Chancen für einen nachhaltigen Markterfolg liegen insbesondere in der Kombination von hoher Produktqualität und der Einführung neuer, für den Verbraucher attraktiver Produkte. Damit kann das Unternehmen die Loyalität der Konsumenten zur Marke als Basis für nachhaltiges Wachstum etablieren.

Für 2018 gab es in der Kategorie Lippenpflege einen Wertzuwachs von +5,6% gegenüber dem Vorjahr (Quelle: Nielsen, Drogerien). Aufgrund der Verschiebung der Einführung einer Produktinnovation auf das zweite Halbjahr 2019 schloss eos das Jahr mit einem Umsatz unter dem Vorjahr ab, wie im obigen Abschnitt dargestellt.

Dennoch konnte eos seine Position als eine der drei führenden Lippenpflegemarken gemessen am Einzelhandelsumsatz 2018 und YTD 2019 (Year-to-Date) weiter erfolgreich verteidigen. Die Wertsteigerung dieser Kategorie bietet auch Raum für die weitere Geschäftsentwicklung.

Die Risiken ergeben sich aus der allgemeinen Marktentwicklung und dem kontinuierlichen Wettbewerb. Wir gehen davon aus, dass der Markt wettbewerbsintensiv bleibt.

Wie erwartet, wurde der rückläufige Umsatztrend im ersten Halbjahr 2019 fortgesetzt. Die Umsetzung des geplanten Marken-Relaunches begann im dritten Quartal 2019.

Der Relaunch brachte neue Produkte mit einer neuen Markenkampagne auf den Markt. Die Bestätigung der positiven Auswirkungen auf den bewerteten Verkauf beginnt sich zu zeigen. Das Unternehmen entwickelt seine Aktivitäten mit soliden Strukturen und einer zukunftsorientierten Strategie.

Insgesamt wird der Umsatz der Gesellschaft im Jahr 2019 den zweistelligen Millionenbereich verfehlen und diese Grenze im Jahr 2020 wieder überschreiten. Die Ergebniserwartungen im Forecast 2019 stellen sich infolgedessen negativ dar, im niedrigen Millionenbereich. Die Planung 2020 strebt ein ausgeglichenes Ergebnis an. Nach der turbulenten Aufbau- und Verlustperiode erwarten wir ab dem zweiten Halbjahr 2019 für die Folgeperioden weiterhin steigende Umsätze, die bei einer stabilen Kostenbasis in den nächsten Jahren dazu beitragen sollten, die Profitabilität des Unternehmens wieder zu steigern und positive Ergebnisse zu erzielen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die eos Products GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der eos Products GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der eos Products GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.