euroShell Deutschland GmbHLiquidiert

euroShell Deutschland GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und Lagebericht 2009

Lagebericht

Gesellschaftsstruktur

Die euroShell Deutschland GmbH (im Folgenden "euroShell" genannt) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Shell Deutschland Oil GmbH, Hamburg ("SDO").

Die euroShell ist ein führender Anbieter von Tank- und Servicekarten auf dem deutschen Markt. Das euroShell Tank- und Servicekartensystem dient gewerblichen Straßentransport- und Busreiseunternehmen sowie Pkw-Flotten zur bargeldlosen Versorgung der Fahrer und Fahrzeuge im In- und Ausland mit Kraft- und Schmierstoffen, Fahrzeugzubehör, Dienstleistungen und Waren - je nach Vereinbarung des Leistungsumfangs. Innerhalb der Gesellschaft wird unterschieden zwischen dem Commercial Road Transport Geschäft (im Folgenden "CRT" genannt) und dem Fleet-Geschäft. Das bestehende nationale Tankstellennetz der SDO (einschließlich ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften) umfasst mehr als 2.000 Stationen. Zusätzlich zum eigenen Netz erweitert die euroShell ihr Akzeptanznetz. National kann die euroShell Karte an ca. 4.000 Akzeptanzstellen eingesetzt werden, europaweit stehen rund 21.000 Akzeptanzstellen zur Verfügung.

Branchenentwicklung

Das Geschäftsjahr 2009 war gekennzeichnet durch eine nahezu kontinuierliche Erhöhung der Rohölpreise im Jahresverlauf gegenüber den Preisen zum Jahresende 2008. Der durchschnittliche Preis für Rohöl lag im Januar 2009 bei 43,59 USD/bbl wohingegen im Dezember 2009 ein Preis von 74,28 USD/bbl erreicht wurde. Der Durchschnittspreis für die Rohölsorte Brent betrug in 2009 61,51 USD/bbl gegenüber 97,04 USD/bbl in 2008

Im Vergleich zu 2008 sank der Absatz von Mineralölprodukten in Deutschland in 2009. Der Gesamtabsatz sank um -4,1% im Vergleich zum Vorjahr auf rund 104 Mio. Tonnen.

Während sich der Absatz von Heizöl um -13,8% gegenüber dem Vorjahr verringerte, entwickelten sich Ottokraftstoffe ebenfalls leicht rückläufig (-1,6%). Dieselkraftstoffe stiegen dagegen mit +3,4% im Vergleich zu 2008 an.

Gesamtergebnis

Die Gewinn- und Verlustrechnung der euroShell zeigt für 2009 einen Umsatzrückgang von 18% aufgrund gesunkener Kraftstoffpreise in 2009 im Vergleich zum Jahresdurchschnitt in 2008. Der Otto-Kraftstoffabsatz fiel um 2,1% im Vergleich zu 2008, während der Dieselabsatz um knapp 1% fiel. Mit einem Gewinn von €24,9 Mio. nach Steuern wurde in 2009 ein Ergebnis erwirtschaftet, das 12% unter dem des Vorjahres lag (€28,3 Mio.). Diese Ergebnisreduzierung ist auf geringe Zinserträge aufgrund des gesunkenen Zinsniveaus und Kostenbelastungen durch Personalverlagerungen zurückzuführen.

Im Geschäftsjahr 2009 wurde ein Teil der operativen Tätigkeiten der euroShell in Shared Service Center in Krakau, Polen und Chennai, Indien migriert. Die Migrationstätigkeiten, die zu einem langfristigen Restrukturierungsprogramm der Shell Gruppe gehören, werden sich im Geschäftsjahr 2010 weiter fortsetzen. Es kam während des gesamten Migrationsprozesses zu keiner Zeit zu einer Einschränkung des täglichen operativen Geschäfts der euroShell.

Hauptvertragspartner der euroShell ist weiterhin die Shell Deutschland Oil GmbH.

Stabile Faktoren im Geschäftsjahr 2009 waren konstante Einnahmen aus dem Engagement der euroShell im Mautgeschäft Die Erträge aus den Beteiligungen der euroShell an den AGES Gesellschaften konnten im Vergleich zu den Vorjahren kontinuierlich weiter gesteigert werden. Zum Stichtag am 31.12.2009 stand die noch nicht erhaltene Dividende für AGES aus.

Entwicklung in den Geschäftsbereichen

Nach einem erfolgreichen Geschäftsjahr 2008 konnte das Absatzvolumen der Commercial Road Transport (CRT) Kunden der euroShell in 2009 trotz der erschwerten Markt- und Wettbewerbsbedingungen sowie des insgesamt sinkenden Markte vor allem durch die Gewinnung neuer Kunden gehalten werden.

Wie bereits in 2008 ist der Fokus auf ein kontinuierliches Kostenmanagement innerhalb des CRT Segmentes als positiv hervorzuheben. Im Geschäftsjahr 2009 konnten nachhaltige Kostenreduzierungsmaßnahmen eingeleitet werden. Im Bereich Credit Management konnten durch Zahlungsausfälle bedingte Abschreibungen signifikant reduziert werden. Dies ist auf eine konsequente Umsetzung strikter Kriterien bei Neu- und bei Bestandskundenbewertungen sowie auf die erhöhte Einforderung von Sicherheiten zurückzuführen.

Nach einem von starkem Mengenwachstum geprägten Geschäftsjahr 2008, stand das Fleetgeschäft in 2009 einem allgemein sinkenden Markt gegenüber. Das Volumen des relevanten B2B Flottenmarktes war um ca. 5% rückläufig. Dennoch konnte die euroShell Deutschland im Fleet Segment durch erfolgreiche Neukundengewinnung sowie durch Kundenbindungsmaßnahmen das Volumen vom Vorjahr halten und damit Marktanteile gewinnen. Diese durchaus gute Mengenerreichung wurde insbesondere durch die Kleinkundensegmente getragen, wobei das Segment der klein- und mittelgroßen Kunden im Classic Flottenkartengeschäft das absolut und prozentual größte Wachstum zeigte. Obwohl speziell im Mittel- und Großflottensegment ein zunehmend höherer Marktdruck im Bereich der Nachlässe zu verspüren war, wurden durch Gebührenerhöhungen, Einführung von e-Invoicing und einem konsequenten Kostenmanagement erhöhte Nachlassausgaben im Fleet-Bereich mehr als kompensiert.

Trotz der gestiegenen Anzahl von Insolvenzen und Forderungsausfällen bei Fleet-Kunden, konnte die euroShell Deutschland durch ein professionelles, proaktives Credit Management im Fleet Bereich insgesamt sogar leicht unter den Forderungsausfällen des Vorjahres bleiben. In Zusammenarbeit mit der Fleet Vertriebsmannschaft konnte das Credti Management die Höhe des Kreditrisikos im Fleetgeschäft erheblich reduzieren.

Die allgemeine wirtschaftliche Abschwächung hat das Fleetgeschäft verglichen mit dem CRT Geschäft in einem geringeren Ausmaß getroffen. Daher fällt ein Ausblick auf die Jahre 2010 und 2011 verhalten optimistisch aus. Das weiterhin angestrebte Wachstum wird von einem ebenfalls weiterhin strikten Forderungsmanagement und der qualifizierten Bonitätsanalyse für Bestands- und Neukunden begleitet.

Mitarbeiterentwicklung

Per 31.12.2009 waren bei euroShell 142 (Vorjahr 147) Mitarbeiter auf Vollzeitbasis beschäftigt. Diese Zahl berücksichtigt auch Mitarbeiter der SDO, die organisatorisch und disziplinarisch der euroShell zugewiesen sind. Kontinuierliche Weiter- und Fortbildungsmaßnahmen für die gesamte Belegschaft trugen zur Sicherung der Qualifikationsstandards und der Förderung der Mitarbeiter bei. Die Mitarbeiterfluktuation war wie bereits im Vorjahr gering. Die Gehaltsstruktur der euroShell orientiert sich am Groß- und Außenhandelstarif.

Im Rahmen der globalen Konzentration von Geschäftsprozessen im Shell Konzern wird es auch in der euroShell in den nächsten Jahren zu einer deutlichen Verminderung der Mitarbeiterzahlen kommen. Der Arbeitsplatzabbau wird im Wesentlichen über die Freisetzung von Zeitarbeitskräften und dem Auslaufen von befristeten Anstellungsverträgen realisiert.

Umwelt- und Arbeitsschutz

euroShell setzte 2009 ein konsequentes Management im Bereich Gesundheit, Sicherheit und Umwelt durch. Gemeinsam mit der SDO wurde auf dem Gebiet des Umweltschutzes eine kontinuierliche Verbesserung erreicht. Insbesondere stellte SDO Umweltbeauftragte für Emissionsschutz, Abfall-, Boden- und Grundwasserschutz, die den ordnungsgemäßen Betrieb der Anlagen kontrollierten, Einfluss auf umweltfreundliche Verfahren nahmen und durch Schulungen umweltbewusstes Handeln und Denken in der Belegschaft förderten.

2009 war die Fluktuation der Mitarbeiter wie im Vorjahr gering. Es wurden Schulungsmaßnahmen mit dem Schwerpunkt Verkaufstraining und Englisch durchgeführt. Weiterhin trugen verpflichtende Seminare, wie die "Safety Days", zur Weiterbildung der Mitarbeiter in den Bereichen Sicherheit, Prävention und Gesundheit bei.

Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die Liquidität und finanzielle Ausstattung der euroShell wird durch eigene Mittel gewährleistet. euroShell war jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Das Forderungsvolumen (inkl. Sonstige Vermögensgegenstände) der euroShell lag zum 31.12.2009 mit €301,2 Mio. deutlich über dem des Vorjahres (€269,3 Mio.). Dieser Anstieg ist darauf zurückzuführen, dass euroShell seit Anfang 2009 an dem cash-pooling der Shell Gruppe teilnimmt und damit höhere Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausweist. Im Gegenzug reduzierten sich die die liquiden Mittel der euroShell zum Bilanzstichtag Die Eigenkapitalrentabilität sank von 66,3% in 2008 auf 65,5% in 2009 ab. Die Umsatzrentabilität in 2009 stieg gegenüber dem Vorjahr leicht auf 1,2%. Trotz der erschwerten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zeigt die Kundenbasis Wachstum über unterschiedliche Segmente und Branchen hinweg und gewährleistet damit eine sehr geringe Branchen- und Kundenabhängigkeit für die euroShell. Aufgrund strikt formulierter Kreditrichtlinien konnten die Forderungsausfälle verglichen mit 2008 deutlich in 2009 reduziert werden. Trotz dieser bereits deutlich reduzierten Forderungsausfälle werden für das Geschäftsjahr 2010 dennoch Ausfälle in einstelliger Millionenhöhe erwartet.

Ausblick

Die Prognose für 2010 ist aufgrund der immer noch stagnierenden Wirtschaft und der anhaltenden internationalen Finanzmarktsituation verhalten. Dennoch bleibt die Positionierung der euroShell durch ein umfassendes Serviceangebot und ein starkes Shell Akzeptanznetz vorteilhaft.

Im Vergleich zum Vorjahr zeigt das CRT Segment trotz der erschwerten wirtschaftlichen Situation nur einen geringfügigen Volumenrückgang. Dennoch prognostizieren wir für 2010 nur ein geringes Mengenwachstum. Strategisch wird sich das CRT Segment 2010 auf die bereits im Vorjahr begonnene Verbesserung der CRT Netzwerk- und Dienstleistungsangebote im In- und Ausland konzentrieren. Gleichzeitig wird im Rahmen globaler Kostenreduzierungen, ein weiterhin striktes Kostenmanagement verfolgt, um interne Prozesse zu optimieren und vorgegebene Einsparziele zu erreichen. Im Rahmen dieser Maßnahmen wird ein Fokus auf der Optimierung des Umlaufvermögens liegen.

Trotz bereits beachtlicher Erfolge bei der Reduzierung von Zahlungsausfällen im vergangenen Geschäftsjahr wird das Kreditmanagement sich auch in 2010 auf eine stetige Verbesserung konzentrieren, beginnend mit der Selektion von Neukunden bis hin zum kontinuierlichen Monitoring des bestehenden Kundenportfolios, um frühzeitig Ausfallrisiken zu erkennen und durch Präventivmaßnahmen Verluste für die euroShell zu minimieren.

Aufbauend auf dem erfolgreichen Geschäftsjahr 2009 wird unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage ein moderates Wachstum für das Fleetgeschäft 2010 angestrebt. Der primäre Fokus wird auf der Gesundung und den Ausbau des bestehenden Kundenportfolios liegen. Hierbei werden gezielte Kundenbindungsaktivitäten unterstützt durch eine zentrale Marketing-Datenbank für bessere Kundenanalysen und maßgeschneidertere Marketingmaßnahmen helfen. Des Weiteren wird die selektive Gewinnung von Neukunden im Mittel- und Großflottensegment mit Unterstützung gezielter Marketing-Maßnahmen im Fokus bleiben, sowie die weitere und noch verstärkte Neukunden-Akquisition im Stationskartensegment.

Wie bereits im Vorjahr wird weiterhin der Fokus auf die Reduzierung operativer Kosten gelegt und ein Hauptaugenmerk muss - neben dem professionellen Forderungsausfallmanagement - auf die weitere Konsolidierung im Leasingmarkt gelegt werden, da diese den Druck und das Risiko für die Ertragssituation der euroShell in diesem Kundensegment erhöhen wird.

Für die Geschäftsjahre 2010 und 2010 erwarten wir insgesamt ein Ergebnis in vergleichbarer Höhe wie in 2009.

Chancen und Risiken für die zukünftige Entwicklung

Die vorausgegangenen Geschäftsjahre waren gekennzeichnet durch kontinuierlich steigende Absatz- und Umsatzzahlen. Langfristig jedoch stellt der prognostizierte Nachfragerückgang für Mineralölprodukte eine Herausforderung dar. Die Finanzmarktkrise und die damit verbundene nationale und internationale Wirtschaftssituation erschwerten das operative Geschäft für die euroShell in 2009. Es ist zu erwarten, dass dies sich auch im Geschäftsjahr 2010 bemerkbar machen wird. euroShell wird sich darauf fokussieren, liquide und profitable Bestandskunden durch ein hohes Servicelevel langfristig zu binden und durch ein wettbewerbsfähiges Produktportfolio selektiv Neukunden zu gewinnen. Bei der Gewinnung von Neukunden ist es Ziel, durch strikte Kreditrichtlinien Ausfallkosten zu minimieren. Weiterhin wird ein diversifiziertes Kundenportfolio angestrebt, das branchenspezifische Konjunkturzyklen ausgleichen kann.

Im Geschäftsjahr 2009 wurde ein Teil der operativen Tätigkeiten der euroShell in Shared Service Center in Krakau, Polen und Chennai, Indien migriert. Die Migrationstätigkeiten, die zu einem langfristigen Restrukturierungsprogramm der Shell Gruppe gehören, werden sich im Geschäftsjahr 2010 weiter fortsetzen. Es kam während des gesamten Migrationsprozesses zu keiner Zeit zu einer Einschränkung des operativen Tagesgeschäftes der euroShell. Weiterhin wurde zu jeder Zeit eine Aufrechterhaltung des Service Levels gegenüber Kunden der euroShell gewährleistet. Zukünftig ist in diesem Zusammenhang ein klarer Fokus auf die Aufrechterhaltung der guten und reibungslosen Zusammenarbeit mit den Shared Service Centern geboten, um auch bei sich ändernden Rahmenbedingungen oder Geschäftsprozessen das operative Tagesgeschäft effektiv zu unterstützen.

Der in 2008 begonnene Migrationsprozess in Shared Service Center ist Bestandteil einer globalen Restrukturierung der Shell Gruppe mit dem Ziel verbesserter Effizienz und Standardisierung operativer Tätigkeiten, um so den Fokus auf das Kerngeschäft richten zu können. Alle Prozesse der euroShell vor, während und nach der Migration entsprechen definierten SOX Standards und Richtlinien und unterliegen sowohl Audits innerhalb der Shell Gruppe, als auch externen Audits.

Vertragsänderungen

Ereignisse nach Ablauf des Geschäftsjahres

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter Nummer HRB 12972 eingetragen.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Mit Inkrafttreten des Jahressteuergesetzes 2009 ab 25.12.2008 ist der laufende Ankauf von Forderungen - "Factoring" - eine nach dem KWG erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung (§ 1 Abs. 1a Nr. 9, § 32 KWG). Die Gesellschaft betreibt Factoring insbesondere aus dem Ankauf von Forderungen aus der Deutschen LKW Maut. Nach § 64 j Abs. 2 KWG gilt die Erlaubnis für diese Finanzdienstleistung als erteilt, wenn das betreffende Unternehmen bis zum 31.01.2009 eine entsprechende Anzeige bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreicht.

Dieser Verpflichtung ist euroShell im Januar 2009 nachgekommen und hat die Erlaubnis für das Factoring erhalten.

Grundsätzlich wären damit die Anzeige- und Meldepflichten nach § 14, 24 KWG zu erfüllen sowie ein Jahresabschluss, der den handelsrechtlichen Anforderungen für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute aus den §§ 340 ff. HGB unter Berücksichtigung der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (Kreditinstituts-Rechnungslegungsverordnung - RechKredV) entspricht, zu erstellen gewesen.

Mit Datum vom 9. November 2009 hat euroShell einen Antrag auf Entscheidung gemäß § 4 KWG an die BaFin gestellt, dass die euroShell nicht den Vorschriften des KWG unterliegt sowie hilfsweise nach § 2 Abs. 4 KWG die Freistellung von den dort genannten Vorschriften des KWG beantragt.

Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die von der Gesellschaft erbrachten Tätigkeiten nicht unter den Tatbestand des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG fallen, da nicht die Finanzierungsfunktion im Vordergrund steht, sondern euroShell Forderungen aus LKW-Maut bzw. der Eurovignette von der AGES bzw. der AGES ETS erst bei Fälligkeit angekauft (keine Finanzierungsfunktion "nach oben") und die euroShell Tankkartenkunden der Zahlungsfunktion die Hauptbedeutung beimessen und nicht dem Krediteffekt. (keine Finanzierungsfunktion "nach unten").

Eine abschließende Beurteilung durch die BaFin liegt bis zum heutigen Datum nicht vor.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde daher unverändert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften gem. § 267 Abs. 3 HGB in Verbindung mit §§ 264 ff. HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbH Gesetzes erstellt.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Der Gesellschaftsvertrag enthält keine ausdrücklichen Bestimmungen über anzuwendende Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Das ausgewiesene Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen, angesetzt. Abschreibungen und Nutzungsdauer entsprechen den steuerlichen Vorschriften.

Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten und in Einzelfällen zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Flüssige Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Passiva

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck versicherungsmathematisch nach der Teilwertmethode auf der Grundlage eines Rechnungszinsfußes von 6 % ermittelt.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit den historischen Kursen unter Beachtung des Niederst- bzw. Höchstwertprinzips bewertet.

3. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Anlagevermögen

Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens werden im beigefügten Anlagengitter aufgezeigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergeben sich im Wesentlichen aus dem Finanzverrechnungsverkehr sowie dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel bestehen im Wesentlichen aus Guthaben bei Kreditinstituten.

Passiva

Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital in Höhe von € 51.200 hat sich im Geschäftsjahr 2009 nicht verändert und wird ausschließlich von der Shell Deutschland Oil GmbH, Hamburg, gehalten. Im Geschäftsjahr wurden der Jahresüberschuss des Vorjahres in Höhe von € 28.309.691 sowie ein Betrag von € 1.235.000 aus dem Gewinnvortrag an die Gesellschafterin ausgeschüttet.

Sonstige Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für die Gewährung von Rückvergütungen bzw. Boni an Kunden, Sozialplan/Restrukturierungsmaßnahmen, ausstehende Rechnungen, Tantiemen und Leistungsvergütungen für den Außendienst, sowie für rückständigen Urlaub.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von

€ 150.859.957 und resultieren überwiegend aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr sowie der umsatzsteuerlichen Organschaft.

4. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die im Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Umsatzerlöse (inkl. Energiesteuer) resultieren überwiegend aus dem Absatz von Mineralölprodukten sowie tankstellentypischen Produkten und wurden überwiegend im Inland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge (periodenfremd)

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von € 672 enthalten, die im Wesentlichen aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen (T € 667), die zu einem gewichtigen Teil als periodenfremd anzusehen sind, soweit die betroffenen Wertberichtigungen bereits im Vorjahr gebildet wurden, sowie aus Zahlungseingängen auf abgeschriebene bzw. ausgebuchte Forderungen und aus der Auflösung von Rückstellungen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten unter anderem Aufwendungen aus Forderungsausfällen in Höhe von T € 3.652.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren aus dem Gewinnanteil an der AGES Maut System GmbH & Co. KG in Höhe von € 5.403.484.

5. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und ähnlichen Verträgen belaufen sich zum 31. Dezember 2009 auf

€ 889.782, davon entfallen € 628.755 auf Verträge mit verbundenen Unternehmen.

Darüber hinaus ergeben sich für die euroShell Deutschland GmbH sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Kostenumlagen für die Erbringung von Leistungen der euroShell Cards B.V.,Rotterdam, auf Basis des abgeschlossenen Umbrella Service Agreements. Im Geschäftsjahr von 01. Januar bis 31. Dezember 2009 sind in diesem Zusammenhang Kostenbelastungen in Höhe von T € 4.220 angefallen.

Haftungsverhältnisse

Am 31. Dezember 2009 bestand eine selbstschuldnerische Bürgschaft zugunsten der Toll Collect GmbH, Berlin, gemäß § 6.5 des Kooperationsvertrages. Die vorgenannte Bürgschaft staffelt sich vom fünften bis zum zehnten Jahr nach Erteilung der vorläufigen Betriebserlaubnis bis zu einer kumulierten Gesamthöhe von T € 6.916. Die Bürgschaft gilt für maximale Höchstbeträge für die jeweiligen Jahre. Die Beträge sind im Einzelnen wie folgt dargestellt:

Hintergrund ist der Umstand, dass der Kooperationsvertrag vor der Erteilung der vorläufigen Betriebserlaubnis abgeschlossen wurde. Am 31. Dezember 2009 bestand eine weitere Selbstschuldnerische Bürgschaft zugunsten der Toll Collect GmbH, Berlin. Die Bürgschaft gilt für einen Höchstbetrag von T € 6.175.

Name und Sitz des Mutterunternehmens

Die euroShell Deutschland GmbH, Hamburg, gehört über ihre alleinige Gesellschafterin, der Shell Deutschland Oil GmbH, Hamburg, zu 100% zur Royal Dutch Shell plc, London/Großbritannien.

Der Konzernabschluss der Royal Dutch Shell plc, London/Großbritannien, in den die euroShell Deutschland GmbH im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen wird, wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt.

Der Geschäftsbericht der Muttergesellschaft Royal Dutch Shell plc, London/Großbritannien, einschließlich des aufgestellten Konzernabschlusses ist in englischer Sprache bei der Shell Deutschland Oil GmbH, Suhrenkamp 71-77, 22335 Hamburg, erhältlich.

Die vorgenannte Muttergesellschaft stellt im Sinne des § 285 Nr. 14 HGB für den größten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss auf. Ein Konzernabschluss für einen kleineren Kreis von Unternehmen wird nicht erstellt.

Beteiligungen

Die Beteiligungen der euroShell Deutschland GmbH an der AGES Maut System GmbH & Co. KG sowie der AGES RUC GmbH (vormals: AGES Verwaltungs-GmbH), beide Gesellschaften mit Sitz in Langenfeld, sind im Berichtsjahr unverändert geblieben. Die Beteiligung an der AGES Maut System GmbH & Co. KG beträgt per 31. Dezember 2009 24,7 % (= 12.350 €). Die AGES Maut System GmbH & Co. KG weist per 31. Dezember 2009 ein Eigenkapital von T € 10.337 und für das Geschäftsjahr 2009 einen Jahresüberschuss von T € 29.962 aus. Die Beteiligung an der AGES RUC GmbH (vormals AGES Verwaltungs-GmbH) wurde im Geschäftsjahr 2009 zum Buchwert in Höhe von € 5.113 veräußert.

Angabe zum Honorar des Abschlussprüfers

Auf die Angabe des Abschlussprüferhonorars wird verzichtet, weil diese im Konzernabschluss des einbeziehenden Mutterunternehmens enthalten ist.

Beschäftigte Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Anzahl der Beschäftigten beträgt im Geschäftsjahr 143 (Vorjahr: 137) und setzt sich ausschließlich aus Angestellten zusammen.

Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Andreas Grobler (Diplom-Wirtschaftsmathematiker), Bargteheide

Felix Faber (Diplom-Betriebwirt), Hamburg

Jörn Schmidt (Diplom-Kaufmann), Großhansdorf (bis 09.02.2009)

Dirk Schroers (Diplom-Kaufmann), Hamburg (ab 09.02.2009)

Geschäftsführerbezüge

Aufgrund von Anstellungsverhältnissen bei anderen Gesellschaften erhielten zwei Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der euroShell Deutschland GmbH im Geschäftsjahr 2009 keine Bezüge von der Gesellschaft. Die Angabe der Bezüge des weiteren Mitglieds der Geschäftsführung unterbleiben daher mit Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB.

Der Betrag der für ehemalige Geschäftsführer gebildeten Rückstellungen für Pensionen beläuft sich auf € 261.061.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der euroShell Deutschland GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens, Finanz und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Ohne unsere Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die von der Gesellschaft vertretene und im Abschnitt "Allgemeine Angaben" des Anhangs dargestellte Rechtsauffassung zur Anwendbarkeit der handelsrechtlichen Anforderungen für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute gemäß den §§ 340 ff. HGB unter Berücksichtigung der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (Kreditinstituts-Rechnungslegungsverordnung - RechKredV) hin. Euroshell Deutschland GmbH, Hamburg, hat einen Antrag auf Entscheidung gemäß § 4 KWG an die BaFin gestellt, dass sie, obwohl sie durch den laufenden Ankauf von Forderungen eine nach dem KWG erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung betreibt, nicht den Vorschriften des KWG unterliegt.

Aus diesem Grund hat euroshell den Jahresabschluss nach den für alle Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften ohne Berücksichtigung der handelsrechtlichen Anforderungen für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute gemäß den §§ 340 ff. HGB und ohne Berücksichtigung der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (Kreditinstituts-Rechnungslegungsverordnung - RechKredV) aufgestellt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar