Federal-Mogul Sealing Systems GmbH

Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH

Wiesbaden

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2022

Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals für 2022

Konzern-Kapitalflussrechnung für 2022

Anteilsbesitzliste zum 31. Dezember 2022

1. Konsolidierungskreis

Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens 2022

Anhang für 2022

A. Angaben zur Gesellschaft

Die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH hat ihren Sitz in Wiesbaden und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Wiesbaden (HRB 8139).

B. Allgemeine Hinweise

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches. Die Gliederungsvorschriften der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung (§§ 266, 275 HGB) wurden beachtet. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die für einzelne Positionen geforderten Zusatzangaben haben wir zum Teil in den Konzernanhang übernommen.

Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, als oberstes inländisches Mutterunternehmen sowie 18 inländische (Vorjahr 19) und 3 (Vorjahr 6) ausländische Tochterunternehmen.

Im Oktober 2022 wurde eine deutsche Gesellschaft verkauft (VTD Vakuumtechnik GmbH, Dresden) und es erfolgte zum Ende Februar 2022 die Entkonsolidierung von 3 russischen Gesellschaften (Federal-Mogul Powertrain Vostok OOO, Moskau; Federal-Mogul Naberezhyne Chelny OOO, Chelny und Federal-Mogul Dimitrovgrad LLC, Dimitrovgrad).

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Realisations- und Imparitätsprinzip wurden beachtet; Vermögensgegenstände bewerteten wir höchstens zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten.

Die immateriellen Vermögensgegenstände einschließlich der Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Erstkonsolidierung von Anteilen sowie Sachanlagen wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung von Abschreibungen bewertet. Planmäßige Abschreibungen nahmen wir teils linear, teils degressiv vor. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis zu einem Wert von EUR 150,00 werden seit 1. Januar 2008 im Zugangsjahr sofort als Betriebsausgabe gebucht. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten mehr als EUR 150,00 aber nicht mehr als EUR 1.000,00 betragen, wird ein Sammelposten gebildet. Dieser Posten wird gewinnmindernd über 5 Jahre aufgelöst, unabhängig vom Ausscheiden der einzelnen Wirtschaftsgüter. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen. In allen Ländern wurden steuerrechtliche Abschreibungsmöglichkeiten berücksichtigt.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Vorräte bewerteten wir zu durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips. Die Herstellungskosten enthalten Einzelkosten zuzüglich angemessener Gemeinkosten. Das Bestands- und Vertriebsrisiko berücksichtigten wir durch Abschreibungen; weitere Abschreibungen wurden bei ungünstiger Erlöslage vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten abzüglich der Wertabschläge für Einzelrisiken und für das allgemeine Kreditrisiko bilanziert.

Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sind mit den Nennwerten angesetzt.

Als Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und Vorruhestandsverpflichtungen werden nach der Projected-Unit-Credit-Methode unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 1,79 % (Vorjahr 1,85%) gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Die Bewertung zum 31.12.2022 erfolgte nach gesetzlichen Regeln unter Verwendung des 10-jährigen Durchschnittszinssatzes. Die Ermittlung des Unterschiedsbetrags nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 11.782. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,75% und erwartete Rentensteigerungen mit 2 % berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit Fluktuationswahrscheinlichkeit (dienstzeitabhängig, 10% bei Eintritt, jährlich sinkend um 1%) berücksichtigt. Bei den ausländischen Tochterunternehmen kamen landesübliche Vorschriften und Zinssätze zum Ansatz.

Die Parameter für erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen sowie Fluktuation sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1, 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergebende Zuführungsbetrag von TEUR 36.047 über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt; der zum Bilanzstichtag verbleibende Zuführungsbetrag beläuft sich auf TEUR 4.808.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind jeweils in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Langfristige sonstige Rückstellungen werden unter Berücksichtigung des 7-jährigen Durchschnittszinssatzes abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuer-Be- und Entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Dabei werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden nach § 274 HGB verrechnet ausgewiesen.

Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 298 Abs. 1 i.V.m. § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 298 Abs. 1 i.V.m. § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die Umrechnung der in ausländischer Währung aufgestellten Einzelabschlüsse erfolgt nach der Methode der funktionalen Währung. Dabei wird entsprechend den jeweils bestehenden finanzwirtschaftlichen Beziehungen zwischen Mutter- und Tochterunternehmen die Umrechnung zu Stichtagskursen oder nach dem Zeitbezug vorgenommen.

Im vorliegenden Konzernabschluss kommt ausschließlich die Umrechnung zu Stichtagskursen zur Anwendung, da es sich im Wesentlichen um selbstständig operierende Unternehmen handelt. Dabei wurden alle Bilanzposten der einbezogenen ausländischen Konzernunternehmen mit Ausnahme des Eigenkapitals (gezeichnetes Kapital, Kapitalrücklage, Ergebnisvortrag), das zu historischen Kursen umgerechnet wurde, mit dem jeweiligen Devisenmittelkurs des Bilanzstichtags in Euro umgerechnet. Die aus der Veränderung der Devisenkurse zum Vorjahr entstehenden Differenzen aus der Umrechnung des Eigenkapitals wurden erfolgsneutral in die Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung eingestellt.

Aufwendungen und Erträge wurden mit den Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Das Jahresergebnis der umgerechneten Gewinn- und Verlustrechnung wurde in die Bilanz übernommen und die Differenz erfolgsneutral in die Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung eingestellt. Der Stichtagskurs sowie der Jahresdurchschnittskurs wurden aus der Devisenkursstatistik der Deutschen Bundesbank übernommen.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung wurde nach der Neubewertungsmethode zum Erwerbszeitpunkt vorgenommen. Die zu aktivierenden Beträge ordneten wir soweit wie möglich den betreffenden Aktivposten zu; der Restbetrag wurde als Firmenwert ausgewiesen. Passivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung erfassten wir innerhalb der Gewinnrücklagen, soweit sie nicht mit aktivischen Unterschiedsbeträgen verrechnet wurden.

Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert.

D. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Konzernanlagespiegel dargestellt.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung (Restbuchwert zum 31. Dezember 2022: TEUR 105, Vj: TEUR 202) werden planmäßig linear über eine Abschreibungsdauer von 20 Jahren abgeschrieben.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte aus konsolidierten Einzelabschlüssen (Restbuchwert zum 31. Dezember 2022: TEUR 0, Vj: TEUR 680) wurden zwischen 5 und 15 Jahren im Geschäftsjahr letztmalig abgeschrieben.

Die jeweils festgelegte Nutzungsdauer berücksichtigt die Marktposition der jeweils erworbenen Gesellschaften, die Branche und spezifische Produktentwicklungen der erworbenen Gesellschaften.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Steuerabgrenzungsposten

Zur Anpassung der Steuerbelastung aus den Einzelabschlüssen an das Konzernergebnis wurde ein aktiver Steuerabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 61.342 (Vj. TEUR 67.414) angesetzt. Der Posten wurde mit den latenten Steuern aus den Einzelbilanzen zusammengefasst. Aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 65.140 und passive latente Steuern in Höhe von TEUR 3.798 wurden zum 31.12.2022 entsprechend des Wahlrechts § 274 Abs. 1 S. 3 verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung sind unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag latenter Steueraufwand in Höhe von TEUR 6.072 (Vj. TEUR 20.524 latenter Steuerertrag) enthalten.

Die aktiven latenten Steuern der deutschen Konzerngesellschaften resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen im Anlagevermögen sowie aus Pensions- und anderen Rückstellungen.

Der Berechnung wurde für inländische Steuern ein Steuersatz von 30,39% zugrunde gelegt. Für die polnischen Steuern kam ein Steuersatz von 19% zur Anwendung. Die angewendeten Steuersätze sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Aufgrund des Erwerbs der obersten Muttergesellschaft, Tenneco Inc., durch Apollo Global Management Inc. zum 17.11.2022 werden körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge nicht berücksichtig insoweit diese dem nach Einschätzung der Geschäftsführung wahrscheinlichen Risiko unterliegen, von der Finanzverwaltung nicht anerkannt zu werden.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von TEUR 10.250 (Vj. TEUR 10.250) und die Kapitalrücklage von TEUR 728.421 (Vj. TEUR 728.421) entsprechen den bei der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH ausgewiesenen Bilanzposten.

Die Konzerngewinnrücklagen umfassen im Wesentlichen die nicht verrechneten passivischen Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung sowie sich ergebende Bilanzierungseffekte aus der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG).

Der Posten Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung enthält die Anpassungen aufgrund der Umrechnung der Fremdwährungsabschlüsse der ausländischen Gesellschaften in der Schweiz, Polen und Russland (Effekt aus Entkonsolidierung).

Der Konzernverlustvortrag hat sich wie folgt entwickelt:

Gutschriften von Ergebnisanteilen der Minderheitsgesellschafter auf deren Verrechnungskonten sind in der Entwicklung des Konzerneigenkapitals in den "übrigen Veränderungen" ausgewiesen.

Steuerrückstellungen

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Steuerrückstellungen betreffen überwiegend erstmalig berücksichtigte Risiken aus Körperschaft- und Gewerbesteuer, die sich aus der ertragsteuerlichen Behandlung von Verlustvorträgen im Zusammenhang mit Gesellschafterwechseln aus den Jahren 2022 sowie 2014 ergeben. Die Rechtsauffassung der deutschen Finanzverwaltung über die steuerliche Behandlung des Sachverhaltes wird von der Geschäftsführung nicht geteilt. Gleichwohl wurden vorsorglich für diese Risiken bilanzielle Vorsorge getroffen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Altersteilzeit, Urlaubs- und Gleitzeitansprüche, Jubiläen, Gewährleistungsverpflichtungen, Verluste aus schwebenden Geschäften, Umweltrisiken, Sozialplanverpflichtungen und sonstige Restrukturierungen, für Rechtsstreitigkeiten sowie für ausstehende Lieferantenrechnungen gebildet.

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Miet- und Leasinggeschäfte

Für Vermögensgegenstände, die im Bereich der Verwaltung und der Produktion genutzt werden, wurden Operating-Leasinggeschäfte abgeschlossen, um diese Vermögensgegenstände mit möglichst geringer Mittelbindung zu nutzen. Der Abschluss dieser Geschäfte erfolgte im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Eine Aktivierung der zu Grunde liegenden Vermögensgegenstände erfolgte daher nicht. Die Laufzeiten der Miet- und Leasinggeschäfte betragen zwischen 1 und 5 Jahren. Im Geschäftsjahr 2022 betrug der Liquiditätsabfluss aus diesen Geschäften TEUR 2.653. Die zukünftige Liquiditätsbelastung der Miet- und Leasingverpflichtung ist in der Aufstellung der sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthalten.

Sonstige außerbilanzielle Geschäfte

Zur Absicherung gegen Schwankungen der Bezugspreise bestimmter Metalle und Metalllegierungen werden im Tenneco Konzern für Rechnung der Produktionsgesellschaften des FMHD Teilkonzerns Warenterminkontrakte für die geplanten Bedarfe von bis zu 12 Monaten abgeschlossen. Auf Basis der Kontraktpreise und Erfüllungskurse ergibt sich daraus für die Gesellschaften des deutschen Teilkonzerns zum Jahresabschluss 31.12.2022 wie schon im Vorjahr kein Rückstellungsbedarf.

Zur Minderung der Kapitalbindung im Working Capital und zur Stützung der Liquidität werden Kundenforderungen im Factoring verkauft. Zum Bilanzstichtag waren nach Abzug der Zahlungseingänge vom 31.12.2022 (TEUR 74), die erst nach der finalen Factoring-Transaktion verbucht wurden, brutto TEUR 29.093 (Vj. TEUR 31.685) verkauft. Bei einer Beendigung des Factoringvertrages oder Minderung des Factoringvolumens ist der entsprechende Mittelabfluss zu refinanzieren.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus nicht kündbaren Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 23.982, die sich im Wesentlichen aus zukünftigen Miet- und Leasingverpflichtungen für Fahrzeuge, EDV-Anlagen und Büromaschinen ergeben.

Die Fristigkeiten der sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind nachfolgender Aufstellung zu entnehmen:

E. Erläuterungen zur Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen mit TEUR 2.247 den Ertrag von nicht untergeordneter Bedeutung im Sinne des § 314 Nr. 24 HGB aus dem Verkauf der VTD Vakuumtechnik Dresden GmbH, Dresden. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 874 (Vj. TEUR 898) enthalten.

Außergewöhnliche Aufwendungen

Sonstige betriebliche Aufwendungen von nicht untergeordneter Bedeutung aufgrund ihrer Art und Höhe betreffen Aufwendungen aus der Entkonsolidierung und Wertberichtigung der russischen Standorte mit TEUR 24.578 sowie Restrukturierungsaufwendungen im Zusammenhang mit der Schließung des Standortes Barsinghausen in Höhe von TEUR 18.927. Der sich gemäß den Übergangsvorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes ergebende und über 15 Jahre gleichmäßig zu verteilende Zuführungsbetrag zu den Pensionsrückstellungen ist mit EUR 2,4 Mio. (Vj. EUR 2,4 Mio.) in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Darüber hinaus sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 806 (Vj. TEUR 956) enthalten.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der ausgewiesene Steueraufwand (TEUR -28.851; Vj. TEUR 17.279) betrifft im Wesentlichen Rückstellungen für die vorstehend unter den Erläuterungen zu den Steuerrückstellungen beschriebenen Risiken aus Körperschaft- und Gewerbesteuer. Zum einen betrifft dies die Veranlagungszeiträume 2016 bis 2022. Zum anderen wurden aus einem vergleichbaren Sachverhalt im Zuge der laufenden Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 2012 bis 2015 ebenfalls bilanzielle Vorsorge getroffen.

F. Sonstige Angaben

Angaben zur Konzernkapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds setzt sich zusammen aus Guthaben bei und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie kurzfristigen Zahlungsverpflichtungen aus Zahlungseingängen auf veräußerte Forderungen.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH (FMHD) erfüllt als Management-Holding in Wahrnehmung einheitlicher Leitung der Tochtergesellschaften die Führungsaufgaben und erbringt bzw. erhält zentrale Dienste und Leistungen für die Gesellschaften des Tenneco-Konzerns. Der deutsche Teilkonzern ist in allen wesentlichen Unternehmensbereichen in die Strukturen des Gesamtkonzerns eingebunden.

Gemäß der Produktionsstrategie des Tenneco-Konzerns werden in allen Produktgruppen die Erzeugnisse des deutschen Teilkonzerns über Vertriebseinheiten des Tenneco-Konzerns auf den Märkten außerhalb des deutschen Teilkonzerns vertrieben und werden die Erzeugnisse anderer Tenneco-Gesellschaften des Segmentes Powertrain durch den FMHD-Teilkonzern auf seinen Märkten vertrieben.

Für wesentliche Rohstoffe (insbesondere Metalle und Metalllegierungen) steuert und bündelt der zentrale Einkauf des Tenneco-Konzerns die Beschaffung, einschließlich der Absicherung gegen zukünftige Preisschwankungen durch konzernweite Metall-Hedge-Verträge.

Im Tenneco-Konzern sind die Entwicklungsaktivitäten der einzelnen Produktgruppen in "Development-Centers" konzentriert. Der FMHD-Teilkonzern schließt die Development-Centers der Produktgruppen Pistons, Bearings, Sealing und Rings/Liners ein. Das Management der jeweiligen Produktgruppen ist in der Regel in den jeweiligen "Lead-Plants" angesiedelt mit Verantwortung für alle weltweiten Aktivitäten der jeweiligen Produktgruppe.

Der deutsche Teilkonzern erbringt darüber hinaus zentrale Dienstleistungen für Gesellschaften außerhalb des FMHD-Teilkonzerns, insbesondere Finanz- und Treasury- Aktivitäten, Service in den Einkaufsorganisationen, Rechts- und Steuerberatung und Leistungen im Bereich Application Engineering und IT. Zentrale Leistungen des Tenneco-Konzerns und des FMHD-Teilkonzerns betreffen insbesondere die Informationstechnologie (einschließlich der Nutzung zentral vorgehaltener IT-Systeme und Applikationen).

Die Finanzierung des FMHD-Teilkonzerns wird überwiegend durch Darlehensgewährung durch teilkonzernfremde Gesellschaften des Tenneco-Konzerns geleistet. Der FMHD-Teilkonzern partizipiert darüber hinaus an dem European Cash-Pool, dem auch teilkonzernfremde Tenneco-Gesellschaften angehören.

Organe

Geschäftsführung

Thomas Peterhänsel, Diplom-Kaufmann, Harxheim

(Director Finance Global Piston Unit)

Olaf Weidlich, Kaufmann, Hennef

(Senior VP and General Manager Bearings)

Nora Heyner, Bachelor & Master of Science, Nürnberg (bis 01.04.2022)

(Director Human Resources Powertrain)

Stefan Zwingmann, Volljurist, (ab 01.04.2022)

(HR Director Germany)

Die vorgenannten Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft zusammen mit einem weiteren Geschäftsführer oder Prokuristen.

Prokura ist nachstehenden Personen erteilt:

Anja Riedel-Große

Annelie Probst

Dr. Matthias Wetzig

Christoph Narten

Alle genannten Personen vertreten die Gesellschaft zusammen mit einem Geschäftsführer oder Prokuristen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, setzt sich wie folgt zusammen:

Anteilseigner:

Michael Hedderich, Diplom-Ingenieur, Remscheid (Vorsitzender)

(ehemaliger Senior VP - Rings, Valve Seats und Guides Federal-Mogul Powertrain, seit 01.01.2023 im Ruhestand)

Christian Herbst-Dederichs, Ingenieur, Dr.-Ingenieur, Bornheim

(VP & GM Rings and Liners Tenneco Powertrain)

Bernhard Motel, Diplom-Ingenieur, Berlin

(VP and General Manager - Pistons Tenneco Powertrain)

Christof Bernshaus, Dipl.-Wirtschafts-Ingenieur, Wiesbaden

(Director Global Pistons Purchasing & Business Development Tenneco Powertrain)

Dirk Stiefler, Diplom-Ingenieur (FH), Dresden

(Director Global Operations GVT Tenneco Powertrain)

Frank Münchow, Dipl.-Ing. (FH), Burscheid (bis 31.07.2022)

(Director Global Operations Sealing Tenneco Powertrain)

Stefan Rittmann, Dipl.-Ing., Wiesbaden (ab 01.08.2022- 23.06.2023)

(VP Engineering Tenneco Powertrain)

Dr. Stefan Hoppe, Wiesbaden

(Director R&D Rings & Liners, Tenneco Powertrain)

Arbeitnehmer:

Roland Schötz, Industriemeister, Friedberg (stellvertretender Vorsitzender)

Ercan Demir, Industrieelektroniker, Burscheid

Michael Weide, Diplom-Kaufmann, Augsburg

Holger Rößer, Gewerkschaftssekretär, IG Metall, Frankfurt am Main

Silke Nötzel, Juristin der IG Metall, Frankfurt am Main

Dirk Schneider, Technischer Zeichner Maschinenbau, Wiesbaden

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Bezüge der Geschäftsführung der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH betrugen für das Geschäftsjahr 2022 TEUR 1.676.

und des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH beliefen sich satzungsgemäß auf TEUR 67 im Jahr 2022.

sowie ehemaliger Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats

Für ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihre Hinterbliebenen betrugen die Bezüge TEUR 156. Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH und ihre Hinterbliebenen sind in voller Höhe gebildet und belaufen sich zum 31. Dezember 2022 auf TEUR 2.480.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2022 beschäftigten Mitarbeiter (ohne Auszubildende):

Abschlussprüferhonorare

Für Dienstleistungen der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die ausschließlich im Zusammenhang mit Abschlussprüfungen stehen, betrug das im Geschäftsjahr 2022 als Aufwand erfasste Honorar TEUR 510.

Befreiende Wirkung des Konzernabschlusses

Folgende Gesellschaften, die als Tochtergesellschaften in den nach §§ 290 HGB von der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH aufgestellten Konzernabschluss einbezogen wurden, haben die Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB bzw. des § 264b HGB dahingehend teilweise in Anspruch genommen, dass auf die Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts sowie auf die Offenlegung verzichtet wurde:

Folgende Gesellschaften, die als Tochtergesellschaften in den nach §§ 290 HGB von der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH aufgestellten Konzernabschluss einbezogen wurden, haben die Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB dahingehend in Anspruch genommen, dass auf die Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts sowie auf die Prüfung und Offenlegung verzichtet wurde:

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wird für den größten und kleinsten Kreis in den Konzernabschluss der Tenneco Inc., Lake Forrest, Illinois, USA, einbezogen. Der Konzernabschluss ist bei der Tenneco Inc. erhältlich.

Anteilsbesitz des Federal-Mogul Holding Deutschland Konzerns

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes des Konzerns ist in der beigefügten Anteilsbesitzliste zum 31. Dezember 2022 dargestellt.

Nachtragsbericht

Als Teil der Asset-based Lending Finanzierung (ABL) über Tenneco Inc. wurde dem deutschen Teilkonzern ein Betrag von 12,75 Mio. USD zur langfristigen Finanzierung als Darlehensbetrag zur Verfügung gestellt.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ereignet.

Konzernlagebericht zum Jahresabschluss 31. Dezember 2022

A. Grundlagen des Konzerns

Die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, (im Folgenden auch FMHD genannt) gehört zum weltweiten Tenneco-Konzern, dessen oberste Konzernmutter die Tenneco Inc., Northville, Michigan, USA, ist. Mit Wirkung zum 17.11.2022 wurde Tenneco Inc. durch Apollo Global Management Inc. als Portfoliogesellschaft übernommen und im Zuge der Acquisition auch in den USA von der Börse genommen. Der von der FMHD geführte Teilkonzern (nachfolgend FMHD-Teilkonzern oder Konzern) umfasst zum Bilanzstichtag 18 inländische und 3 ausländische Tochterunternehmen, die alle unter der einheitlichen Leitung der FMHD stehend, nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden.

Der FMHD-Teilkonzern ist im Wesentlichen Zulieferer der europäischen und außereuropäischen Automobilindustrie mit Schwerpunkten in den Bereichen Kolben, Kolbenringen sowie Gleit- und Dichtungselementen und Ventilen. Innerhalb des Tenneco-Konzerns wird der FMHD-Teilkonzern dessen Segment Powertrain zugerechnet. Mit den übrigen deutschen Gesellschaften des Tenneco-Konzerns, die anderen Segmenten zugerechnet werden, bestehen weder unmittelbare gesellschaftsrechtliche noch wesentliche unmittelbare finanzielle Verflechtungen.

Kundenorientierte Produktentwicklungen sowie kontinuierliche Verbesserungen der Produktionsprozesse und der Geschäftsabläufe sichern bislang den Erfolg des FMHD-Teilkonzerns im Wettbewerb. Die einzelnen Produktgruppen betreiben an den Standorten Burscheid (Kolbenringe), Wiesbaden (Gleitlager), Nürnberg (Kolben), Barsinghausen (Ventile) und Herdorf/Burscheid (Dichtungen) Entwicklungszentren, um das technische und produktspezifische Know-how weiterzuentwickeln und somit die Marktstellung weiter zu stärken. Eine Aktivierung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände, die aus der Produktentwicklung resultieren, erfolgt nicht. Entsprechend werden alle Aufwendungen aus Forschung und Entwicklung aufwandswirksam erfasst. Da die Entwicklungszentren auch für Konzerngesellschaften außerhalb des deutschen Teilkonzerns Leistungen erbringen, werden zugleich Erträge aus Kostenumlagen und Lizenzen erwirtschaftet, die im Konzernabschluss unter den Umsatzerlösen bzw. den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen werden.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

In Deutschland wie dem Euro-Raum insgesamt hat sich die Konjunktur im Verlauf des Jahres 2022 infolge verschiedener, unerwarteter Ereignisse abgeschwächt. In Folge des Angriffs der Russischen Föderation auf die Ukraine kam es zu umfangreichen Sanktionen der USA, der EU sowie weiterer westlich orientierter Länder. In der Folge stiegen die Preise für Gas und Rohöl in einem kurzen Zeitraum signifikant an. Dies trug unter anderen zu einer Inflationsentwicklung bei, die im Jahresverlauf 2022 historische Höhe erreichte. Neben stark steigenden und zugleich erheblich schwankenden Rohstoffkosten führten die nachhaltig hohen Inflationsraten auch zu deutlich steigenden Lohnforderungen bzw. Lohnkosten sowie einer veränderten Politik der EZB und damit zu deutlich steigenden Zinssätzen.

Mit dem Jahr 2022 liegt erneut ein Krisenjahr hinter der Automobilindustrie. Nachdem die Weltwirtschaft in den Vorjahren durch die Corona-Pandemie signifikant beeinträchtigt wurde, löste der Beginn des russischen Angriffskrieges gegen die Ukraine im Februar 2022 erhebliche Unsicherheiten aus. Nachdem es kurzfristig zu Produktionsausfällen bei Kabelbäumen in ukrainischen Werken kam, wurde im Frühjahr 2022 die Produktion der Automobilindustrie in Europa beeinträchtigt. In den Sommermonaten verbesserte sich die Liefersituation, sodass diese zumindest nicht mehr durch Knappheiten bei Kabelbäumen behindert wurde. Im Laufe des Jahres 2022 trat die Energieversorgung in den Fokus. Sowohl Gas als auch Strom verteuerten sich im Jahresverlauf dramatisch und erforderten politisches Eingreifen.

Neben dieser Energiekrise, den Engpässen bei Halbleitern, die im Jahr 2021 begannen und sich auch durch das Jahr 2022 zogen, waren ferner Materialengpässe und Probleme in der Logistik weitere, die Entwicklung negativ beeinflussende Faktoren. All diese Probleme auf der Angebotsseite führten zu einem bisher nicht gesehenen Anstieg der Auftragsbestände und damit zu immens langen Wartezeiten auf neue Pkw und Lkw. Von den drei größten Absatzregionen in der Automobilindustrie mussten im Gesamtjahr 2022 Europa und die Vereinigten Staaten Rückgänge verbuchen. In China legte der Absatz hingegen zweistellig zu. In den hohen Auftragsbeständen zeigte sich eine weiterhin starke Nachfrage. Der Mangel an Vorprodukten erwies sich jedoch für die Pkw-Produktion in Deutschland weiterhin als Bremsfaktor. Allerdings verbesserte sich die Versorgungslage in der zweiten Jahreshälfte, sodass im Gesamtjahr 2022 die Pkw-Inlandsproduktion einen zweistelligen Zuwachs und damit den ersten Anstieg seit dem Jahr 2016 verbuchte. Der Hochlauf der Elektromobilität setzte sich fort. Die Inlandsproduktion von Elektro-Pkw stieg im Jahr 2022 um 43 Prozent an. In Deutschland war im Jahr 2022 bereits jeder dritte neu zugelassene Pkw mit einem Elektroantrieb ausgestattet.

Die großen internationalen Märkte für schwere Nutzfahrzeuge konnten 2022 gegenüber dem Vorjahr größtenteils Zuwächse erzielen. Mit China verzeichnete ein wichtiger Absatzmarkt jedoch einen erheblichen Rückgang. Lieferkettenprobleme und der damit verbundene Materialmangel wirkten sich auch bei den Nutzfahrzeugen dämpfend auf die Dynamik aus. Dadurch konnten viele Märkte das Erholungspotential ebenfalls nicht vollständig ausschöpfen.

2. Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf des Konzerns im Geschäftsjahr 2022 entspricht weitgehend den dargestellten gesamtwirtschaftlichen bzw. branchenbezogenen Rahmenbedingungen.

In Folge des russischen Angriffs auf die Ukraine, den nachfolgenden internationalen Sanktionen gegen die Russische Föderation im Allgemeinen sowie bestimmten Unternehmensgruppen im Besonderen sowie den Vorgaben seitens des alleinigen Eigentümers des FMHD-Teilkonzerns, die zu einem nahezu vollständigen Kontrollverlust über die Standorte in Russland führte, wurden diese im Konzernabschluss 2022 entkonsolidiert und der Wert der verbleibenden Beteiligungsbuchwerte und Forderungen vollständig wertberichtigt. Hieraus ergab sich für den Konzern eine außergewöhnliche Belastung in Höhe von 24,6 Mio. Euro, die in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen wird.

Ein weiterer Aspekt der grundlegende Marktveränderungen in den kommenden Jahren nach sich ziehen wird, ist das, durch die EU beschlossene Gesetz dass die Emissionen von neuen Personenkraftwagen und leichten Nutzfahrzeugen bis 2035 auf null zu reduzieren sind. Im Juni 2022 unterstütze das europäische Parlament den Vorschlag der europäischen Kommission und besiegelte damit faktisch das Aus für den Verkauf von PKW und leichten Nutzfahrzeugen mit Verbrennungsmotor in der EU ab 2035.

Ferner wurde die VTD Vakuumtechnik GmbH zum 30. Oktober 2022 verkauft und entsprechend entkonsolidiert. Hieraus ergab sich für den Konzern ebenfalls eine außergewöhnliche Belastung in Höhe von1,7 Mio. Euro, die in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen wird.

Aus der im November 2022 abgeschlossenen Übernahme der Tenneco Inc. durch Apollo Global Management Inc. können sich für den FMHD-Teilkonzern aufgrund körperschaftsteuerlicher Regelungen in Deutschland erhebliche steuerliche Risiken ergeben. Vor dem Hintergrund der streitigen Rechtslage und der in einem vergleichbaren früheren Sachverhalt zwischenzeitlich seitens der Finanzverwaltung gegenüber dem FMHD-Teilkonzern vertretenen Auffassung wurden vorsorglich zum Bilanzstichtag Steuerrückstellungen in Höhe von insgesamt 26,6 Mio. Euro aufwandswirksam gebildet, die die Ertragslage insoweit ebenfalls im Geschäftsjahr außergewöhnlich belastet haben.

Schließlich wurde im Bereich Engine Components - Ventile im Juli 2022 endgültig beschlossen, den Produktionsstandort in Barsinghausen zum Jahresende 2022 zu schließen. In diesem Zusammenhang belasteten Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 18,9 Mio. Euro die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 1,6 Mio. Euro die Abschreibungen, die insoweit ebenfalls das Konzernergebnis außergewöhnlich belastet haben.

Der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Konzernumsatz erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 35,3 Mio. Euro oder 2,1% auf 1.693,2 Mio. Euro. Die Umsätze im Jahr 2022 enthalten nur in vergleichweise geringem Umfang Ausgleichszahlungen der Kunden für die inflationsbedingten Kostensteigerungen.

Das Konzernergebnis wird weiterhin neben konjunkturellen Effekten durch strukturelle Kostenbelastungen an einzelnen Standorten im Automotive-Segment stark belastet. Die Geschäftsentwicklung des Industriesegmentes hat sich im Geschäftsjahr hingegen weiter gefestigt und zeigt einen positiven Trend. Das Betriebsergebnis des Konzerns, definiert als das um Ertragsteuern sowie Zins- und Beteiligungsergebnisse bereinigte Ergebnis nach Steuern, schließt mit einem Fehlbetrag von -17,4 Mio. Euro ab (Vorjahr -8,5 Mio. Euro). Unter Berücksichtigung des Beteiligungs- und Finanzergebnisses, der Ertragsteuern sowie der Ergebnisanteile Konzernfremder wurde ein Konzernjahresfehlbetrag von -50,1 Mio. Euro erwirtschaftet. Nach einem Konzernjahresüberschuss im Vorjahr von 13,1 Mio. Euro stellt dies eine Verschlechterung um 63,2 Mio. Euro bzw. 104,8% dar.

Die Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter hat sich im Geschäftsjahr im Wesentlichen in Folge der Entkonsolidierung der russischen Konzerngesellschaften aber auch aufgrund der Auftragslage gegenüber dem Vorjahr von 9.267 auf 8.787 reduziert. Die Schließung des Produktionsstandortes in Barsingenhausen wirkte sich demgegenüber aufgrund ihres Zeitpunktes (zum 31.12.2022) noch nicht wesentlich auf die Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter aus.

Informationen zu den wichtigsten Produktgruppen

Kolbenringe

Die Federal-Mogul Burscheid GmbH, Burscheid, zusammen mit der Federal-Mogul Friedberg GmbH, Friedberg (Bayern), der Federal-Mogul R&L Friedberg Casting GmbH & Co. KG, Friedberg (Bayern), der Dresdener Zweigniederlassung der Federal-Mogul Vermögensverwaltungs GmbH, Burscheid und der Federal-Mogul TP Europe GmbH & Co. KG, Burscheid (StahlringJoint Venture mit TPR Co., Ltd., Tokio/Japan) erwirtschafteten einen Umsatz in Höhe von 357,8 Mio. Euro (Vj. 414,1 Mio. Euro). Hauptgeschäft ist weiterhin die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Kolbenringen und Zylinderlaufbuchsen in großen Serien überwiegend für die europäische Automobilindustrie.

Gleitelemente

Die Federal-Mogul Wiesbaden GmbH, Wiesbaden, betreibt insbesondere die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Gleitelementen, vornehmlich von Gleitlagern, Verbundwerkstoffen und ähnlichen Produkten. Die Gesellschaft erzielte einen Gesamtumsatz in Höhe von 170,7 Mio. Euro gegenüber 167,1 Mio. Euro im Vorjahr. Die Federal-Mogul Deva GmbH in Stadtallendorf, die im Bereich der Gleitelemente für den Industriebereich tätig ist, konnte im Geschäftsjahr 2022 einen Umsatz von 39,1 Mio. Euro erwirtschaften gegenüber einem Vorjahresumsatz von 35,5 Mio. Euro.

Kolben

Das Produktionsprogramm der Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Nürnberg, umfasst hauptsächlich Kolben für Personenkraftwagen für Benzin- und Dieselkraftstoffmotoren bzw. für Lastkraftwagen. Ein weiterer Produktionsstandort im Kolbenbereich ist die zum Konzern gehörende Gesellschaft Federal-Mogul Gorzyce SP.Z.O.O., Gorzyce, Polen. Die Umsatzerlöse in Nürnberg belaufen sich im Jahr 2022 auf 519,9 Mio. Euro, gegenüber einem Vorjahresumsatz von 458,1 Mio. Euro. Der Standort in Gorzyce erzielte im Geschäftsjahr einen Umsatz mit Dritten von 101,5 Mio. Euro (Vj. 119,2Mio Euro). Dort wurden in den vergangenen Geschäftsjahren signifikante Investitionen in neue Fertigungslinien zur Produktion von Stahl Kolben vorgenommen, um einerseits Kundennachfragen termingerecht erfüllen zu können, andererseits um die Kolbenproduktion im FMHD-Teilkonzern kostenseitig zu optimieren.

Dichtungen

Die Federal-Mogul Sealing Systems GmbH, Herdorf produziert und vertreibt alle Arten von Dichtungen wie z.B. Zylinderkopfdichtungen, Gelenkdichtungen sowie Abdichtungen für sonstige Anwendungsfälle im Automobilbereich. Der erzielte Umsatz von 59,5 Mio. Euro liegt um 0,3 Mio. höher gegenüber dem Vorjahr.

Ignition (Zündkerzen)

Die Federal-Mogul Ignition GmbH fertigt am Standort Neuhaus-Schierschnitz Zündkerzen für den industriellen Markt, überwiegend in der Heizungsindustrie. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte die Gesellschaft einen Umsatz von 74 Mio. Euro gegenüber 66,1 Mio. Euro im Vorjahr.

Engine Components - Ventile

Die Federal-Mogul Valvetrain GmbH fertigt für den Produktbereich Engine Components (Ventile) an den Standorten Barsinghausen, Beckedorf und Blumberg. Der Umsatz betrug im Geschäftsjahr 2022 154,5. Euro gegenüber 147,2 Mio. Euro im Vorjahr. Der Standort Barsinhausen wurde zum 31.12.2022 geschlossen.

Russland

Die Federal-Mogul Powertrain Vostok OOO, Moskau, mit dem Produktionsstandort in Togliatti fertigte Kolben für den russischen Markt. Zusätzlich vertrieb die Gesellschaft Kolbenringe, Dichtungen, Lagerschalen und Zündkerzen, welche bis zu Beginn des Ukrainekrieg aus dem globalen Tenneco-Konzern zugekauft werden. Die Federal-Mogul Naberezzhnye, Chelny hat im Wesentlichen Kolbenringe produziert und verkauft, während die Federal Mogul Dimitrovgrad Lagerschalen für den russischen Markt fertigte. Im Vorjahr wurden insgesamt von den russischen Standorten Umsatzerlöse in Höhe von 49,3 Mio. Euro oder knapp 3,0 Prozent des Umsatzerlöse des Gesamtkonzerns erzielt. Die Umsatzerlöse des Berichtsjahres sind demgegenüber aufgrund der Entkonsolidierung der russischen Tochtergesellschaften minimal.

C. Darstellung der Lage

1. Vermögenslage

Das Anlagevermögen des Konzerns in Höhe von 415,4 Mio. Euro betrifft zum Bilanzstichtag mit 5,7 Mio. Euro immaterielle Vermögensgegenstände, wovon 0,1 Mio. Euro auf Geschäfts- oder Firmenwerte entfallen, die über die jeweils noch erwartete Restnutzungsdauer von ein bis zwei Jahren abgeschrieben werden. Im Vorjahr waren noch Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von 0,9 Mio. Euro ausgewiesen worden. Im Zusammenhang mit der Akquisition des Geschäftsbereichs Engine Components wurden in 2015 immaterielle Vermögensgegenstände in Form von Kundenstämmen und Technologien erworben, deren Restbuchwert zum Bilanzstichtag noch 1,3 Mio. Euro betrug.

Die Sachanlagen in Höhe von 402,8 Mio. Euro betreffen mit 114,5 Mio. Euro Grundstücke und Gebäude, mit 237,1 Mio. technische Anlagen und Maschinen, mit 38,5 Mio. Euro andere Anlagen sowie die Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie mit 12,7 Mio. Euro geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau. Im Vorjahresvergleich sind die Sachanlagen abschreibungsbedingt um 71,6 Mio. Euro gesunken, wobei 1,6 Mio. Euro auf außerplanmäßige Abschreibungen im Zusammenhang mit der Schließung des Produktionsstandortes in Barsinghausen zum 31. Dezember 2022 entfallen.

Unter den Finanzanlagen in Höhe von 6,7 Mio. Euro wird im Wesentlichen eine 14,93 %-ige Beteiligung an der in Indien börsennotierten Federal-Mogul Goetze (India) Limited gehalten.

Die langfristigen Forderungen enthalten wie im Vorjahr die Vermögensgegenstände im Zusammenhang der Absicherung von Verbindlichkeiten aus Altersteilzeitvereinbarungen.

Die in den kurzfristigen Forderungen enthaltenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres um 14,7 Mio. gesunken, was insoweit die Umsatzentwicklung gegen Ende des Geschäftsjahres widerspiegelt.

Die Vorräte haben sich lediglich um 0,2 Mio. Euro auf 154,3 Mio. Euro vermindert; diese Entwicklung steht ebenfalls im Wesentlichen im Zusammenhang mit der zum Bilanzstichtag erwarteten Umsatzentwicklung.

Das Konzerneigenkapital hat sich um 48.3 Mio. Euro bzw. 13,5% auf 309,2 Mio. Euro verringert. Der Rückgang ist mit 50,1 Mio. Euro auf den Konzernjahresfehlbetrag zurückzuführen. Die Kapitalrücklage blieb unverändert, demgegenüber steht eine wechselkursbedingte Erhöhung des Konzerneigenkapitals in Höhe von 9,2 Mio. gegenüber, die sich zum größten Teil aus der Entkonsolidierung der russischen Gesellschaften ergibt.. Die Anteile anderer Gesellschafter haben sich durch Entkonsolidierung der russischen Gesellschaften, ergebnis- und wechselkursbedingt um 7,5 Mio. Euro vermindert. Bei einer um 33,5 Mio. Euro auf 968,3 Mio.

Euro leicht gesunkenen Bilanzsumme ist die Eigenkapitalquote im Konzern um 3,8%-Punkte gesunken und beträgt zum Bilanzstichtag 31,9%.

Die unter den langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Pensionsrückstellungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 2,6 Mio. Euro auf 247,6 Mio. Euro.

Innerhalb der kurzfristigen Verbindlichkeiten haben sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit 152,3 Mio. Euro um 18,3 Mio. Euro bzw. 13,7% erhöht. Ferner werden unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten auch Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 37,4 Mio. Euro ausgewiesen, die aus der Inanspruchnahme des kontinentaleuropäischen Cashpools von Tenneco resultieren, der über eine niederländische Bank organisiert ist.

2. Finanzlage

Die Finanzierung des Konzerns erfolgt neben der Eigenkapitalausstattung maßgeblich über einen von einer niederländischen Bank für den Tenneco-Konzern organisierten europäischen Cashpool. Des Weiteren existiert eine Avalkreditlinie in Höhe von 0,7 Mio. Euro bei der Commerzbank AG.

Factoring-Verträge wurden mit der Commerz-Factoring mit einem Gesamtvolumen von 65 Mio. Euro geschlossen. Zum Bilanzstichtag wurde aus Forderungsverkäufen zusätzliche Liquidität in Höhe von 29,1 Mio. Euro realisiert.

Die Liquiditätslage des Konzerns hat sich im Vorjahresvergleich deutlich positiv entwickelt und ist zum einen durch einen um 48,2 Mio. Euro höheren Bestand an liquiden Mitteln geprägt, zum anderen durch eine gesunkene Inanspruchnahme des europäischen Konzern-Cashpools um 39,3 Mio. Euro bei einer niederländischen Bank. Während sich die Guthaben bei Kreditinstituten - im Wesentlichen der polnischen Gesellschaft, die nicht am inländischen Cashpool der FMHD teilnimmt - zum Stichtag auf 107,1 Mio. Euro erhöhten, bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 37,4 Mio. Euro. Die Nettoliquidität - verstanden als Guthaben abzüglich Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - stieg um 51,9 Mio. Euro auf rund 69,7 Mio. Euro. Im Vorjahr war sie entsprechend mit -17,8 Mio. Euro noch negativ.

Der Finanzmittelfonds, in dem neben den liquiden Mittel auch kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie Verbindlichkeiten aus dem Commerz-Factoring einfließen, erhöhte sich von - 44,1 Mio. Euro um 113,2 Mio. Euro auf +69,1 Mio. Euro. Neben der zahlungswirksamen Verringerung um 57,7 Mio. Euro waren zudem positive Wechselkurseffekte in Höhe von 60,0 Mio. Euro sowie Veränderungen aus der Entkonsolidierung der russischen Gesellschaften in Höhe von - 4,5 Mio. zu verzeichnen. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit hat sich trotz des negativen Konzernjahresergebnisses deutlich von 6,7 Mio. Euro auf 82,8 Mio. Euro verbessert, was maßgeblich durch eine Vielzahl zum Bilanzstichtag noch nicht zahlungswirksamer Aufwendungen des Geschäftsjahres liegt und sich z.B. in der deutlichen Erhöhung der Rückstellungen spiegelt. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit deckt damit deutlich den Cashflow aus der Investitions- sowie aus der Finanzierungstätigkeit ab.

Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit beträgt 21,0 Mio. Euro, und ist damit gegenüber dem Vorjahr um 12,7 Mio. Euro verringert. Die Schwerpunkte der Investitionen im Sachanlagevermögen in Höhe von 25,9 Mio. Euro (Vj. 35,9 Mio. Euro) lagen in der Optimierung der Fertigungsprozesse sowie dem Umweltschutz. Hierin spiegelt sich das fortgesetzt veränderte Investitionsverhalten vor dem Hintergrund der politischen Beschlüsse zum Verbot des Verbrennungsmotors in der EU ab 2035 wider, dass die wirtschaftlichen Voraussetzungen für Investitionen in die bisherigen Produktgruppen des Konzerns deutlich verändert hat. Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit hat sich leicht von 7,7 Mio. Euro auf 4,1 Mio. Euro vermindert.

Durch das Cash-Management sowohl im FMHD-Teilkonzern wie auch dem Tenneco-Konzern insgesamt sowie unter Beachtung der bestehenden Vereinbarungen zu Kreditlinien und Kapitalzuführungen war die Liquidität des FMHD-Teilkonzerns im Geschäftsjahr 2022 zu jeder Zeit sichergestellt, so dass fällige Zahlungsverpflichtungen jederzeit erfüllt werden konnten. Mit Ausnahme der zentral durch den weltweiten Tenneco-Konzern auch für den FMHD-Konzern eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten zur Absicherung von ausgewählten Rohstoffpreisen bestanden im Geschäftsjahr nur in sehr begrenztem Umfang Geschäfte mit derivativen Finanzinstrumenten zur Sicherung von Währungsrisiken.

3. Ertragslage

Insgesamt sind die Umsatzerlöse um 35,3 Mio. Euro bzw. 2,1% auf 1.693,3 Mio. Euro gestiegen. Im Vorjahr waren noch Umsatzerlöse der russischen Standorte in Höhe von rund 49,3 Mio. Euro enthalten. Im Geschäftsjahr 2022 sind nahezu keine Erlöse mehr enthalten. Insoweit stiegen die Umsatzerlöse auf vergleichbarer Basis um rund 84,5 Mio. Euro bzw. 5,3 % an. Unter Berücksichtigung der Bestandsveränderung an fertigen und unfertigen Erzeugnissen sowie der auf Vorjahresniveau gebliebenen Eigenleistungen hat sich die Gesamtleistung gegenüber dem Vorjahr um 41,2 Mio. Euro oder 2,5 % auf 1.691,2 Mio. Euro erhöht.

Die Materialaufwandsquote liegt im laufenden Geschäftsjahr mit 56,9% um 0,8 %-Punkte über dem Vorjahresniveau, was im Wesentlichen auf gestiegene Einstandspreise der Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der bezogenen Leistungen als auch einen veränderten Produktabsatzmix des Konzerns zurückzuführen ist.

Der Personalaufwand hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 37 Mio. Euro auf 548,1 Mio. Euro verringert. Neben einer um rund 5,2 % reduzierten durchschnittlichen Anzahl von Mitarbeitern wirkten sich auch reduzierte variable sowie fixe Personalbezüge sowie die Kompensation durch Kurzarbeit aus. Bezogen auf den erwirtschafteten Rohertrag lag die Personalaufwandsquote bei rund 75%, nachdem sie im Vorjahr bereits bei 84% lag.

Die um die sonstigen betrieblichen Erträge verminderten sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 34,7 Mio. Euro erhöht. Im Vorjahr konnten Erträge im Zusammenhang mit dem Verkauf zweier Beteiligungen in Höhe von 22,1 Mio. Euro erzielt werden. Im Geschäftsjahr waren demgegenüber Aufwendungen aus der Entkonsolidierung der russischen Beteiligungsgesellschaften sowie dem Verkauf einer weiteren inländischen Beteiligung in Höhe von insgesamt 26,3 Mio. Euro enthalten. Ferner sind die im Zusammenhang mit der Schließung des Produktionsstandortes in Barsinghausen angefallenen Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 18,9 Mio. Euro enthalten.

Das Beteiligungs- und Finanzergebnis, ist gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen entlastet aufgrund des hohen Cashpool-Guthabens und den damit verbundenen hohen Zinserträgen des polnischen Standortes, der nicht in den inländischen Cashpool der FMHD eingebunden ist.

Unter den Ertragsteuern werden Aufwendungen im Zusammenhang mit Betriebsprüfungsrisiken in Höhe von 26,6 Mio. Euro ausgewiesen, für die entsprechende Rückstellungen gebildet wurden, auch wenn der Konzern die von der deutschen Finanzverwaltung vertretene Rechtsauffassung für den überwiegenden Betrag nicht teilt.

Nach Berücksichtigung des Ergebnisanteils fremder Dritter wurde ein Konzernfehlbetrag von 50,1 Mio. Euro erzielt, nachdem im Vorjahr noch ein Konzernjahresüberschuss von 13,1 Mio. Euro erwirtschaftet werden konnte. Das Ergebnis hat sich somit um 63,2 Mio. Euro bzw. 104,8 % verschlechtert.

4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Der FMHD-Teilkonzern schließt das Geschäftsjahr 2022 mit einem Konzernjahresverlust in Höhe von 50,1 Mio. Euro ab. Die Ertragslage ist gegenüber dem Vorjahr und gegenüber der ursprünglichen Erwartung der Geschäftsführung deutlich negativer, auch aufgrund der außergewöhnlichen Belastungen in Höhe von insgesamt 73,3 Mio. Euro. Ohne diese Belastungen hätte das Konzernergebnis bei +23,3 Mio Euro gelegen, was gegenüber dem Vorjahr insoweit eine Verbesserung in Höhe von 12,2 Mio. Euro dargestellt hätte.

Die Inanspruchnahme des kontinentaleuropäischen Cashpools durch die inländischen Konzerngesellschaften konnte auf das im Vorjahr erwartete und mit dem Tenneco-Konzern vereinbarte Niveau vermindert werden. Im Ergebnis wurden die Erwartungen der Konzernleitung im Hinblick auf die Ertrags- und Finanzlage insoweit abgesehen von Sondereffekten erfüllt.

Der FMHD-Teilkonzern wird aber auch weiterhin bei diversen Maßnahmen zur Verbesserung bzw. Wiederherstellung der Ertragskraft die Unterstützung des Tenneco-Konzerns in für den deutschen Teilkonzern und die Branche insgesamt herausfordernden Zeiten benötigen.

D. Prognose, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Eine verlässliche Prognose der Geschäftsentwicklung für das Jahr 2023 ist derzeit aufgrund der enormen Ungewissheit hinsichtlich der weiteren Entwicklung des Ukraine Konfliktes und dessen Folgen sehr schwierig. Die gestiegenen Energiekosten, ausgelöst durch die Verknappung der Ressourcen und Probleme im Beschaffen von Vorprodukten bestimmen die Entwicklung unserer Märkte. Das Verbot des Verkaufs von Fahrzeugen mit Verbrennungsmotor in der Europäischen Union ab 2035 stellt einige Konzernstandorte vor große Herausforderungen. Die nachfolgenden Ausführungen beruhen maßgeblich auf den im Rahmen der Konzernplanung Ende 2022 bestehenden Erwartungen und in im ersten Quartal 2023 gewonnenen Erkenntnissen, die wir im Rahmen unserer Planungsüberlegungen als Reaktion auf die äußeren Umstände festgestellt haben. Die Volatilität der Märkte wird auch in der zweiten Hälfte des Kalenderjahres 2023, vor allem unter Berücksichtigung des Ukraine Konfliktes und der damit verbundenen Sanktionen, hoch sein.

Seit Beginn des Krieges in der Ukraine sind insbesondere die Preise für Energie, Investitionsgüter und Nahrungsmittel merklich gestiegen und haben damit die Inflationsrate signifikant beeinflusst. Im April 2023 lag die allgemeine Inflationsrate bei ca. 7,2%. Damit lag sie 1,5% unter dem Vergleichswert des Vorjahres . Die Inflationsentwicklung zusammen mit dem Anstieg der Leitzinsen verteuert die Anschaffungskosten für den Endverbraucher - gerade für langfristige und hochpreisige Investitionen wie neue Fahrzeuge. Dies wird auch einen Einfluss auf die Verkaufszahlen in der Automobilindustrie in den für den FMHD-Teilkonzern relevanten Märkten haben.

Ein positiver Ausblick ergibt sich für den Bereich Industrieapplikationen- speziell im Hinblick auf erneuerbare Energien und E-Mobilität. Hier können die Standorte mit industriellem Fokus partizipieren.

1.1. Künftige wirtschaftliche Gesamtsituation

Für das Gesamtjahr 2023 erwartete die Bundesregierung zum Zeitpunkt der ursprünglichen Planung, dass die Wirtschaft im Vergleich zum Vorjahr stagniert. Sie rechnete ähnlich wie der IWF mit einem Rückgang von 0,2%. Im folgenden Jahr 2024 soll das BIP um 1,6 % gegenüber dem Vorjahr steigen. Die Prognosen für das Wirtschaftswachstum 2023 schwanken zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts jedoch stark, auch aufgrund der unsicheren Inflationserwartung und Wirschaftsentwicklung. Der Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung prognostizierte zuletzt für 2024 (im März 2023) nur ein Wachstum von 1.3 %.

Aus der Summe dieser Faktoren ergibt sich eine wesentliche Belastung für die Konjunkturentwicklung in Deutschland bzw. der Eurozone, die das Investitions- und Konsumverhalten belastet und damit die Nachfrage auf dem Automobilmarkt senkt.

1.2. Entwicklung im relevanten Automobil- und Industriesektor

In Deutschland wurden im Mai 2023 247.000 Pkw und damit 19 Prozent mehr als im Vorjahresmonat neu zugelassen. Trotz dieses deutlichen Zuwachses ist das Marktvolumen insgesamt noch niedrig. Die Zahl liegt zwar höher als die Werte in den vergangenen vier Jahren, allerdings wurden in dem jeweiligen Mai von 1991 bis 2019 immer deutlich mehr Pkw neu zugelassen als im Mai des Jahres 2023.

Nach den ersten fünf Monaten des Jahres 2023 befindet sich der deutsche Pkw-Markt 10 Prozent im Plus (1,1 Mio. Einheiten). Trotz der soliden Wachstumsrate ist der Abstand zum Vorkrisenniveau weiterhin groß: im Vergleich zu den ersten fünf Monaten des Jahres 2019 liegen die Neuzulassungen gut 25 Prozent darunter. Nach schwachem Jahresbeginn ging das Ordervolumen aus dem Ausland in den ersten fünf Monaten dieses Jahres um 4 Prozent gegenüber dem gleichen Vorjahreszeitraum zurück. Insgesamt wurden im Jahresverlauf bisher 8 Prozent weniger Aufträge registriert als im gleichen Vorjahreszeitraum 2022. Das Produktionsniveau in deutschen Produktionsstätten der Automobilindustrie lag im Mai zum dreizehnten Mal in Folge über dem des jeweiligen Vorjahresmonats. Es liefen im abgelaufenen Monat 381.100 Pkw von den Bändern. Das sind 25 Prozent mehr als im Mai 2022. Seit Jahresbeginn wurden insgesamt gut 1,8 Mio. Pkw produziert. Das entspricht einem Plus von 32 Prozent im Vergleich mit dem Vorjahreszeitraum. Trotz der positiven Tendenz der vergangenen Monate verbleibt das Produktionsniveau noch signifikant unterhalb des Vorkrisenniveaus. So wurden in den ersten fünf Monaten des aktuellen Jahres noch 13 Prozent weniger Fahrzeuge hergestellt als in den ersten fünf Monaten des Vor-Corona-Jahres 2019.

Der deutsche Markt für Elektro-Pkw stieg im Vergleich mit dem Vorjahresmonat um 8 Prozent. Neu angemeldet wurden im Mai dieses Jahres 56.600 Elektro-Pkw. Zwar gab es bei den Plug In-Hybriden (PHEV) erneut einen deutlichen Einbruch: 13.800 neu registrierte Einheiten bedeuteten einen Rückgang um 41 Prozent im Vergleich zum Mai des Vorjahres. Die Neuzulassungen von neuen rein batterieelektrischen Pkw (BEV) stiegen im Vergleich mit dem Mai 2022 um rund 47 Prozent auf ein Niveau von 42.800 Einheiten an. Sie entwickelten sich damit deutlich dynamischer als der Pkw-Gesamtmarkt. In den ersten fünf Monaten des aktuellen Jahres wurden insgesamt 230.500 E-Pkw abgesetzt. Das sind 7 Prozent weniger als im gleichen Vorjahreszeitraum. Dieser Rückgang ist auf die Entwicklung bei den PHEV zurückzuführen: Während die BEV im bisherigen Jahresverlauf um 24 Prozent auf 167.300 Einheiten anstiegen, gingen die Zulassungen von PHEV um 44 Prozent auf 63.100 zurück.

Für Deutschland geht der VDA in seiner Mai-Prognose für das Kalenderjahr 2023 von einem Wachstum des Marktes um 4 Prozent auf 2,8 Mio. Pkw aus (zuvor: +2 Prozent auf 2,7 Mio. Pkw). Damit würde das Vorkrisenniveau aus dem Jahr 2019 noch um 24 Prozent unterschritten. In Europa (EU, EFTA & UK) erwartet der VDA für das Jahr 2023 ein Wachstum von 7 Prozent auf 12,0 Mio. Neufahrzeuge (bisher: +5 Prozent auf 11,8 Mio.). Der europäische Markt (EU, EFTA & UK) liegt damit noch um 24 Prozent unter dem Vorkrisenniveau von 2019.

Die Beschlüsse der europäischen Union im Hinblick auf 2035 und die E-Mobilität generell führt sowohl bei den Automobilherstellern als in der Folge auch bei den Automobilzulieferern zu großer Unsicherheit. Auch die Beschlüsse zur neuen Abgasnorm "Euro 7", die - Stand heute - ab 2025 in Kraft treten soll stellt die Automobilhersteller und -zulieferer vor erhebliche technische Herausforderungen und wird signifikante Veränderungen in bestimmten Fahrzeugsegmenten auslösen. Es wird erwartet, dass gerade im Bereich kleinerer und preissensibler Fahrzeugklassen die Transformation zur Elektromobilität beschleunigt wird., Die Automobilhersteller setzen daher bereits verstärkt auf die Entwicklung und den Ausbau der Elektromobilität. Dieser Ausbau der Elektromobilität wird auch deutlich von der politischen Seite unterstützt bzw. gefördert. Vor dem Hintergrund des aktuellen Produktportfolios des FMHD-Teilkonzerns stellt dieses Umfeld eine sehr große Herausforderung dar.

Im Gegenzug zum automotiven Geschäft stellt sich das für den Konzern relevante Industriegeschäft an den Standorten in Friedberg, Stadtallendorf sowie Neuhaus stabil positiv dar.

1.3 Erwartete Entwicklung des Konzerns

Für das Geschäftsjahr 2023 erwarten wir trotz des Ukraine Krieges und der anhaltenden Halbleiterknappheit gegenüber dem Jahr 2022 insgesamt leicht steigende Umsatzerlöse. Inwieweit inflationsbedingte Kostensteigerungen an die Kunden vermehrt weitergegeben werden können, kann aufgrund der branchenspezifischen Vertragsregelungen noch nicht beurteilt werden.

Durch konstante Produktivitätsmaßnahmen in den einzelnen Werken gehen wir davon aus, dass wir das operative Ergebnis des Konzerns auf einem stabilen Niveau halten können. Insgesamt erwarten wir entsprechend für 2023 insoweit ein stabiles Jahresergebnis, das jedoch weiterhin die Einflüsse der Ukraine Krise, die Lieferengpässe bei Halbleitern und die gestiegenen Energiekosten etc. mit sich tragen wird. Im Ergebnis erwarten wir für 2023 einen leichten Konzernjahresfehlbetrag im einstelligen Millionenbereich sowie im ersten Halbjahr 2024 eine Fortsetzung dieses Trends Zusätzliche Belastungen könnten sich durch weitere signifikante Restrukturierungsmaßnahmen ergeben, die erforderlich werden, um die Ertragskraft des FMHD-Teilkonzerns auch zukünftig zu erhalten. Die im Dezember 2022 bekannt gegebene Schließung des Standortes Barsinghausen können auch in 2023 noch zu Belastungen führen, da Teile des Geschäftes an den Standort in Blumberg verlagert werden und hieraus weitere, ungeplante Transferkosten möglich sind.

Wir rechnen damit, dass der kontinentaleuropäische Cashpool zum Ende des Geschäftsjahres 2023 durch den Konzern erneut im leicht reduzierten, aber unverändert zweistelligen Millionenbetrag in Anspruch genommen wird, was seitens des Tenneco-Konzerns ermöglicht und unterstützt wird. Zusätzlich zum kontinentaleuropäischen Cashpool wurde im Mai 2023 eine Asset-based Lending Finanzierung (ABL-Finanzierung) über den Tenneco-Konzern in Höhe von 12,75 Mio. USD bzw. rund 12,75 Mio. Euro etabliert. Darüber hinaus wird für die Vermögensund Kapitalstruktur des Konzerns im Übrigen keine wesentliche Veränderung erwartet.

2. Chancen- und Risikobericht

Nach den handelsrechtlichen Vorschriften sind wir verpflichtet, auf Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung einzugehen. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können aber von den im vorliegenden Konzernlagebericht enthaltenen in die Zukunft gerichteten Annahmen und Schätzungen abweichen.

Die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung des FMHD-Teilkonzerns werden maßgeblich geprägt durch die Entwicklungen der deutschen und europäischen Automobilindustrie als mit deutlichem Abstand wichtigster Kundenbranche.

Die konjunkturelle Entwicklung der Automobilindustrie als Ganzes über das Jahr 2023 hinaus wird durch die Entwicklung der globalen Märkte bestimmt werden, sowie durch politische Einflüsse und staatliche Regulierungen. Die Marktentwicklung im automotiven Segment wird signifikant von der Transformation zur Elektromobilität beeinflusst werden. Die Entwicklung im Industriegeschäft wird maßgeblich durch die globale konjunkturelle Entwicklung beeinflusst- dabei haben für den Konzern die Segmente Transportwesen, Energieerzeugung und Erschließung von Abbaugebieten für seltene Erden besondere Bedeutung. Auch der Trend zu spezifischen Einzellösungen für Großprojekte wird einen positiven Einfluss auf die Ertragskraft der Industriestandorte haben. Generell wird es eine Zweiteilung im Konzern bezüglich der zukünftigen wirtschaftlichen Aussichten geben. Entsprechend herausfordernd wird es sein, zunächst die Ertrags- und nachfolgend die Liquiditäts- und Vermögenslage positiv zu gestalten. In diesem Zusammenhang wird der Konzern auf die entsprechende Finanzierung der hierzu notwendigen Investitionen, aber auch zu erwartender Restrukturierungsmaßnahmen, durch den Tenneco-Konzern nachhaltig angewiesen sein.

Die Automobilindustrie war immer einer der anspruchsvollsten Industriezweige in Deutschland und Europa. Stets neue Innovationen, leistungsfähigere Produkte und anspruchsvolle Kunden haben diesen Industriezweig geformt. Die COVID-19 Pandemie hat die Weltwirtschaft und somit auch den Automobilsektor in den letzten Jahren stark beeinflusst, die Auswirkungen sind mit auch weiterhin spürbar. Die Verknappung der Ressourcen durch den Ukraine Krieg hat essenziellen Einfluss auf die Preispolitik und die damit verbundene spürbar gestiegene Inflation. Die Automobilhersteller müssen sich wie bereits in den Vorjahren auf einen Markt einstellen, der sich ständig verändert und durch zentrale Regulierungen (vor allem bezüglich der E-Mobilität) beeinflusst wird. Das Verbot des Verkaufs von Verbrennungsmotoren in der EU ab 2035 führt für die deutschen Konzernstandorte, die einen reinen automotiven Fokus haben, zu erheblichen Unsicherheiten und möglichen Ertrags- und Liquiditätsrisiken für den Konzern. Eine Umstellung der bestehenden Produktionskapazitäten auf alternative Produkte stellt eine herausfordernde und finanziell anspruchsvolle Aufgabe dar, die zugleich mit einem hohen Risiko verbunden ist, diese alternativen Produkte auf einem voraussichtlich wettbewerbsintensiven Markt zu platzieren.

Zunehmende technische Anforderungen führen tendenziell zu einem steigenden Risiko möglicher Produktionsfehler und damit verbundenen Gewährleistungsrisiken im Einzelfall, auch wenn das Eintrittsrisiko insgesamt als gering eingestuft wird.

Die Automobilindustrie wird charakteristisch durch kurzfristige Konjunkturschwankungen innerhalb des langfristig erwarteten globalen Wachstums beeinflusst. Die lokalen Absatzmärkte werden dabei von makroökonomischen Faktoren wie Zinssätzen, Treibstoffpreisen, Energiepreisen, Inflation und Verbraucherzuversicht, Arbeitslosenraten aber auch gesetzlichen Regelungen beeinflusst. Unter Berücksichtigung der Produktlebenszyklen in der Branche, den Anforderungen der Kunden an die operativ tätigen Konzerngesellschaften sowie die gesetzlichen Rahmenbedingungen können weitere Nachfragerückgänge nicht oder nicht vollständig durch entsprechende Kosteneinsparungen ausgeglichen werden und führen damit mittelbar zu einer entsprechenden Beeinträchtigung des Konzernergebnisses.

Das beschlossene Null Emissionsgesetz der europäischen Union, welches faktisch zum Ende des Verbrennungsmotors (bis 3,5t) führt, sorgt für zunehmende Verunsicherung privater Verbraucher. Dieses veränderte Kaufverhalten wird einen signifikanten Einfluss auf die operative Geschäftstätigkeit der automotiven Spartes innerhalb des Konzerns haben damit können Risiken für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden.

Aufgrund des bestehenden weltweiten Wettbewerbsdrucks innerhalb der Branche, den steigenden Anforderungen der Automobilhersteller an ihre Zulieferer, veränderte Produktpalletten und geringere Wertschöpfungstiefe für E-Mobilität, den anhaltenden Preisdruck bei gleichzeitig unveränderter oder höherer Produkt- und Servicequalität können Beeinträchtigungen auf die Ertragslage nicht ausgeschlossen werden. Um diesen Effekten entgegenzuwirken, investiert der FMHD-Teilkonzern bzw. der Tenneco-Konzern zielgerecht in Maßnahmen zur Kosteneffizienz und Beteiligung der Kunden und Lieferanten an Kostensteigerungen bei den Rohstoffen.

Es bestehen in Summe nicht unwesentliche Pensionszusagen, die aus dem laufenden Ergebnis der operativ tätigen Konzerngesellschaften bedient werden. Die Veränderung in der Leitzinspolitik der EZB mit steigenden Zinsen hat einen positiven Einfluss auf die Entwicklung der Pensionsguthaben. Die gestiegene Inflation kompensiert diesen Effekt, da sie eine vertraglich zugesagte Anpassung der Pensionsgutachten notwendig werden lässt. Die bestehenden Pensionszusagen des Unterstützungsvereins wurden auf die Unterstützungskasse Alte Leipziger übertragen. Der Unterstützungsverein Federal-Mogul Deutschland e.V., Burscheid, wurde zum 31.3.2022 aufgelöst.

Derivative Finanzinstrumente werden durch die FMHD nur selten und in sehr begrenztem Rahmen angewendet, sodass hieraus nur minimale Chancen oder Risiken resultieren. Trotz der Konzentration des Ausfallsrisikos in Bezug auf die Automobilindustrie wird dieses Risiko vor dem Hintergrund langfristiger weltweiter Branchentrends, des innerhalb des Konzerns etablierten Kreditmanagements sowie der Güte der Kunden des deutschen Teilkonzerns als beherrschbar eingeschätzt.

Vor dem Hintergrund der aktuellen Konjunkturerwartungen werden die Risiken und Chancen für die industrielle Sparte als sehr stabil beurteilt. Für die automotive Sparte können sich demgegenüber signifikante Risiken aufgrund der gesamtwirtschaftlichen Unsicherheiten sowie der starken Abhängigkeit des FMHD-Teilkonzerns vom Verbrennungsmotor ergeben. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage stellt sich aus heutiger Sicht stabil dar, vor allem unter Berücksichtigung der Einbindung der FMHD und ihrer Konzerngesellschaften in den weltweit tätigen Tenneco-Konzern. Die Gesamtrisikolage des Konzerns wird vor diesem Hintergrund, auch unter Berücksichtigung der Einbindung in den Tenneco-Konzern, als beherrschbar beurteilt.

E. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Des Weiteren sind keine Ereignisse nach dem Bilanzstichtag bekannt, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des FMHD Teilkonzerns haben könnten.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.