Troy TRM GmbHLiquidiert

Troy TRM GmbH

Frankfurt am Main

(vormals: München)

Jahresabschluss zum 31. Mai 2013
und Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Mai 2013

Lagebericht

Die Troy TRM GmbH ist Teil der Misys Gruppe, eines der weltweit führenden Softwarehäuser für komplexe Softwaresysteme bei Finanzinstituten. Die Gesellschaft wurde in 2011 als Vorratsgesellschaft gegründet und nahm zum 31. Januar 2012 ihre operative Geschäftstätigkeit mit dem Erwerb des Geschäftsbereiches "Trade and Risk Management" von der Thomson Reuters (Markets) Deutschland GmbH auf.

Konzernverbund und Muttergesellschaft

Sämtliche Anteile an der Gesellschaft hält die Turaz Global S.a.r.l., Luxembourg. Die Gesellschaft und das Mutterunternehmen gehören zur Misys Gruppe und werden in den Konzernabschluss der Misys Newco 2 S.à.r.l, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Luxembourg, einbezogen. Der Konzernabschluss der Gruppe ist bei der Misys Newco 2 S.à.r.l, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Luxembourg, erhältlich.

Die Gesellschaft und das Mutterunternehmen werden von der VEPF IV AIV II L.P., USA, gehalten und geführt, einer in den USA gegründeten Limited Partnership.

Geschäftsentwicklung der Troy TRM GmbH

Aufgrund der Anpassung des Geschäftsjahres an das der Misys Gruppe wurde für den Zeitraum von 1. Januar bis 31. Mai 2013 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Im Rumpfgeschäftsjahr hat die Troy TRM GmbH Umsatzerlöse von T€ 3.947 und einen Jahresüberschuss von T€ 345 erzielt. Im Berichtszeitraum konnte als Auftragseingang im Beratungsbereich ein Abschluss mit einer großen deutschen Retailbank über den Upgrade auf Kondor Plus erzielt werden.

Ertragslage

Das operative Ergebnis stellt sich weiterhin positiv dar - das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr beträgt T€ 507 und liegt damit rund T€ 174 unter dem Ergebnis des Vorjahreszeitraums. Die absoluten Veränderungen der einzelnen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung zum Vorjahr ergeben sich dadurch, dass im Geschäftsjahr nur fünf Monate operative Geschäftstätigkeit erfasst sind, während im Vorjahr 11 Monate enthalten sind.

In den Umsatzerlösen von T€ 3.947 sind im Wesentlichen Wartungs- und wiederkehrende Lizenzgebühren in Höhe von T€ 3.245 (Vorjahr T€ 9.562) sowie Umsätze aus dem Neulizenzbereich in Höhe von T€ 540 (Vorjahr T€ 2.227) enthalten. Aktivierte Projektleistungen für begonnene, aber noch nicht vollendete Festpreisprojekte werden als Bestandserhöhung ausgewiesen. Der Rückgang der Umsatzerlöse aus Wartungs- und Lizenzgebühren erklärt sich aus der Übertragung von vier Kundenaufträgen im 4 Quartal 2012 auf die Schwestergesellschaft Misys International Banking Systems GmbH, Frankfurt am Main.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 350 enthalten hauptsächlich Wechselkursgewinne sowie konzerninterne Weiterbelastungen von Reisekosten.

Aufwendungen für bezogene Leistungen beinhalten im Wesentlichen konzerninterne Lizenzgebühren für Software und wiederkehrende Nutzungs- und Wartungsgebühren. Die konzerninternen Lizenzgebühren werden so bemessen, dass der Gesellschaft ein operativer Gewinn von mindestens 3 % der erzielten Umsätze verbleibt.

Eine Annualisierung des Personalaufwands des Rumpfgeschäftsjahres auf eine elf-monatige Periode zeigt einen deutlichen Rückgang um 20 %, was auf niedrigere Boni sowie die niedrigere Mitarbeiterzahl von durchschnittlich zwei Mitarbeitern (- 7,5 %) zurückzuführen ist.

Die Abschreibungen enthalten die planmäßge Abschreibung des Geschäfts- und Firmenwertes über 13 Jahre.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind konzerninterne Weiterbelastungen sowie Reisekosten und Mietaufwendungen enthalten. Es sind erstmalig Aufwendungen für Managementgebühren von T€ 481 enthalten.

Vermögens- und Finanzlage

Der Rückgang der Bilanzsumme um T€ 7.812 auf T€ 8.544 resultiert im Wesentlichen aus der Abtretung und Aufrechnung von Forderungen an die Misys Limited, London, aus Cash Pool (2012: T€ 8.350) mit Verbindlichkeiten gegenüber der Turaz Global S.a.r.L., Luxemburg.

Der unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesene Geschäfts- und Firmenwert resultiert aus dem Erwerb des Geschäftsbetriebs sowie der Vermögenswerte und Schulden des Geschäftsbereiches "Trade and Risk Management" von der Thomson Reuters (Markets) Deutschland GmbH.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen belaufen sich zum Stichtag auf T€ 1.400 (Vorjahr T€ 8.361).

Infolge der positiven Geschäftsentwicklung ist im Berichtszeitraum das buchmäßige Eigenkapital auf T€ 832 gestiegen. Die auf die Summe der Passiva bezogene Eigenkapitalquote der Gesellschaft beträgt somit 10 % (Vorjahr 3 %).

Der Anstieg der erhaltenen Anzahlungen um T€ 572 auf T€ 1.373 ist durch von Kunden geleistete Vorschüsse auf Festpreisprojekte bedingt.

Die Reduzierung des passivischen Rechnungsabgrenzungspostens um T€ 1.420 auf T€ 765 ist stichtagsbedingt, da die Wartungs- und wiederkehrenden Lizenzgebühren fast ausschließlich auf Basis des Kalenderquartals in Rechnung gestellt werden.

Die Gesellschaft finanziert sich über ein Cash Pooling mit der Misys Limited. Zum 31. Mai 2013 beträgt der Saldo - T€ 1.879 (Vorjahr: T€ 8.305). Der negative Saldo ergibt sich aus der Aufrechnung/Abtretung bestehender Verbindlichkeiten aus dem Liefer- und Leistungsverkehr zum 28. Februar 2014 in Höhe von T€ 12.991 mit Cash Pool Forderungen gegenüber der Misys Limited. Insgesamt wurde im Geschäftsjahr ein Mittelzufluss aus der operativen Geschäftstätigkeit erzielt.

Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung

Fusionen: Es zeichnen sich bei vielen Banken in verschiedenen Ländern weiterhin Fusionen und Übernahmen ab. Übernahmen im Bankenbereich bieten einerseits die Chance, durch Abschluss von Lizenzverträgen auf deren IT-Migrationsmaßnahmen zu reagieren und dadurch Neugeschäft zu generieren. Andererseits birgt die Übernahme eines Bestandskunden durch einen Wettbewerber auch das Risiko, dass die lizenzierten Bankensysteme durch Lösungen des übernehmenden Instituts abgelöst werden.

Konjunktur: Seit dem Jahreswechsel 2012/2013 gewinnt die Weltwirtschaft an Schwung. In der Konjunkturprognose 2013/2014 schreibt das Institut für Wirtschaftsforschung an der Universität München (ifo), dass sich das Wachstum der weltweiten Expansion auf einem niedrigen Niveau stabilisiert hat. Maßgeblich für die Stabilisierung war vor allem die relativ robuste konjunkturelle Entwicklung in den USA, in Japan sowie in wichtigen aufstrebenden Volkswirtschaften, die die Vertiefung im Euroraum ausglich. Im Sommerhalbjahr dürfte sich das globale Expansionstempo moderat beschleunigen.

Im Euroraum schrumpfte die aggregierte Wirtschaftsleistung auch im vergangenen Winterhalbjahr. Maßgeblich für diese Entwicklung sind die in der kurzen Frist dämpfenden, jedoch dringend notwendigen strukturellen Anpassungen, die viele Mitgliedsländer seit einiger Zeit vornehmen.

Obwohl sich die Riskoprämien auf Staats- und Bankanleihen in den vergangenen Monaten zurückgebildet haben und die Gefahr neuerlicher Finanzmarktturbulenzen oder gar eines Auseinanderbrechens der Währungsunion nicht mehr so akut ist wie im Sommer 2012, ist die europäische Schuldenkrise bei weitem noch nicht ausgestanden. Ihr Fortgang bleibt nach wie vor eine der wichtigsten Determinanten für die wirtschaftliche Entwicklung im Euroraum und in der übrigen Welt.

In seiner Konjunkturprognose vom 6. März 2013 nennt der Bundesverband deutscher Banken vor allem die Schwellenländer als tragende Säule für die Weltkonjunktur. Für das gesamte Jahr 2013 rechnen die Chefvolkswirte der privaten Banken mit einem globalen Wachstum von etwas mehr als 3,5 %. Diese Rate wäre ähnlich moderat wie im Vorjahr, aber immer noch niedriger als im durchschnittlichen globalen Mittel der letzten zehn Jahre von knapp 4%.

Laut Bundesverband deutscher Banken ist die wirtschaftliche Lage in der Euro-Zone weiterhin schwierig. Der Verband prognostiziert für das Jahr 2013 mehr oder weniger eine Stagnation beim Bruttoinlandsprodukt. Da sich auch im Euro-Raum wichtige Stimmungsindikatoren zuletzt wieder etwas gefangen haben, hält der Bundesverband deutscher Banken in der zweiten Jahreshälfte 2013 eine moderate konjunkturelle Erholung für wahrscheinlich. Es gibt allerdings sehr unterschiedliche Entwicklungen innerhalb der Euro-Zone: während einige Staaten wachsen, werden anders merklich schrumpfen. Erst im kommenden Jahr rechnen die Chefvolkswirte der privaten Banken wieder mit einem nennenswerten Wirtschaftswachstum für den gesamten Euro-Raum.

Wettbewerb: Der Wettbewerb in allen Marktsegmenten bleibt weiterhin verschärft. Wie auch in den Vorjahren versuchen einige Mitbewerber mit Hilfe von Preis-Dumping am Markt zu agieren. In zunehmendem Maße werden in der Vorvertragsphase härtere Verhandlungen geführt. Der Vorteil unseres Unternehmens liegt in der ständigen Weiterentwicklung unserer Produkte unter Einbeziehung aktueller Anforderungen auf internationaler Basis in Verbindung mit langjährigem Know-How des deutschen Bankwesens.

Ein Risiko im Bereich Kondor sieht die Gesellschaft in der Konsolidierung von lizenzierten Nutzen und Lizenzen mit der Folge einer eventuellen Reduzierung der wiederkehrenden Nutzungs- und Wartungsgebühren.

Währungsrisiko: Signifikante Transaktionen in fremder Währung werden durch Kurssicherungsgeschäfte auf Konzernebene von der Abteilung Group-Treasury abgesichert.

Mitarbeiter: Es erweist sich unverändert als schwierig, qualifizierte Vertriebs-Mitarbeiter zu gewinnen.

Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, liegen nach unserer Einschätzung nicht vor.

Derzeit werden verstärkt Vertriebsaktivitäten in den Bereichen Kapitalmarktgeschäft sowie Risikomanagement durchgeführt, die auch von Marketinginitiativen hinsichtlich Multi Curves Modules flankiert werden. Daneben sieht die Gesellschaft Chancen in der Öffnung des Kondorsystems zu externen Datenanbietern, beispielsweise über API-Technologie (Application Programming Interfaces).

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Auch nach Ablauf des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge eingetreten, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen.

Ausblick

Die Geschäftsleitung rechnet für das Geschäftsjahr 2013/14 mit einem Umsatzwachstum (bezogen auf 2012) sowie einem positivem Ergebnis zumindest auf Vorjahresniveau sowie für das nächste Geschäftsjahr 2014/15 ebenfalls mit einer positiven Entwicklung. Auch im kommenden Geschäftsjahr erwartet die Gesellschaft einen erhöhten Preisdruck im deutschen Markt, der sich auf die zu erzielenden Margen bei Vertragsabschlüssen negativ niederschlagen kann. Die breite, umfassende und marktdeckende Produktpalette von Misys dient jedoch als solide Plattform zur Sicherung des zukünftigen Geschäfts.

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Vorbemerkungen

Die Gesellschaft wurde am 25. August 2011 gegründet und am 27. September 2011 in das Handelsregister beim Amtsgericht München in Abteilung B unter der Nummer 194335 eingetragen. Die Sitzverlegung nach Frankfurt ist am 29. Mai 2013 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main in Abteilung B unter der Nummer 96625 eingetragen worden.

Aufgrund der Anpassung des Geschäftsjahres an das der Misys-Gruppe wurde für den Zeitraum 1. Januar 2013 bis 31. Mai 2013 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Eine Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr ist daher nur bedingt möglich.

Die Troy TRM GmbH ist zum Bilanzstichtag 31. Mai 2013 eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Der Jahresabschluss zum 31. Mai 2013 ist in Euro und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch.

II. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1.  Allgemeine Angaben

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

2.  Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Vermögens- und Schuldposten sind unter Beachtung der Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung bewertet. Nachstehend geben wir eine Übersicht über die Wertansätze und die dabei ausgeübten Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechte:

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Die Nutzungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwertes beträgt 13 Jahre. Die betriebliche Nutzungsdauer basiert auf einer Einschätzung der zeitlichen Ertragsrückflüsse auf Basis der identifizierten Komponenten des Geschäfts- und Firmenwertes. Diese repräsentieren insbesondere Kundenstämme sowie das 'know-how' (Mitarbeiter, Software), die im Rahmen des Erwerbs des Geschäftsbetriebes übernommen wurden.

Die Bewertung der unter den unfertigen Leistungen aktivierten selbsterstellten Projektleistungen erfolgt durch Ermittlung von Durchschnittsstundensätzen. Dabei werden neben den direkt zuordenbaren Personalkosten der Projektmitarbeiter auch Zuschläge für Verwaltungs- und Fertigungsgemeinkosten (wie Gehälter und Löhne des Verwaltungsbereichs sowie anteilige Miet- und Telekommunikationsaufwendungen) berücksichtigt. Der Vorschrift zur verlustfreien Bewertung wird, falls notwendig, Rechnung getragen.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände u nd Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bilanziert; erkennbare Risiken werden durch Wertabschläge berücksichtigt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben, die Aufwand für die Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften waren nicht zu bilanzieren.

Die erhaltenen Anzahlungen werden mit ihrem Nominalwert angesetzt.

Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen ausgewiesen.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet abgegrenzte Zahlungseingänge von Kunden für Wartungs- und Lizenzleistungen für die Zeit nach dem Bilanzstichtag.

Umsatzerlöse aus der Softwarelizenzierung und der Erbringung von Softwareentwicklungsleistungen werden erst nach Lieferung an oder Abnahme durch den Kunden realisiert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden zum Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag in Euro umgerechnet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang "Entwicklung des Anlagevermögens Rumpfgeschäftsjahr 1. Januar 2013 bis 31. Mai 2013" dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in voller Höhe Liefer- und Leistungsbeziehungen; im Vorjahr betrafen T€ 8.305 den Finanzierungsverkehr.

Eigenkapital

Unverändert zum Vorjahr beträgt das Stammkapital € 25.000,00.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen ausstehende Rechnungen sowie Personalrückstellungen (Boni, Urlaub, sonstige).

Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr Restlaufzeiten bis zu einem Jahr und sind unbesichert. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit T€ 1.879 (Vorjahr T€ 4.529) den Finanzverkehr und im Übrigen den Liefer- und Leistungsverkehr.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Aufteilung der Umsatzerlöse nach Produktbereichen:

Die Umsatzerlöse werden weit überwiegend im Inland erzielt.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen weiterbelastete Managementfees, Reisekosten und Mietaufwendungen.

V. Sonstige Angaben

Beschäftigte

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Mai 2013 waren durchschnittlich 25 (2012: 27) Angestellte beschäftigt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat für ihren Geschäftsbetrieb handelsübliche Mietverträge abgeschlossen. Die Beträge sind für die Beurteilung der Finanzlage nicht wesentlich.

Haftungsverhältnisse

Im Rahmen der Konzernfinanzierung haftet die Gesellschaft für die von Misys Newco 2 S.a.r.l aufgenommenen Darlehen. Es bestehen folgende Darlehen:

Die Laufzeit der Darlehen beträgt zwischen 5 und 7 Jahren.

Die Gesellschaft rechnet nicht mit einer Inanspruchnahme aus der Mithaftung für das Konzerndarlehen. Die Haftung ist auf den Betrag begrenzt, der nach deutschen Kapitalerhaltungsvorschriften zulässig ist.

Geschäftsführung

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Mai 2013 waren die folgenden Herren als Geschäftsführer bestellt:

Die Herren vertreten die Gesellschaft gemeinsam jeweils zusammen mit einem anderen Geschäftsführer oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

Die Geschäftsführer erhielten keine Geschäftsführungsbezüge.

Mutterunternehmen

Sämtliche Anteile an der Gesellschaft hält die Turaz Global S.a.r.l., Luxembourg. Die Gesellschaft und das Mutterunternehmen gehören zur Misys-Gruppe und werden in den Konzernabschluss der Misys Newco 2 S.a.r.l., 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Luxembourg, einbezogen. Der Konzernabschluss der Gruppe ist bei der Misys Newco 2 S.a.r.l., 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Luxembourg, erhältlich.

Die Gesellschaft und das Mutterunternehmen werden von der VEPF IV AIV II L.P., USA, gehalten und geführt, einer in den USA gegründeten Limited Partnership.

G ewinnverwendung

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Troy TRM GmbH, Frankfurt am Main, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Mai 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Der Jahresabschluss wurde noch nicht festgestellt.