Hofmann Catering-Service GmbH

Hofmann Catering-Service GmbH

Boxberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2007 bis zum 30.09.2008

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2007 bis 30. September 2008

Hofmann Catering-Service GmbH, Boxberg-Schweigern

Anhang zum 30.09.2008 für das Geschäftsjahr 2007/2008

Hofmann Catering - Service GmbH, Boxberg-Schweigern

A. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 30. September 2008 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Hofmann Catering - Service GmbH (HM Service) hat mit der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung vom 1. Oktober 2001 geschlossen.

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 i.V.m.Abs. 4 HGB.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen erfasst. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der linearen Methode pro rata temporis vorgenommen. Bei den einzelnen Posten des Sachanlagevermögens werden folgende Nutzungsdauern unterstellt:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten abzüglich angemessener Wertberichtigungen angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen dienen zur Abdeckung ungewisser Verbindlichkeiten und erkennbarer Risiken. Diese Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in ausreichendem Umfang gebildet.

Die Verbindlichkeiten werden mit den Rückzahlungsbeträgen bilanziert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

C. SPEZIELLE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

I. Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007/2008 ist in einer gesonderten Darstellung in der Anlage zum Anhang dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Forderungen gegenüber der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH (TEUR 6) und der Hofmann-Menü Holdings GmbH (TEUR 6).

3. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert zum Vorjahr DM 620.000 (TEUR 317) und wird in voller Höhe von der Hofmann-Menü Manufaktur GmbH gehalten. Der Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 415 resultiert aus dem Gewinnvortrag vor Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der mit Wirkung vom 1. Oktober 2001 mit der Hofmann- Menü GmbH geschlossen wurde.

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Weihnachtsgeld (TEUR 125), für Resturlaubsansprüche (TEUR 95), für Berufsgenossenschaftsbeiträge (TEUR 46), für Schwerbehindertenabgabe (TEUR 24), für Rechts- und Prüfungskosten (TEUR 22) sowie für Mitarbeiterprämien (TEUR 20).

5. Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter Hofmann-Menü Manufaktur GmbH in Höhe von TEUR 720, davon aus Ergebnisabführung TEUR 537 sowie gegenüber der Hofmann-Menü Holdings GmbH (TEUR 351).

II. Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich im Geschäftsjahr 2007/2008 wie folgt:

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus Auflösung von Rückstellungen (TEUR 42) und aus Anlagenverkäufen (TEUR 2).

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Reinigungs- und Abfallkosten (TEUR 356), Verwaltungsumlagen (TEUR 248), Managementumlagen (TEUR 168), Mieten (TEUR 142), Aufwendungen für Berufsgenossenschaftsbeiträge (TEUR 118), Energiekosten (TEUR 68), Werbung und Marketing (TEUR 62), Reisekosten (TEUR 61) und Leasingkosten (TEUR 60) zusammen.

4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge des Geschäftsjahres 2007/2008 entfallen auf Einlagen bei Kreditinstituten (TEUR 20).

5. Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind keine periodenfremden Aufwendungen enthalten. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 42, die ausschließlich Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen betreffen.

D. ERGÄNZENDE ANGABEN

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat mehrere Miet- und Leasingverträge für Gebäude und sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung abgeschlossen. Die daraus resultierenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen für die vertraglichen Grundmietzeiten verteilen sich folgendermaßen:

2. Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag besteht eine Eventualverbindlichkeit aus der Inanspruchnahme einer Bürgschaft der Sparkasse Boxberg in Höhe von TEUR 1.

Im Rahmen eines zwischen den Gesellschaften der Hofmann Menü Gruppe und der HypoVereinsbank, als Konsortialführerin, am 29. November 2007 geschlossenen Kreditvertrages ("Konsortialkreditvertrag") über Senior-Darlehen im Betrag von EUR 105 Mio. stehen den Kreditinstituten folgende Sicherheiten der Gruppe zur Verfügung:

· Pfandrecht an den Geschäftsanteilen der (vormals HoGi Beteiligungs GmbH) durch Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag vom 8. Januar 2008 zwischen der HoGi B.V., der Hypo Vereinsbank, Luxemburg, und anderen (EUR 2,0 Mio.).

· Abtretung von Forderungen aus den Gesellschafterdarlehen (Shareholder Loans) und den Verkaufsdokumenten (Aquisition Documents) durch Abtretungsvertrag vom 14. Januar 2008 zwischen der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals HoGi Beteiligungs GmbH) und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (EUR 25,2 Mio.).

· Abtretung von Forderungen aus gegenwärtigen oder zukünftigen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaften ("Intercompany Documents") durch Abtretungsvertrag vom 14. Januar 2008 zwischen der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals HoGi Beteiligungs GmbH und in Rechtsnachfolge der Hofmann-Menü Holdings GmbH) und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (zum Stichtag EUR 0,6 Mio.).

· Pfandrecht an den Konten der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals HoGi Beteiligungs GmbH) durch Kontenverpfändungsvertrag vom 14. Januar 2008 zwischen der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals HoGi Beteiligungs GmbH) und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (EUR 0,1 Mio.).

· Pfandrecht an den Konten der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals HoGi Beteiligungs GmbH und in Rechtsnachfolge der Hofmann-Menü Holdings GmbH) durch Kontenverpfändungsvertrag vom 14. Januar 2008 zwischen der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals HoGi Beteiligungs GmbH und in Rechtsnachfolge der Hofmann-Menü Holdings GmbH) und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg.

· Grundschuldbestellung der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals HoGi Beteiligungs GmbH und in Rechtsnachfolge der Hofmann-Menü Holdings GmbH) durch Sicherungszweckvereinbarung vom 14. Januar 2008. Bestellung einer Gesamtgrundschuld ohne Brief in Höhe von EUR 25 Mio.

· Pfandrecht an den Geschäftsanteilen der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH durch Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag vom 14. Januar 2008 zwischen der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals HoGi Beteiligungs GmbH und in Rechtsnachfolge der Hofmann-Menü Holdings GmbH) und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (EUR 2,0 Mio.).

· Pfandrecht an den Konten der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH durch Kontenverpfändungsvertrag vom 14. Januar 2008 zwischen der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (EUR 3,9 Mio.).

· Sicherungsübereignungsvertrag 30. November 2005 (geändert am 14. Januar 2008) zwischen der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg, mit Sicherungsübereignung der Maschinen und sonstigen Betriebs- und Geschäftsausstattung (EUR 14,8 Mio.).

· Abtretung sämtlicher gegenwärtiger und zukünftiger Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen gemäß Punkt 1.1.1 des Globalzessionsvertrages vom 30. November 2005 (geändert am 14. Januar 2008) zwischen der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (zum Stichtag EUR 4,6 Mio.).

· Abtretung sämtlicher gegenwärtiger und zukünftiger Forderungen aus den Einnahmen aus den Forderungen der Kunden in Bezug auf Inkassobevollmächtigte gemäß Punkt 1.1.2 des Globalzessionsvertrages 30. November 2005 (geändert am 14. Januar 2008) zwischen der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg.

· Abtretung sämtlicher gegenwärtiger und zukünftiger Forderungen aus gegenwärtigen oder zukünftigen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaften ("Intercompany Documents") gemäß Punkt 1.1.3 des Globalzessionsvertrages 30. November 2005 (geändert am 14. Januar 2008) zwischen der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (zum Stichtag EUR 3,1 Mio.).

· Abtretung von Versicherungsforderungen aus allen Versicherungspolicen gemäß Punkt 1.1.4 des Globalzessionsvertrages 30. November 2005 (geändert am 14. Januar 2008) zwischen der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg.

· Pfandrecht an den Geschäftsanteilen der Hoff Vertriebs GmbH durch Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag vom 14. Januar 2008 zwischen der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (TEUR 25).

· Pfandrecht an den Geschäftsanteilen der Hofmann Catering Service GmbH durch Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag vom 14. Januar 2008 zwischen der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (EUR 0,3 Mio.).

· Pfandrecht an den Geschäftsanteilen der Hofmann-Menü Vertriebs GmbH (Österreich) durch Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag vom 28. Januar 2008 zwischen der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals HoGi Beteiligungs GmbH und in Rechtsnachfolge der Hofmann-Menü Holdings GmbH) und der Hypo Vereinsbank, Luxemburg (TEUR 35).

Die gleichen Sicherheiten, die für oben genanntes Konsortialdarlehen bestellt wurden, gelten ebenso für ein der Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals: HoGi Beteiligungs GmbH) am 29. November 2008 über einen Betrag von EUR 33.000.000 gewährtes Mezzanine Darlehen, wobei die den Mezzanine- Darlehensgebern zu bestellenden Sicherheiten unmittelbar den Sicherheiten der Konsortialbanken im Range folgen. Soweit erstrangige und zweitrangige Sicherheiten bestellt wurden, gelten die erstrangigen Sicherheiten für das Senior Darlehen, die zweitrangigen für das Mezzanine Darlehen.

Die Hofmann-Menü Holdings GmbH (vormals: HoGi Beteiligungs GmH), die Hofmann Menü-Manufaktur GmbH und die Hofmann Catering-Service GmbH haften den Konsortialbanken (jede Gesellschaft für sich) für die ordnungsgemäße und fristgerechte Kredit- und Darlehenstilgung (Garantieversprechen).

Diese Haftung der Gesellschaften wird aus Gründen der Kapitalerhaltung (§§ 30, 31 GmbHG) unter Punkt 21. des Konsortialkreditvertrages und Punkt 17. des Mezzanine-Darlehensvertrages beschränkt.

Ein entsprechender Mechanismus gilt auch für die Sicherheitenverträge, soweit dadurch Sicherheiten für eine Kreditgewährung eines Gesellschafters bestellt werden.

3. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 360 Mitarbeiter (Vorjahr 336), davon 345 gewerbliche Mitarbeiter und 15 Angestellte.

4. Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis

Der Geschäftsführung gehörte im Geschäftsjahr an:

Johannes Ulrich, Kaufmann, Lauda-Königshofen

Herr Johannes Ulrich ist alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Zu Prokuristen waren im Geschäftsjahr bestellt:

Jürgen Hug, Heilbronn

Claudia Schörnig, Tauberbischofsheim

George Schorah, Allersberg

Michael Ullrich, Landsberg

Dirk Wyrwa, Emmelshausen

Jeder Prokurist vertritt die Gesellschaft jeweils gemeinsam mit einem weiteren Prokuristen oder einem Geschäftsführer. Herrn George Schorah wurde ab 8. Mai 2003 Einzelprokura erteilt. Herr George Schorah ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

5. Konzernverhältnisse

Sämtliche Anteile an der Gesellschaft werden von der Hofmann-Menü Manufaktur GmbH Boxberg-Schweigern gehalten. Die Berichtsgesellschaft wird in den Konzernabschluss der Hofmann-Menü Holdings GmbH, Boxberg-Schweigern einbezogen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2007 bis 30. September 2008

Hofmann Catering-Service GmbH

Geschäft und Rahmenbedingungen Im Rumpfgeschäftsjahr haben Investoren unter Führung von Gilde Buy Out Partners, einer der führenden europäischen Private-Equity-Investoren, über das Akquisitionsvehikel Blitz 07-348 GmbH die Hofmann Menü Gruppe von HG Capital mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Oktober 2007 erworben. Erwerbszeitpunkt war der 30. November 2007. Der MBO der Hofmann Gruppe wurde mehrheitlich von Fonds der Gilde Buy Out Partners sowie durch Fremdkapital finanziert. Durch die Transaktion entstand eine neue Konzernstruktur. Die für die Transaktion gegründete Gesellschaft, HoGi Beteiligungs GmbH, hat die Anteile an der früheren Konzernobergesellschaft Hofmann-Menü Holdings GmbH zu 100% erworben. Durch die Reorganisation der Hofmann Gruppe wurde die Hofmann-Menü Holdings GmbH mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1 Oktober 2007 auf die HoGi Beteiligungs GmbH verschmolzen. Die Firma wurde sodann von HoGi Beteiligungs GmbH wiederum in Hofmann-Menü Holdings GmbH geändert. In der Geschäftsführung kam es zu keinen Veränderungen im Geschäftsjahr.

Beschaffung Die Hofmann Catering-Service GmbH bezieht im Wesentlichen Produkte von der Hofmann Menü-Manufaktur GmbH. Auch in 2008 haben wir weiter Wert darauf gelegt beste Zutaten zu verwenden und bei gleichbleibendem Qualitätsanspruch unsere Einkaufsbedingungen zu optimieren.

Mitarbeiter Im Jahresdurchschnitt des Geschäftsjahres waren 360 Mitarbeiter für die Hofmann Catering-Service GmbH tätig. Im Vorjahr waren durchschnittlich 336 Mitarbeiter beschäftigt.

Marketing / Vertrieb Die Positionierung der Hofmann Catering-Service wurde durch das Reinheitsgebot der gesamten HM Gruppe auch in 2008 bestärkt und ausgebaut. Das so genannte Reinheitsgebot-Siegel garantiert den Ausschluss von Geschmacksverstärkern und Konservierungsstoffen. Durch die Definition unserer Philosophie, unserer Unternehmensziele sowie der Unternehmensgrundsätze verstärkt Hofmann-Menü seine Position gegenüber dem Markt. Der wachsende Bereich Health-Care und System-Menü wurde ausgebaut. Des Weiteren wurde dieses Geschäftsfeld durch intensive Telefonakquise und PR-Arbeit unterstützt.

Hofmann Catering-Service in Zahlen

* vor Umlage Verwaltungskosten

** abgeleitet aus dem internen Berichtswesen einschließlich einer Nicht-Berücksichtigung

neutraler Aufwendungen und Erträge

*** abgeleitet aus dem internen Berichtswesen

Ertragslage Hofmann Catering-Service hat sich im Geschäftsjahr erwartungsgemäß entwickelt. Ein Umsatzzuwachs in Höhe von 8,1 % konnte erzielt werden, obwohl zahlreiche unwirtschaftliche Objekte abgegeben wurden. Die Umsatzreduzierung von diesen Objekten wurde durch Neukunden-Akquisitionen kompensiert. Diese neue Ausrichtung der Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr gestartet und wird im nächsten Geschäftsjahr fortgeführt.

Finanz- und Vermögenslage Das Anlagevermögen besteht aus Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Im Rahmen der Investitionen wurde Betriebs- und Geschäftsausstattung angeschafft.

Im Umlaufvermögen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie liquide Mittel enthalten, die sich im Vergleich zum letzten Bilanzstichtag nur unwesentlich veränderten.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten und gegenüber dem Gesellschafter Hofmann Menü-Manufaktur GmbH.

Risiken Infolge einer derzeit wieder angespannten wirtschaftlichen Gesamtlage bestehen Risiken hinsichtlich einer negativen Ausstrahlungswirkung auf den Bereich der Betriebs- und Sozialverpflegung. Wir sind jedoch der Ansicht, dass wir durch entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen diesbezüglich positiv aufgestellt sind.

Weiterhin besteht ein generelles Risiko derart, dass in Deutschland wiederum eine BSE Krise aufleben könnte. Wir sind jedoch der Ansicht, dass wir zeitnah entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen einleiten könnten.

Auch eine Verbreitung der bislang vor allem im fernen Osten auftretenden Vogelgrippe in Richtung Europa stellt ein potentielles Risiko für die Hofmann Menü Gruppe dar. Allerdings sind wir der Ansicht, dass sich die Essgewohnheiten aufgrund dessen nicht wesentlich ändern werden. Falls sich jedoch Nachfrageverschiebungen abzeichnen sollten, können wir insbesondere durch Substitution von Geflügelfleisch gegensteuern.

Ausblick und Chancen Durch die im Geschäftsjahr gestarteten Konsolidierungsprozesse kann sich das Unternehmen weiter auf die Verbesserung des operativen Ergebnisses konzentrieren. Daher ist ein moderates Umsatzwachstum von 6% für die kommenden zwei Geschäftsjahre geplant.

Bestätigungsvermerk zum 30.09.2008

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Hofmann Catering-Service GmbH, Boxberg-Schweigern, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2007 bis 30. September 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 30.09.2008

Bilanz zum 30.09.2008

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