Ostertag DeTeWe GmbHLiquidiert

Ostertag DeTeWe GmbH

Walddorfhäslach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 01.01.2022-31.12.2022

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

Die Ostertag DeTeWe GmbH mit Sitz in Walddorfhäslach, Schlattgrabenstraße 13, Deutschland, resultiert aus der mit Wirkung zum 1. Januar 2019 erfolgten Verschmelzung der Ostertag DeTeWe Systems GmbH und der Ostertag DeTeWe Communication GmbH auf die Ostertag DeTeWe Solutions GmbH, deren Firma im Anschluss in Ostertag DeTeWe GmbH geändert wurde. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart HRB 765846 eingetragen.

Zwischen der Ostertag DeTeWe GmbH und der Ostertag DeTeWe Holding GmbH, Walddorfhäslach, besteht ein Gewinnabführungsvertrag.

Die Ostertag DeTeWe GmbH hat am 8. März 2022 100 Prozent der Anteile an der Horus-Net GmbH & Co KG aus Remagen zum Stichtag 1.Januar 2022 erworben. Durch den Austritt der Horus Net GmbH als vorheriger Komplementärin ist das gesamte Vermögen der Horus-Net GmbH & Co. KG im Wege der Anwachsung auf die Ostertag DeTeWe GmbH übergegangen. Die Vergleichbarkeit zu den vorherigen Geschäftsjahren ist hierdurch nicht eingeschränkt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB auf.

Der Anhang enthält alle Pflichtangaben der §§ 284 und 285 HGB und wurde gemäß § 244 HGB und aus Gründen der Übersichtlichkeit in Tausend EURO aufgestellt.

II. Darstellung der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Darstellung der Bilanz erfolgt nach dem Gliederungsschema des § 266 HGB.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wird gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer, die zwischen drei und sieben Jahren beträgt, abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer bewertet. Andere Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung werden zwischen drei und 14 Jahren abgeschrieben. Technische Anlagen werden zwischen 6 und 8 Jahren, Bauten auf fremden Grundstücken werden über 33 Jahren abgeschrieben. Vermietete Anlagen werden über die vereinbarte Mietlaufzeit abgeschrieben. Das bis zum 31. Dezember 2007 angeschaffte Sachanlagevermögen wird degressiv abgeschrieben, es sei denn, die lineare Abschreibungsmethode liefert einen gleichen oder höheren Wert. Zugänge von Sachanlagevermögen ab dem Geschäftsjahr 2008 werden linear abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert erforderlich ist.

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 800,00 € werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Der in 2018 im Rahmen eines Asset Deals erworbene Firmenwert Proderes wird gem. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB i.V.m. § 253 Abs. 3 S. 1, 3 und 4 HGB auf 10 Jahre abgeschrieben.

Der sich im Rahmen des in 2022 erfolgten Erwerbs der Horus-Net GmbH & Co. KG ergebene Firmenwert wird gem. § 253 Abs. 3 S. 1, 3 und 4 HGB auf 10 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet.

In den Vorräten sind Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die unfertigen Leistungen sind zu Herstellungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen gemäß § 255 Abs. 2 S. 2 HGB Fertigungsmaterial, Fertigungslöhne sowie Material- und Fertigungsgemeinkosten und der Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist. Von dem Wahlrecht des Ansatzes von Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie angemessene Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung wurde kein Gebrauch gemacht. Fremdkapitalzinsen werden nicht angesetzt. Für Bestandsrisiken wurde in ausreichendem Maße Vorsorge getroffen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder zu einem niedrigeren beizulegenden Wert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Das allgemeine Kreditrisiko wurde bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,5 % berücksichtigt.

Die Bewertung der flüssigen Mittel erfolgt zum Nominalbetrag.

Für Zahlungen vor dem Stichtag, die Aufwand/Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, werden aktive/passive Rechnungsabgrenzungsposten gebildet.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag angesetzt.

Bei der Bemessung von Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend Rechnung getragen. Die Bewertung erfolgt in Höhe der wahrscheinlichen Inanspruchnahme mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt eine Abzinsung gem. § 253 Abs. 2 S. 1 HGB. Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden gem. § 253 Abs. 2 S. 2 HGB mit einem einer Restlaufzeit von 15 Jahren entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn Jahre abgezinst. Es wird gemäß IDW RS HFA 30 das Wahlrecht zum Ausweis des Zinsänderungsaufwandes im Finanzergebnis in Anspruch genommen.

Die Ermittlung der Rückstellung für Pensionsverpflichtungen erfolgt versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2018 G) nach dem modifizierten Teilwertverfahren. Der Bewertung liegen folgende Annahmen zugrunde:

Es wird unterstellt, dass die sonstigen Renten vorschüssig gezahlt werden.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wird dabei das Realisations- und Imparitätsprinzip sowie das Anschaffungskostenprinzip beachtet.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Angaben und Erläuterungen zu Posten der Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Darstellung und Entwicklung der Bilanzposten und des Anlagevermögens enthält die Anlage zum Anhang.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bis auf 523 T€ sind sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen innerhalb eines Jahres fällig (Vorjahr 65 T€). In den sonstigen Vermögensgegenständen sind keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten (Vorjahr 140 T€). Die Forderungen aus verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Zahlungen im Zusammenhang mit der umsatzsteuerlichen Organschaft.

(3) Latente Steuern

Aktive latente Steuern aus Bewertungsunterschieden zwischen Handels- und Steuerbilanz haben sich ergeben aus den Bilanzposten Sachanlagevermögen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Pensionsrückstellungen und sonstige Rückstellungen. Aktive latente Steuern auf körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge wurden nicht angesetzt. Insgesamt ergibt sich ein Überhang aktiver latenter Steuern in Höhe von 1.457 T€ (Vorjahr 1.642 T€), der wie im Vorjahr nach dem Wahlrecht des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB im Berichtsjahr nicht aktiviert wurde. Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt mit dem Steuersatz für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer von 31,44 % (Vorjahr 31,44 %).

(4) Eigenkaptial

Der Gewinnvortrag aus Verschmelzung stammt aus der Verschmelzung der Ostertag DeTeWe Systems GmbH auf die Ostertag DeTeWe Solutions GmbH zum 1. Januar 2019. Der Gewinnvortrag aus Vororganschaft besteht aus der Zeit vor Abschluss des Gewinnabführungsvertrags.

(5) Rückstellungen

Zum 1. Januar 2010 ergab sich aus der Neubewertung der Pensionsrückstellungen nach BiLMoG eine Unterdotierung in Höhe von 952 T€. Die Gesellschaft hat sich für die Ausübung des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 EGHGB und eine Verteilung der erforderlichen Zuführung über den längst möglichen Zeitraum (15 Jahre) entschieden. Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Pensionsrückstellungen ein Betrag von 63 T€ zugeführt. Zum 31. Dezember 2022 beträgt der noch nicht in der Bilanz ausgewiesene Betrag der Unterdotierung 127 T€.

Der Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 S. 1 HGB für die Pensionsverpflichtungen beträgt 416 T€.

Insgesamt betrugen die Pensionsrückstellungen in der Ostertag DeTeWe GmbH 7.214 T€ (Vorjahr 6.980 T€).

Die Steuerrückstellungen beinhalten Gewerbesteuer in Höhe von 20 T€ (Vorjahr 54 T€).

Die sonstigen Rückstellungen enthalten unter anderem Personalrückstellungen für nicht in Anspruch genommene Urlaube und Arbeitszeitguthaben in Höhe von 477 T€ (Vorjahr 642 T€), für variable Einkommen in Höhe von 483 T€ (Vorjahr 833 T€) und Vertriebsprovisionen 371 T€ (Vorjahr 522 T€). Des Weiteren sind als wesentliche Posten die Rückstellungen für Berufsgenossenschaft in Höhe von 233 T€ (Vorjahr 390 T€), Restrukturierung/Abfindungen 301 T€ (Vorjahr 205 T€), Garantie- und Gewährleistungsverpflichtungen in Höhe von 127 T€ (Vorjahr 250 T€) sowie Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen in Höhe von 754 T€ (Vorjahr 1.680 T€) zu nennen.

(6) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten teilen sich in folgende Restlaufzeiten auf:

IV. Angaben und Erläuterungen zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen sowie nach geographischen Märkten (Beträge in T€)

(2) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 65 T€ (Vorjahr 71 T€) enthalten.

(3) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Aufwendungen für Mieten in Höhe von EUR 1,4 Mio. (Vorjahr EUR 1,0 Mio.), für Kfz- Kosten in Höhe von EUR 3,6 Mio. (Vorjahr EUR 3,5 Mio.), Werbe- und Reisekosten in Höhe von EUR 0,6 Mio. (Vorjahr EUR 0,5 Mio.), Fortbildungskosten von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) sowie Fremdwährungsverluste in Höhe von 24 T€ (Vorjahr 17 T€) enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 61 T€ (Vorjahr 123 T€) enthalten.

(4) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Aus der Zinsänderung bei Pensionsverpflichtungen resultieren Aufwendungen in Höhe von 237 T€ (Vorjahr 627 T€), die im Finanzergebnis ausgewiesen werden.

(5) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Im Geschäftsjahr 2022 sind periodenfremde Steueraufwendungen in Höhe von 176 T€ (Vorjahr 154 T€) angefallen.

(6) Sonstige Steuern

Im Geschäftsjahr 2022 sind periodenfremde Aufwendungen aus sonstigen Steuern in Höhe von 65 T€ (Vorjahr 73 T€) angefallen.

V. Sonstige Angaben

(1) Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

(2) Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestehen Haftungsverhältnisse in Höhe von 769 T€ gegenüber Kunden für Gewährleistungs- und Erfüllungsbürgschaften und für Lieferanten für Mietbürgschaften. Es besteht ein geringes Risiko der Inanspruchnahme.

(3) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Das Bestellobligo für Kundenprojekte beträgt zum Bilanzstichtag 6.622 T€. Aus Miet- und Leasingverhältnissen ergeben sich Verpflichtungen in Höhe von 5.047 T€. Insgesamt ergeben sich dadurch sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 11.669 T€.

(4) Bezüge der Geschäftsführer

Die Gesellschaft verzichtet gemäß § 286 Abs. 4 HGB auf die Angaben nach § 285 Nr. 9 HGB.

(5) Nachtragsbericht

Im Rahmen der Refinanzierungsverhandlungen mit den Gesellschaftern und Finanzierern wurde mit der Geschäftsführung der Ostertag DeTeWe Holding GmbH vereinbart, ein Sanierungsgutachten erstellen zu lassen. Demgemäß hat die Geschäftsführung der Ostertag DeTeWe Holding GmbH am 3. Februar 2023 eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft damit beauftragt, ein Gutachten auf der Grundlage des IDW S 6 "Anforderungen an die Erstellung von Sanierungskonzepten" (i.d.F. vom 18. Juli 2018) für die Ostertag DeTeWe-Gruppe zu erstellen. Diese ist in ihrem Gutachten vom 16. Juni 2023 zu der Einschätzung gelangt, dass die Ostertag DeTeWe-Gruppe aufgrund der im vorliegenden Sanierungskonzept enthaltenen Unternehmensplanung, sowie der diesbezüglich beschriebenen Sachverhalte, Erkenntnisse, Maßnahmen und Bedingungen bei objektiver Betrachtung mit überwiegender Wahrscheinlichkeit saniert werden kann und hat ein entsprechendes Maßnahmenpaket entwickelt. Ebenfalls am 16. Juni 2023 unterzeichnete die Ostertag DeTeWe Holding GmbH eine Anschlussfinanzierung der ursprünglich geschlossenen Finanzierungsverträge bis 31.12.2027. Des Weiteren wurden sämtliche Gesellschaftsanteile der bisherigen Gesellschafter an die Apera Investment Holdco I S.a.r.l. (Luxemburg) übertragen. Außerdem erfolgte in diesem Zuge eine Kapitalerhöhung i.H.v. 8,1 Mio. €. Die von der Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen gewährte Kontokorrentlinie wurde zum 15. Februar 2023 i.H.v. 2,0 Mio. €. und zum 31. Mai 2023 vollständig zurückgeführt. Zur Übergangsfinanzierung wurde von den Gesellschaftern ab 15. Februar 2023 ein Treuhanddarlehen i.H.v. 1,0 Mio.€. und ab 31.05.2023 eine Brückenfinanzierung i.H.v. 2,5 Mio. €. gewährt, welche zum 16. Juni 2023 als Gesellschafterdarlehen bis zum 31.12.2027 weiterhin zur Verfügung stehen. Darüber hinaus haben die Gesellschafter der Unternehmensgruppe bis zum 31.12.2027 weitere 2,5 Mio. €. als abrufbares Darlehen zur Verfügung gestellt.

(6) Geschäftsführung

Während des abgelaufenen und des darauffolgenden Geschäftsjahrs waren folgende Personen zur Geschäftsführung bestellt:

Manuel Ferre Hernandez (CEO): bis zum 21.04.2023; ab dem 01.08.2023

Dr. Thomas Scholtis (CFO): bis zum 20.01.2022

Paul Jähn (CEO): vom 19.04.2023 bis zum 01.08.2023.

Marcel Stenzel (CFO): ab dem 01.08.2023

Florian Judith (CTO): ab dem 04.08.2023

(7) Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Ostertag DeTeWe Group GmbH, Walddorfhäslach, einbezogen. Hierbei handelt es sich um den kleinsten Kreis, für den die Gesellschaft einen Konzernabschluss aufstellt.

Bei der Ostertag DeTeWe Group GmbH handelt es sich um eine mittelbare Tochtergesellschaft der DZ BANK AG, Frankfurt/Main. Die DZ BANK AG stellt als oberste Konzerngesellschaft einen Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf, der im elektronischen Bundesanzeiger hinterlegt ist.

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es in die Angaben im Konzernabschluss der Ostertag DeTeWe Group GmbH, Walddorfhäslach, einbezogen wird.

Unterschrift der Geschäftsführer

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 01.01.2022-31.12.2022

1. Unternehmen und Organisation

1.1. Unternehmensstruktur und Geschäftstätigkeit

Die Ostertag DeTeWe GmbH resultiert aus der mit Wirkung zum 1. Januar 2019 erfolgten Verschmelzung der Ostertag DeTeWe Systems GmbH und der Ostertag DeTeWe Communications GmbH auf die Ostertag DeTeWe Solutions GmbH, deren Firma im Anschluss in Ostertag DeTeWe GmbH geändert wurde.Zwischen der Ostertag DeTeWe GmbH und der Ostertag DeTeWe Holding GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.

Die Ostertag DeTeWe GmbH hat zum Ende des Geschäftsjahres 2022 421 Mitarbeiter (ohne Auszubildende). Der Umsatz im Geschäftsjahr 2022 belief sich auf Euro 88,0 Mio. (Vorjahr Euro 89,4 Mio.). Zielkunden sind mittelständische Unternehmen, öffentliche Auftraggeber sowie DAX-Konzerne in Deutschland.

1.2. Geschäftsmodell - Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbsposition

Die Ostertag DeTeWe GmbH ist ein führendes ITK-Systemhaus in Deutschland, das aufbauend auf Hard- und Softwarelösungen führender Hersteller komplexe ITK-Lösungen für Unternehmenskunden plant, installiert und betreibt. Abgerundet wird das Leistungsspektrum durch eigenentwickelte Softwarelösungen für die Integration von Telekommunikation und IT.

Die Ostertag DeTeWe GmbH unterstützt Unternehmen jeder Größe und Branche mit Hilfe modernster ITK-Technologien bei der Optimierung ihrer Kommunikationsprozesse. Mit unseren Lösungen und Dienstleistungen für effiziente Kommunikation sorgen wir dafür, dass unsere Kunden in ihrem Marktumfeld noch erfolgreicher agieren können. Auf Basis unseres umfassenden Know-hows und langjährigen Erfahrungen bieten wir als Full-Service-Dienstleister maßgeschneiderte, integrierte Komplettlösungen aus einer Hand - von der Beratung und Entwicklung kundenspezifischer Kommunikationskonzepte über die ITK-Infrastruktur, Applikationen und Netzanschlüsse bis hin zu Implementierung, Finanzierung und Managed Services.

1.3. Forschung und Entwicklung / Innovationen

Die Ostertag DeTeWe GmbH betreibt eine eigene Entwicklung. Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden aus dem laufenden Ergebnis finanziert und werden nicht aktiviert. Die Forschung und Entwicklung hat sich auf Cloud-Lösungen und -Services fokussiert, die durch OD Cloud Connect als Gesamt-Applikations- und Service Portfolio der Ostertag DeTeWe erfolgreich bei Kunden eingesetzt wird. Zum 31.12.2022 waren 5 Mitarbeiter in der Abteilung Research & Development beschäftigt.

Diese Applikationen und Services werden wie die OD Cloud Lösung in einem Rechenzentrum in Deutschland betrieben, um hier den Sicherheitsanforderungen der Kunden gerecht zu werden.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Marktentwicklung 2022

Das Marktvolumen im Telekommunikationsmarkt in Deutschland lag mit EUR 69,4 Mrd. in 2022 leicht über dem Vorjahreswert von EUR 67,9 Mrd. Die Konstanz im Marktvolumen zeigt sich faktisch in allen Teilbereichen, also TK-Endgeräte, TK-Infrastruktur und Telekommunikationsdienste ¹.

Dieses Volumen beinhaltet auch Märkte, die von dem Ostertag DeTeWe Konzern lediglich marginal adressiert werden. Beispielhaft sind hier weite Teile der Carrier-Dienstleistungen zu nennen, die z.B. von der Deutschen Telekom angeboten werden. Für den von der Ostertag DeTeWe GmbH adressierten Markt existieren keine separaten Zahlen, jedoch zeigten sich insbesondere im Kernmarkt Unified Communication ähnlich positive Marktentwicklungen, vor allem getrieben durch die Umstellung vieler Carrier auf AII-IP.

Der Telekommunikationsmarkt in Deutschland und weltweit ist auch im Jahr 2022 weiter vom Zusammenwachsen von Daten- und Sprachtechnologie geprägt. Die deutlichste Ausprägung dieser Konvergenz tritt bei der sog. VolP-Technologie in Erscheinung, die auf den internationalen und nationalen Telefoniemärkten eine Rolle spielt. VolP bezeichnet die Übertragung von Sprache via Internet Protocol (IP) über paketvermittelnde Datennetze. Dadurch lässt sich Sprachkommunikation als Dienstangebot auch über das Internet realisieren. Unternehmen haben so die Möglichkeit, Sprache und Daten in konvergenten Systemen zusammenzuführen. Ein weiterer wesentlicher Markttrend ist außerdem die immer größer werdende Relevanz von cloudbasierten All-IP-Lösungen.

¹ Quelle: Bitkom, IDC | Juli 2023.

2.2 Geschäftsverlauf und Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Geschäftsjahr 2022

2.2.1 Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2022 war geprägt von den weiterhing bestehenden Lieferengpässen für ITK-Komponenten und vor allem durch den russischen Angriff auf die Ukraine. Die hervorgerufene Inflation führte auch zu höheren Bezugspreisen für ITK-Komponenten, welche nicht vollständig an die Kunden weitergegeben werden konnten. Darüber hinaus führten die Zinserhöhungen der EZB zu gestiegenen Finanzierungskosten. Dies veranlasste viele Kunden, insbesondere im Krankenhausumfeld, zur Zurückhaltung bei Investitionen und zur Kürzung ihrer ITK-Budgets.

Im Januar 2022, sowie im April und August 2023 erfolgte jeweils ein Wechsel in der Geschäftsführung.

Die Ostertag DeTeWe GmbH hat am 8. März 2022 100 Prozent der Anteile an der Horus-Net GmbH & Co KG aus Remagen erworben. Mit dem Zukauf von Horus-Net stärkt die Ostertag DeTeWe GmbH ihr Know-how im Bereich von IT-Netzwerkdienstleistungen, integriert ein führendes Expertenteam und hebt wertvolle Synergien zwischen beiden Unternehmen. Die Vergleichbarkeit zu den vorherigen Geschäftsjahren ist hierdurch nicht eingeschränkt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein Jahresfehlbetrag vor Ergebnisabführung in Höhe von EUR 1,2 Mio. erzielt (Vorjahr: Jahresüberschuss i.H.v. EUR 1,4 Mio.). Dieser wird von der Ostertag DeTeWe Holding GmbH übernommen.

Für die Erreichung der weiteren Unternehmensziele werden folgende bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren herangezogen:

Die o.g. Rahmenbedingungen führten zu einem starken Rückgang des Auftragseingangs im zweiten Halbjahr. Mit einem Auftragseingang i.H.v. EUR 85,9 Mio. (Vorjahr EUR 94,1 Mio.) wurden die angestrebten Wachstumsziele deutlich verfehlt. Die geplante Bandbreite lag zwischen EUR 99 Mio. und EUR 101 Mio. Dieser Rückgang im Auftragseingang wirkte sich nur anteilig auf die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2022 aus, da hiervon insbesondere die Umsätze im Projekt- und Liefergeschäft ab dem Ende des 4. Quartals betroffen waren. Die Auftragseingänge und Umsätze im Vertragsgeschäft lagen dagegen auf dem geplanten Niveau. Dennoch wurden die in Unternehmensplanung verabschiedeten Umsatzziele mit einer Bandbreite i.H.v. EUR 89 Mio. und EUR 91 Mio. insgesamt mit einem realisierten Umsatz i.H.v. EUR 88,0 Mio. (Vorjahr EUR 89,4 Mio.) leicht verfehlt.

2.2.2 Ertragslage

Entwicklung des Umsatzes und der Gesamtleistung

Die Ostertag DeTeWe GmbH konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 ein Umsatzvolumen von EUR 88,0 Mio. (Vorjahr EUR 89,4 Mio.) realisieren. Die Bestandsveränderung betrug EUR -2,0 Mio. (Vorjahr EUR -2,9 Mio.) Somit betrug die Gesamtleistung EUR 86,0 Mio. (Vorjahr EUR 86,7 Mio.).

Materialaufwand

Gegenüber dem Vorjahr ergibt sich eine Erhöhung des Materialeinsatzes um 4,0% Punkte auf 51,0% (Vorjahr 48,1%) im Verhältnis zur Gesamtleistung des Konzerns. Diese sind unter anderem auf Sondereffekten aus einigen im Geschäftsjahr 2022 abgeschlossenen Kundenprojekten zurückzuführen.

Personalaufwand

Der Personalaufwand 2022 betrug EUR 30,2 Mio. (Vorjahr EUR 32,8 Mio.) und lag damit EUR 2,6 Mio. unter dem Vorjahreswert. In der Ostertag DeTeWe GmbH waren per 31.12.2022 insgesamt 448 Mitarbeiter inkl. Auszubildenden beschäftigt (Vorjahr 454 Mitarbeiter).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen für Mieten in Höhe von EUR 1,4 Mio. (Vorjahr EUR 1,0 Mio.), für Kfz-Kosten in Höhe von EUR 3,6 Mio. (Vorjahr EUR 3,5 Mio.), Werbe- und Reisekosten in Höhe von EUR 0,6 Mio. (Vorjahr EUR 0,5 Mio.) und Fortbildungskosten von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) enthalten.

2.2.3 Finanzlage

Das Eigenkapital beträgt EUR 13,2 Mio. (Vorjahr EUR 13,2 Mio.). Die Eigenkapitalquote beträgt 34,9 % (Vorjahr 33,1 %). Die außerbilanziellen Verpflichtungen sind um EUR 3,5 Mio. auf EUR 11,6 Mio. gesunken. Dabei entfallen EUR 6,6 Mio. auf Bestellobligo für Kundenprojekte und EUR 5,0 Mio. auf Miet- und Leasingverhältnisse. Im Geschäftsjahr 2022 wurden Investitionen mit einem Gesamtvolumen von EUR 1,4 Mio. (Vorjahr EUR 3,6 Mio.) durchgeführt. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um den Erwerb der Horus-Net GmbH & Co KG, sowie vermietete Anlagen, Ersatzbeschaffungen von IT-Infrastruktur und sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Finanzierung der Ostertag DeTeWe GmbH erfolgt über die Ostertag DeTeWe Holding GmbH. Diese ist über Darlehen von dem Fremdkapitalinvestor Apera Assets Management LLP finanziert. Zusätzlich stehen Betriebsmittellinien der Kreissparkasse Esslingen Nürtingen in Höhe von EUR 4,0 Mio. zur Verfügung. Am 16. Juni 2023 wurde das langfristige Darlehen der Apera Assets Management LLP im Rahmen einer Anschlussfinanzierung bis 31.12.2027 verlängert. Darüber hinaus wurden von den neuen Gesellschaftern nachrangige Darlehen i.H.v. EUR 3,5 Mio. gewährt und zusätzlich EUR 2,5 Mio.

als abrufbares Darlehen zugesagt. Die Betriebsmittellinie bei der Kreissparkasse Esslingen Nürtingen bestand, wie vertraglich vereinbart, bis 31.05.2023.

Der Finanzmittelfonds setzt sich aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten zusammen.Die Fähigkeit des Ostertag DeTeWe GmbH ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen war jederzeit gegeben.

2.2.4 Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Ostertag DeTeWe GmbH hat sich per 31. Dezember 2022 gegenüber dem 31. Dezember 2021 um EUR 2,0 Mio. auf EUR 37,9 Mio. reduziert. Der Rückgang auf der Aktivseite ergibt sich aus dem um EUR 1,6 Mio. reduzierten Anlagevermögen, aus den um EUR 1,4 Mio. erhöhten Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, den um EUR 2,2 Mio. verminderten Vorräten, sowie dem um EUR 0,7 Mio. erhöhten Guthaben bei Kreditinstituten. Der Geschäfts- und Firmenwert erhöhte sich durch die Übernahme der Horus-Net GmbH & Co KG auf EUR 0,9 Mio. (Vorjahr EUR 0,1 Mio.).

Auf der Passivseite reduzierten sich die Rückstellungen um EUR 1,5 Mio. sowie der Rechnungsabgrenzungsposten um EUR 0,5 Mio. Die Verbindlichkeiten blieben dagegen auf demselben Niveau.

Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung wird die Vermögens- Finanz- und Ertragslage aufgrund der gesicherten Finanzierung und der beschlossenen und eingeleiteten Sanierungsmaßnahmen als solide Ausgangsbasis für die zukünftige positive Entwicklung der Ostertag DeTeWe Gruppe eingeschätzt.

3. Risiko- und Chancenbericht

3.1 Branchen- und Marktspezifische Risiken und Chancen

Der ITK-Markt ist weiterhin durch einen starken Transformationsprozess gekennzeichnet. Das Zusammenwachsen von klassischer Telekommunikation und IT stellt immer höher werdende Anforderungen an die Qualifikation der Mitarbeiter und führt zu einer notwendigen Spezialisierung innerhalb der ITK-Technologie. Dem begegnet das Unternehmen durch bedarfsorientierte Fort- und Weiterbildung. Des Weiteren ist abzusehen, dass die Relevanz von Cloudlösungen zukünftig weiter stark zunehmen wird. Dennoch wird es weiterhin Kunden geben, die an der klassischen Telefonie festhalten. Ostertag DeTeWe verfügt über ein breites Portfolio und eine eigene Cloud-Lösung und ist daher gut aufgestellt, um entsprechende Lösungen anzubieten, die den Anforderungen des Marktes entsprechen. Dies bietet der Unternehmensgruppe gute Chancen, an der Branchentransformation positiv zu partizipieren. Hierzu erfolgt eine kontinuierliche Beobachtung der Marktentwicklung sowie eine stetige Weiterentwicklung des Lösungsportfolios. Die Geschäftsführung schätzt die damit verbundenen Risiken durch die getroffenen Gegenmaßnahmen als moderat ein. Dies insbesondere deshalb, weil sich im gleichen Kontext Chancen ergeben, die die Risiken kompensieren.

Makroökonomische Risiken ergeben sich vor allem durch die Preissteigerungen infolge des Krieges in der Ukraine. Zwar wirken sich die gestiegenen Energiekosten nur in geringem Umfang direkt auf die Unternehmensgruppe aus, allerdings können diese und das allgemein steigende Preisniveau zu niedrigeren Budgets für ITK-Investitionen führen. Auch die Verschiebung von Projekten ist als denkbares Risiko zu betrachten. Die Geschäftsführung schätzt dieses Risiko als mittel ein. Des Weiteren muss davon ausgegangen werden, dass die Anzahl der Unternehmensinsolvenzen zunehmen wird. Hierbei ist das Risiko im Healthcare Umfeld als überdurchschnittlich hoch einzuschätzen. Ostertag DeTeWe begegnet diesem Risiko durch regelmäßige Durchführung von Bonitätsprüfungen, konsequentes Forderungsmanagement und meilensteinbezogene Teilabrechnung. Die Geschäftsführung schätzt dieses Risiko insgesamt als mittel ein.

Ein weiteres Risiko besteht in der Steigerung der Preise für den Bezug von ITK- Ware. Sofern die Preissteigerungen nicht an die Kunden weitergeben werden können, wirken diese sich unmittelbar auf den Ertrag des Konzerns aus. Um dieses Risiko zu minimieren, werden entsprechende Preisbindungen mit Lieferanten oder Preisgleitklauseln mit Kunden vereinbart. Die Geschäftsführung schätzt die damit verbundenen Risiken durch die getroffenen Gegenmaßnahmen als moderat ein.

Die hohe Inflation zwingt die Notenbanken dazu, die Leitzinsen weiter anzuheben. Die höheren Finanzierungskosten können einzelne Kunden dazu veranlassen, ITK- Investitionen zu verschieben. Allerdings ist auch denkbar, dass dies zu einer Beschleunigung des Wachstums im Cloudumfeld führt, wodurch Ostertag DeTeWe mit seinen Cloud Lösungen partizipieren kann.

3.2 Finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen

Im Rahmen der Refinanzierungsverhandlungen mit den Gesellschaftern und Finanzierern wurde mit der Geschäftsführung der Ostertag DeTeWe Holding GmbH vereinbart, ein Sanierungsgutachten erstellen zu lassen. Demgemäß hat die Geschäftsführung der Ostertag DeTeWe Holding GmbH am 3. Februar 2023 eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft damit beauftragt, ein Gutachten auf der Grundlage des IDW S 6 "Anforderungen an die Erstellung von Sanierungskonzepten" (i.d.F. vom 18. Juli 2018) für die Ostertag DeTeWe-Gruppe zu erstellen. Diese ist in ihrem Gutachten vom 16. Juni 2023 zu der Einschätzung gelangt, dass die Ostertag DeTeWe- Gruppe aufgrund der im vorliegenden Sanierungskonzept enthaltenen Unternehmensplanung, sowie der diesbezüglich beschriebenen Sachverhalte, Erkenntnisse, Maßnahmen und Bedingungen bei objektiver Betrachtung mit überwiegender Wahrscheinlichkeit saniert werden kann und hat ein entsprechendes Maßnahmenpaket entwickelt.

Ebenfalls am 16. Juni 2023 unterzeichnete die Ostertag DeTeWe Holding GmbH eine Anschlussfinanzierung der ursprünglich geschlossenen Finanzierungsverträge bis 31.12.2027. Des Weiteren wurden sämtliche Gesellschaftsanteile der bisherigen Gesellschafter an die Apera Investment Holdco I S.a.r.l. (Luxemburg) übertragen. Außerdem erfolgte in diesem Zuge eine Kapitalerhöhung i.H.v. EUR 8,1 Mio.

Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko wird ein Liquiditätsplan erstellt, der einen Überblick über die Geldaus- und -eingänge vermittelt. Da der Liquiditätsbedarf auf Basis eines Stress Cases ermittelt wurde, welcher bereits verschiedene Risiken berücksichtigt, schätzt die Geschäftsführung dieses Risiko als gering ein.

Insgesamt schätzt die Geschäftsführung die Risikosituation so ein, dass auf der Basis der derzeit verfügbaren Informationen gegenwärtig und in absehbarer Zukunft keine Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bestehen, die den Bestand der Ostertag DeTeWe Gruppe gefährden.

3.3 Maßnahmen des Risikomanagements

Die allgemeinen Unternehmensführungs- und Steuerungsinstrumente der Unternehmensgruppe umfassen Planungen und Abweichungsanalysen wie z.B.:

4. Prognosebericht

Für die Jahre 2023 und 2024 ist trotz der angespannten konjunkturellen Situation weiterhin von einem moderaten Wachstum des ITK-Marktes in Deutschland auszugehen. Für 2023 wird ein Wachstum i.H.v. 2,1% und 2024 i.H.v. 4,7% prognostiziert ². Auf Basis dieser Prognosen ist davon auszugehen, dass die Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe positiv verläuft. Die im Zuge des Sanierungskonzeptes im Geschäftsjahr 2023 umgesetzten Maßnahmen verlaufen ebenso wie die geplante Geschäftsentwicklung erwartungsgemäß. Im Geschäftsjahr 2023 wird mit einem gegenüber 2022 reduzierten Gesamtumsatz im Bereich von EUR 76 Mio. und EUR 80 Mio. sowie einem Auftragseingang im Bereich von EUR 74 Mio. bis EUR 78 Mio. gerechnet.

Die Geschäftsführung ist der Auffassung, dass sich Die Ostertag DeTeWe GmbH auch in Zukunft weiterhin als eines der führenden ITK-Systemhäuser in Deutschland etablieren wird.

² Quelle: Bitkom, IDC | Juli 2023.

2 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

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Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Ostertag DeTeWe GmbH, Walddorfhäslach

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Ostertag DeTeWe GmbH, Walddorfhäslach, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Ostertag DeTeWe GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

der Ostertag DeTeWe GmbH

I. Vorbemerkung

1. Registerstand

Im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart ist unter HRB 765846 die Ostertag DeTeWe GmbH) ("Gesellschaft") mit Sitz in Schlattgrabenstraße 13, 72141 Walddorfhäslach eingetragen.

2. Gesellschafter

Die unterzeichnenden Gesellschafter sind die sämtlichen Gesellschafter der Gesellschaft.

II. Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf die Einhaltung aller nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag etwa vorgeschriebenen Frist- und Formvorschriften hinsichtlich der Ankündigung, Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, halten die unterzeichnenden Gesellschafter als die sämtlichen Gesellschafter der Gesellschaft hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2024 ab und beschließen, was folgt:

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist hiermit beendet.