MOLDA AGLiquidiert

MOLDA AG

Dahlenburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Lagebericht 2013

Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Im Berichtsjahr 2013 zeigte sich ein abgeschwächtes wirtschaftliches Wachstum mit einem Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts im Vergleich zum Vorjahr um 0,4 % in einem rezessiven Umfeld in Europa. Der deutsche Außenhandel bremste mit einer preisbereinigten Steigerung um 0,6 %, bei gleichzeitiger Erhöhung der Importe um 1,3 %, das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts um -0,3 %.

Die Branchen, die von der MOLDA AG beliefert werden, sind durch die Vielfalt der Produkte heterogen. Neben stabilen Entwicklungen im Markt in den Bereichen Kaffee und Lohntrocknung, Steigerungen im Bereich der Fruchtgranulate, waren auch Rückgänge, insbesondere bei den Früchten, mit dazugehörigem Preisdruck spürbar.

Die privaten Konsumausgaben stiegen preisbereinigt um 0,9 %. Die Ernährungsindustrie, die auch in diesem Berichtsjahr einen wesentlichen Schwerpunkt des Portfolios bildete, wuchs in 2013 im Vergleich zu 2012 um 3,0 % (real: +0,4 %). Insbesondere das Ausland partizipierte mit 5,2 % stark an dieser Entwicklung.

Lage der Gesellschaft

Die Gesamtsituation der Gesellschaft zum Bilanzstichtag wurde weiterhin durch die negative Umsatzentwicklung geprägt und durch den Ertragseinbruch des Jahres 2011 belastet. Die Geschäftsentwicklung wurde auch durch den Ausfall des Stromgenerators belastet, der zu erheblichen nicht geplanten Aufwendungen führte, die nur teilweise und zeitverzögert ersetzt wurden. Die im Vorjahr definierten Sanierungsmaßnahmen wurden im Geschäftsjahr vorangetrieben, wobei Sondereffekte, wie der Ausfall des Stromgenerators und der schrittweise Austausch unrentabler Kundenaufträge, die notwendige Leistungserhöhung und Effizienzsteigerung beeinflussten. Das Unternehmen konnte in diesem schwierigen Umfeld ein ausgeglichenes Jahresergebnis 2013 ausweisen. Bei umfangreichen Investitionen, ungeplanten Aufwendungen und sich nur schrittweise aufbauenden Umsätzen, ergaben sich keine Möglichkeiten, die Verschuldung zu senken, so dass zum Bilanzstichtag die Vermögenslage vor allem durch sehr hohe Kreditverbindlichkeiten geprägt wird.

Geschäftsverlauf

Der Umsatz der Gesellschaft verminderte sich in 2013 im Vergleich zum Vorjahr um 5,1 Mio. EUR auf insgesamt 64,1 Mio. EUR. Dies entspricht einer Umsatzminderung von 7,34 %. Der Erfolg bei der Umsetzung der Strategie, das Unternehmen als Technologiepark zu definieren und dadurch wieder zu priorisierende Lohntrocknungen für das Unternehmen zu akquirieren, wird dadurch sichtbar, dass der Rohertrag lediglich um -2,1 % sank. Die Verminderung des Umsatzes ist rechnerisch durch die Steigerung von Lohntrocknungen (Umsatzanstieg von 1,6 Mio. EUR ohne Materialanteil von ca. 50 %) beeinflusst, so dass die Umsatzminderung nicht einer korrespondierenden verminderten Kapazitätsauslastung entspricht.

Das Geschäftsjahr 2013 der MCLDA AG schloss mit einem Jahresüberschuss von 9,3 TEUR.

Aus dem Verkauf eigener Produkte (EP) konnten Umsatzerlöse von 49,8 Mio. EUR generiert werden. Dies entspricht einem Rückgang im Vergleich zum Vorjahr um 6,6 Mio. EUR oder -11,7 %. Das Verhältnis der Umsätze der Lohntrocknung (22,3 %, i.Vj.: 18,4 %) und Eigenproduktion (77,7 %, i.Vj.: 81,6 %) zum Gesamtumsatz (100 %) veränderte sich zugunsten der Lohntrocknung.

Der Auslandsumsatz konnte gegenüber dem Vorjahr nicht gehalten werden und verminderte sieh Im Vergleich zu 2012 um 1,9 Mio. EUR (-5,7 %) auf insgesamt 31,2 Mio. EUR. Der Exportanteil am Gesamtumsatz erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr auf 48,7 % (47,9 %).

Die Umsätze in Asien konnten um 0,2 Mio. EUR auf 3,5 Mio. EUR weiter ausgebaut werden. Hier wirkten sich insbesondere die Umsatzstabilisierungen in Japan, Malaysia und Taiwan positiv aus. Darüber hinaus haben sich die Umsätze in Australien und Neuseeland weiter gefestigt, was zu einer Umsatzausweitung uni 0,2 Mio. EUR auf 1,9 Mio. EUR führte.

Die Umsätze mit den USA konnten nicht wie im Vorjahr weiter ausgebaut werden, sondern hielten sich in etwa auf dem Vorjahresniveau. Insgesamt verminderte sich der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um 0,4 Mio. EUR auf 6,6 Mio. EUR. Des Weiteren stagnierten die Umsätze in Großbritannien und konnten nur teilweise durch Umsatzausweitungen in Irland kompensiert werden.

Dieser negative Umsatztrend setzt sich auch in den osteuropäischen Ländern weiter fort. Hier sind insbesondere der Umsatzrückgang in Polen (-1,1 Mio. EUR) und Ungarn (-0,5 Mio. EUR) zu nennen. Positiv wirkte diesem negativen Trend jedoch die Umsatzausweitungen in Litauen und der Slowakei mit insgesamt 0,5 Mio. EUR leicht entgegen.

Die negative Umsatzentwicklung in Österreich (-0,3 Mio. EUR) und in Frankreich (-0,9 Mio. EUR) wurde durch die positive Umsatzentwicklung in Belgien (0,3 Mio. EUR), den Niederlanden (0,9 Mio. EUR) und Spanien (0,2 Mio. EUR) vollständig kompensiert, so dass in dieser Umsatzgruppe der Umsatz auf dem Vorjahresniveau gehalten werden konnte.

Positiv wirkte sich auch die Umsatzausweitung in Finnland (0,2 Mio. EUR) aus. Diese wurde allerdings durch den Umsatzrückgang in Dänemark (-0,1 Mio. EUR) wieder zur Hälfte kompensiert.

Der Materialaufwand hat sich dem gesunkenen Umsatz und der Bestandsveränderung nur teilweise angepaßt und sank gegenüber dem Vorjahr von 38,4 Mio. EUR im Vorjahr auf 36,7 Mio. EUR im Berichtsjahr. Das Rohergebnis fiel dadurch von 34,1 Mio. EUR im Vorjahr um 0,7 Mio. EUR auf 33,4 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2013. Den gestiegenen Rohstoffpreisen, insbesondere im Milchbereich, konnte mit dem strategischen Einkauf nur teilweise entgegengewirkt werden. Da die zusätzlichen Aufwände durch den vermehrten Stromeinkauf durch den Turbinenschaden in diesem Betrag enthalten sind, wäre bei Nichteintreten des Schadens an der Turbine eine deutliche Steigerung des Rohertrages zu erwarten gewesen. Die Rohertragsquote hat sich um 2 %-Punkte von 50 % im Vorjahr auf 52 % im Berichtsjahr verbessert.

Die Auslastung der Sprühtrocknung lag bei einem durchgängig vierschichtigen Betrieb der Anlagen im Jahr 2013 bei über 95 %. Dies ergibt sich aus der geringen Anzahl an verfügbaren Türmen durch den Verkauf des Produktionskomplexes an die EVONIK sowie einer hohen Nachfrage, insbesondere in der Lohntrocknung. Der Sprühturm VI konnte im Berichtsjahr aus versicherungstechnischen und gerichtlichen Gründen nicht wiederhergestellt werden. Mit einer Beendigung des Schadensverfahrens wird nun im vierten Quartal 2014 gerechnet. Die Planung zur Wiederherstellung wird nach wie vor weiterverfolgt.

Die Auslastung im Gesamtbetrieb war insgesamt gut (etwa 75%). Insbesondere die Sprühtrocknung und die Gefriertrocknung waren durch ihre Mischung aus Lohnaufträgen und Eigenfertigungen sehr gut belegt.

Der Personalaufwand betrug im Berichtsjahr 18.702 TEUR (i.Vj: 17.893 TEUR) und lag damit um 809 TEUR über dem Wert des Vorjahres. Hintergrund dieser Entwicklung war die Zahlung einer ungeplanten anteiligen Sonderzahlung an die Belegschaft, da die erwarteten Sanierungsbeiträge nicht gewährt wurden. Mit der Gewerkschaft NGG und dem Betriebsrat konnte nur ein Teilverzicht auf das Weihnachtsgeld 2013 als Sanierungsbeitrag zum Restrukturierungskonzept vereinbart werden. Die tarifliche Erhöhung war weiterhin Bestandteil der Abweichung.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen verminderten sich in 2013 um 166 TEUR auf 3.233 TEUR (Vj.: 3.399 TEUR).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um 805 TEUR vermindert. Die hauptsächlichen Treiber dieser Verminderung sind die entfallenen Aufwendungen aus den Zuweisungen zu den Drohverlustrückstellungen (Vj. 265 TEUR), die Verminderung der Aufwendungen für Frachten um 191 TEUR, für Rechts- und Beratungskosten um 549 TEUR sowie für den Einsatz von Fremdarbeitskräften um 78 TEUR. Positiv wirkte sich auch aus, dass aufgrund eines besseren Forderungsmanagements die Abschreibungen auf Forderungen und Zuführungen zu Wertberichtigungen im Geschäftsjahr 2013 um 395 TEUR verringert werden konnten. Dagegen mussten Ausweitungen bei den Vertriebskosten um 202 TEUR hingenommen werden. Hier wirkte sich insbesondere mit 131 TEUR die Ausweitung der Messekosten aus, da diese nur im 2-jährigen Turnus anfallen. Darüber hinaus haben sich die Miet- und Leasingaufwendungen um insgesamt 86 TEUR ausgeweitet, was fast ausschließlich dem Vertrag mit EVONIK geschuldet ist, der im Vorjahr nur für 6 Monate zu berücksichtigen war und in 2013 mit 12 Monaten zu Buche schlug. Durch Kurssicherungsgeschäfte konnten die Kursverluste um 94 TEUR gegenüber dem Vorjahr vermindert werden. Die Höhe des Turbinenschadens beläuft sich auf ca. 1,7 Mio. EUR, wovon ca. 0,8 Mio. EUR durch Instandhaltungsaufwendungen und erhöhten Beschaffungskosten für Betriebsstoffe (erhöhter Stromzukauf) erfolgsmindernd zu veranschlagen sind. Die korrespondierenden Versicherungserstattungen sind in den Sonstigen betrieblichen Erträgen mit 0,18 Mio. EUR enthalten.

Das negative Finanzergebnis konnte in 2013 gegenüber dem Vorjahr um 543 TEUR verbessert werden und liegt zum Bilanzstichtag bei -1.604 TEUR (i.Vj.: -2.147 TEUR). Die Entlastung gegenüber dem Vorjahr resultiert bei einer gleichbleibenden Inanspruchnahme der Betriebsmittelkredite aus der Sanierungszusage der eingebundenen Kreditinstitute über die Anpassung der Zinssätze. Die teilweise bestehenden älteren Zinsswaps wirkten sich dagegen weiterhin negativ aus.

Beeinflusst wurde das Jahresergebnis der Gesellschaft in Höhe von TEUR 9 auch durch die Anwendung der Regelungen nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG). Weiterhin sind rd. 176 TEUR (i.Vj. 232 TEUR) Zinsaufwendungen auf Grund der Verzinsung der Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen (160 TEUR) und für Altersteilzeit (16 TEUR) in dem Finanzergebnis enthalten. Auf die Ausführungen im Anhang wird ergänzend verwiesen.

Insgesamt führten die vorgenannten Veränderungen im Geschäftsjahr 2013 zu einem Jahresüberschuss von 9 TEUR.

Investitionen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Investitionen in das Anlagevermögen in Höhe von rund 5,1 Mio. EUR (i.Vj.: 215 Mio. EUR) durchgeführt. Bei den erfolgten Investitionen handelte es sich um notwendige Investitionen zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs aber auch zur Erweiterung. Dabei ist insbesondere die Sanierung der Kälteanlagen und der Eisvermahlung der Gefriertrocknungsstrecke (GT) 1 zu nennen. Die Finanzierung der Investitionen erfolgte aus dem operativen Cashflow und den bestehenden freien Linien bei den Betriebsmittelkrediten.

Die vertraglich fixierten Investitionen seitens EVONIK aus dem Verkauf der Sprühanlagen wurden weiter geführt.

Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögens- und Finanzlage der MOLDA AG hat sich im Vergleich zum Vorjahr durch den erwirtschafteten Jahresüberschuss nicht wesentlich verändert. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag unverändert 3 % (i.Vj.: 3 %). Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 1.434 TEUR (i.Vj.: 1.424 TEUR). Die erhebliche Verschuldung wurde nicht abgebaut und beeinträchtigt die Vermögens-, Ertrags- und die Liquiditätslage.

Den Pflichten aus der Eigenkapitalsituation (§ 92 AktG) ist der Vorstand bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung am 14. März 2012 nachgekommen.

Zum 19. Juni 2012 wurde mit einem Dritten ein Verkaufsvertrag der Sprühtrocknung geschlossen. Der gesamte Komplex (mit Ausnahme Turm VI) wurde unter der Maßgabe zum Buchwert veräußert, dass der gesamte Komplex seitens des Dritten technisch zu sanieren ist. Dabei ist sowohl der sachliche Umfang als auch ein Mindestbetrag festgelegt worden. Der Vertrag enthält für den Dritten die Möglichkeit, den gekauften Komplex frühestens nach zwei Jahren an die MOLDA zum seinerzeitigen Kaufpreis zurückzugeben. Weiterhin enthält er für die MOLDA die Möglichkeit, frühestens nach fünf Jahren den Komplex zum seinerzeitigen Verkaufspreis zurückzukaufen. Ein Einverständnis seitens der anderen Partei ist bei der jeweiligen Rückübertragung vertraglich hinterlegt. Der gesamte Komplex ist heute bis zum Rückgabetag Eigentum der EVONIK Dahlenburg GmbH. Von der MOLDA wurden zwei Türme angemietet und betrieben.

Im Vorjahr wurde eine 100 %-ige Tochter mit dem Namen MOLDA CZ s.r.o. in Tschechien gegründet. Grund für diese Beteiligung war die Anmietung einer bestehenden Sprühtrocknungsanlage in Zabreh nahe Ollmütz. Es handelt sich hier um eine Trocknungsanlage mit zwei Sprühtürmen. Die Anlage konnte im Berichtsjahr noch nicht betrieben werden, da die behördlichen Genehmigungen erst in 2014 ergingen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verminderten sich um 589 TEUR. auf 2.029 TEUR.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich in 2013 um 3.470 TEUR von 5.080 TEUR auf 8.550 TEUR aufgebaut. Die Bankenfinanzierung der Gesellschaft erfolgte im Vorjahr durch einen mit den Finanzierern am 15. Juli 2009 abgeschlossenen syndizierten Kreditvertrag und dem 4. Nachtrag vom 29. Juni 2012 mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2013. Mit 6. Nachtrag vom 7. Dezember 2013 wurde die Laufzeit des bestehenden Kreditvertrages bis zum 31. Mai 2014 verlängert. Mit Wirkung zum 1. Juni 2014 wurde seitens der finanzierenden Banken ein ,,standstill" auf alle Kreditlinien befristet bis zum 3/. August 2014 ausgesprochen, der am 29. August 2014 noch einmal bis zum 30. November 2014 verlängert worden ist. Hintergrund für diesen Schritt ist die Ermöglichung des für die Sanierung der MOLDA AG notwendigen Eintritts eines Finanzinvestors, der im Zuge einer Hauptversammlung im dritten Quartal 2011 in das Unternehmen eintreten soll (vgl. Seite 6, Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind).

Als Teil der Neustrukturierung der Gesamtfinanzierung werden seit Mitte 2009 die Inlands- und Auslandsforderungen der Gesellschaft im Rahmen eines Factoringvertrages veräußert. Die Inanspruchnahme der kurzfristigen Betriebsmittelkredite hat sich gegenüber dem Vorjahr um 344 TEUR gemindert.

Die Gesellschafterdarlehen valutieren zum Bilanzstichtag unverändert in Höhe von 198 TEUR (i.Vj.: 198 TEUR). Die Darlehen werden quartalsweise verzinst, sind zum 30. September 2014 fällig und haben eine jährliche Verlängerungsoption.

Forschung und Entwicklung

Die Konzentration auf die Entwicklung eigener Produkte als strategische Ausrichtung der Gesellschaft wurde auch im Berichtsjahr weiter verfolgt. Der Personalbestand in der F&E wurde im Geschäftsjahr 2013 um 2 Mitarbeiter aufgestockt. Im Durchschnitt des abgelaufenen Geschäftsjahres bearbeiteten die Mitarbeiter/-innen in der F&E mehr als 324 (i. Vj.: 483) Innovationsprojekte. Die Zusammenarbeit mit verschiedenen Hochschulen und Universitäten wurde, wie in den vergangenen Jahren auch, weiter gepflegt und intensiviert. Die Gesellschaft machte im Berichtsjahr, wie im Vorjahr, auf der Grundlage der Bestimmungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) von dem Wahlrecht Gebrauch, angefallene Entwicklungskosten für eigene Produkte zu aktivieren. Die aktivierten Entwicklungskosten belaufen sich dabei auf rd. 373 TEUR. Die wirtschaftliche Qualität der entwickelten Neuprodukte hat deutlich zugelegt

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind

Im Dezember 2013 wurde ein Sanierungsgutachten bei der Horn & Company Performance & Restructuring GmbH nach dem Standard IDW S6 beauftragt. Dieses Gutachten wurde zum 15. Mai 2014 vorgelegt. Es bescheinigt eine Sanierungsfähigkeit und -würdigkeit, sofern alle Stakeholder Sanierungsbeiträge erbringen. Der Sanierungsbeitrag der Banken wurde von diesen im Hinblick auf eine nachhaltige Sanierung der MOLDA in Zweifel gestellt.

Parallel zur Erstellung des Gutachtens war es der MOLDA möglich, einen interessierten Finanzinvestor für die Neuorganisation der Finanzierung zu gewinnen. Dieser Investor beabsichtigt, im dritten Quartal 2014 in das Unternehmen als Mehrheitsaktionär einzutreten. Aufgrund dieser Thematik wurde ein Addendum zum Sanierungsgutachten bei der Horn & Company Performance & Restructuring GmbH beauftragt. Dieses Adderidum kommt zu dem Schluss, dass der beabsichtigte Eintritt des Investors die einzige Möglichkeit ist, die bilanzielle Sanierung des Unternehmens zu erreichen. Aus diesem Grund wurde seitens der Banken und des Unternehmens der Weg zum Eintritt beschritten.

Am 29. August 2014 wurde im Ergebnis der Verhandlungen eine Rahmenvereinbarung über die Sanierung zwischen der Gesellschaft Finanzierungskonsortium und dem Investor geschlossen. Das

Finanzierungskonsortium hat sich mit dieser Vereinbarung verpflichtet bei Durchführung einer Kapitalerhöhung von 13,3 Mio. EUR und Ablösung des bestehenden Kreditengagements in Höhe von 14,0 Mio. EUR auf einen wesentlichen Teil der Kreditforderungen in Höhe von 21,6 Mio. EUR zu verzichten. Diese Zusage ist aufschiebend bedingt an die Durchführung der Kapitalerhöhung geknüpft und führt unter Berücksichtigung der Finanzierungszusagen von Neubanken zu einer Neuorganisation der Gesamtfinanzierung. Die hierzu notwendigen Kapitalmaßnahmen wurden vom Vorstand vorbereitet. Diese finanzwirtschaftlichen Sanierungsmaßnahmen sind Voraussetzung für die leistungswirtschaftliche Sanierung der MOLDA AG.

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft - Prognosebericht

In den ersten sieben Monaten des Jahres 2014 konnte der auf der Planung das neuen Restrukturierungskonzepts basierende Forecast des Unternehmens weitgehend eingehalten werden.

Das Unternehmen hat in diesem Zeitraum eine Gesamtleistung von 37,7 Mio. EUR (Vorjahr: 38,2 Mio. EUR) bei einem Rohertrag von 18,1 Mio. EUR. (Vorjahr: 17,5 Mio. EUR) erzielt.

Es wurde ein EBIT von 213 TEUR (Vorjahr: 1.187 TEUR) erreicht.

Das erste Halbjahr 2014 war durch operative Sanierungsmaßnahmen und durch Verhandlungen mit dem Bankenkonsortium geprägt.

Es wird auf der Grundlage der bekannten und angenommenen Rahmenbedingungen über der Verlauf des Geschäftsjahres 2014 von einem negativen Ergebnis (Prognose: -1.200 TEUR) für das Gesamtjahr 2014 ausgegangen.

Für das Geschäftsjahr 2014 wird gemäß des Forecasts von einer Gesamtleistung in Höhe von 65,86 Mio. EUR und einem Rohertrag von 31,76 Mio. EUR ausgegangen.

Für 2014 kann aus heutiger Sicht mit einer weiteren Verbesserung des Geschäftsverlaufs durch die durchgeführten Sanierungsmaßnahmen ausgegangen werden, wobei die laufenden Verhandlungen zur Reorganisation der Unternehmensfinanzierung die laufende Entwicklung belasten. Die Gesellschaft unterlag im Berichtsjahr noch den Kennzahlenvorgaben (Covenants) des Kreditvertrages, die mit Gewährung des standstill zur Einbindung eines Investors ausgesetzt sind.

Risikomanagementsystem

Risikomanagement, Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die Planung, die monatliche Gegenüberstellung der Ist-Zahlen sowie die daran anschließende Analyse der Abweichungen ergeben ein Früherkennungssystem sich abzeichnender Probleme der Zukunft oder der Strategie.

Alle wesentlichen Geschäftsprozesse unterliegen in allen Teilschritten mindestens einem Vieraugenprinzip. Es ergeben sich Risiken aus möglichen Fehlproduktionen. Diesem Umstand wird über ein Risikomanagementsystem begegnet, das in Bezug auf die Produktqualität und Sicherheit durch ein detailliertes Qualitätssicherungssystem in Zusammenhang mit einem HACCP-Konzept gewährleistet wird. Eine interne Auditierungssystematik der Bereiche untereinander im Rahmen der Restrukturierung erhöht wesentlich die Einhaltung vereinbarter Prozesse.

In der Gesellschaft wurden im Rahmen der Restrukturierung verschiedene Projekte begonnen, in denen organisatorische Regelungen und Maßnahmen getroffen werden, und mögliche Risiken rechtzeitig zu erkennen und zu quantifizieren. Hierzu zählen insbesondere die Überarbeitung der kurz- und mittelfristigen Planung und monatlichen Ergebnisberichterstattung in Form eines umfassenden und detaillierten Monatsberichts, der jeweils monatlich veröffentlicht wird.

Sanierungssituation

Das Sanierungsgutachten der Horn & Company Performance & Restructuring GmbH (zuletzt aktualisiert zum 15. Mai 2014, Addendum zum 27. Juni 2014) nach IDW S6 sieht den Fortbestand des Unternehmens sowie die daraus resultierende Sanierungsfähigkeit und -würdigkeit für das Unternehmen als gegeben an. Voraussetzung sind diverse finanzwirtschaftliche Sanierungsbeiträge der Stakeholder. Die Sanierungsfähigkeit wurde durch die schrittweise und plangemäße Verbesserung der Geschäftszahlen im Geschäftsjahr 2014 bestätigt.

Der Stand des Restrukturierungprojekts aus 2012 in Bezug auf die Restrukturierungsmaßnahmen ist weitgehend über Plan bzw. umgesetzt.

Die Planung des Sanierungsgutachtens vom 15. Mai 2014 wurde als Refinanzierungscase übernommen und die Ergebnisse der identifizierten Projekte und Sanierungsbeiträge werden fortlaufend reportet.

Einzelrisiken

Das Preisänderungsrisiko bei Rohwaren, insbesondere im Fruchtbereich, ist vorhanden. Der Lieferantenkreis wurde weiter international erheblich ausgeweitet, so dass der zustande kommende Mischpreis zu Wettbewerbsvorteilen führen kann.

Die Gesellschaft unterliegt Liquiditäts- und Forderungsausfallrisiken. Alle Forderungen werden laufend durch die Finanzbuchhaltung überwacht. Kunden, die ihre Zahlungsziele überschritten haben, werden einem besonderen Procedere unterworfen. Die wesentlichen Forderungen werden im Rahmen von Kreditversicherungen abgesichert.

Durch die Beauftragung und Betreuung eines unabhängigen Versicherungsmaklers ist sichergestellt, dass die Versicherungsverträge auf einem aktuellen Stand sind und neue Risiken rechtzeitig erkannt und adäquat abgesichert werden. Zudem werden bei vergleichbarem Versicherungsschutz ggf. die Versicherungsgesellschaften ausgetauscht. Die Versicherungsdeckungssummen sind branchen- und leistungsgerecht gewählt und somit ausreichend.

Dem Risiko von Zinsänderungen wurde dadurch begegnet, dass Zinsswaps abgeschlossen wurden. Den Risiken aus Devisengeschäften wird mit dem Abschluss von Devisentermingeschäften entgegengewirkt.

Die Gesellschaft unterlag im Berichtsjahr noch den Kennzahlenvorgaben (Covenants) des Kreditvertrages.

Die künftige Entwicklung der Gesellschaft ist von der Verfügbarkeit und der Nutzung der Produktionskapazitäten abhängig. Durch die umfangreichen Sanierungen und Modernisierungen in den Jahren 2012 und 2013 wurden diese Kriterien deutlich erhöht.

Langfristige Produktions- und Verkaufskontrakte machten im Berichtsjahr ca. 30 % des Gesamtumsatzes aus. Diese Verträge unterliegen den Risiken schwankender Rohstoffpreise, der Kapazitätsauslastung und der Nichtabnahme bei Vorproduktion. Im Berichtsjahr 2013 wurden für langfristige Lieferkontrakte bilanzielle Vorsorgen getroffen.

Risiken auf der Beschaffungsseite ergeben sich aus der Erfüllung der Mengen und Qualitäten auf der Basis von Langzeitkontrakten.

Das Unternehmen betreibt ein eigenes Kraftwerk. Im Jahr 2008 wurde ein CO ₂-Zertifikate-Swap abgeschlossen. Aus diesem Verleihgeschäft bestand ein theoretisches Adressenausfallrisiko des Vertragspartners. Darüber hinaus ist auf Grund der Erfahrungen aus den Vorjahren davon auszugehen, dass für einen Teil der verbrauchten CO ₂-Emissionen jährlich eine kalkulierbare Menge zusätzlicher Zertifikate erworben werden müssen. Im Jahr 2013 wurde ein Härtefallantrag durch das Unternehmen, für den Bezug von CO ₂-Zertifikaten für das Geschäftsjahr 2013, aufgrund der wirtschaftlichen Situation gestellt. Dieser Antrag wurde abgelehnt. Daraufhin hat das Unternehmen Klage gegen diese Entscheidung eingereicht. Mit externer juristischer und fachspezifischer Unterstützung wird diese Klage beim europäischen Gerichtshof verhandelt.

Alle genehmigungsrechtlich relevanten Themen des Unternehmens wurden entweder durch Sanierungen in 2014 erledigt oder sind mit den jeweiligen Behörden in der Planung und Umsetzung.

Ein wesentlicher Baustein der Erfolgsplanung ist der Wiederaufbau des Sprühturms VI. Die hierfür erforderlichen Mittel werden nach Maßgabe der Beweissicherung und Sachverständigengutachten von der Versicherung bereitgestellt im Zuge des ernrannten Investoreneintrias werden die Banken auch ihre Ansprüche aus der Versicherungsleistung abtreten. Mit einer formalen Vorstandsentscheidung zum Wiederaufbau des Turm VI ist im dritten Quartal 2014 zu rechnen.

Chancen ergeben sich aus der für die CO ₂-Zertifikate beantragten Härtefallregelung, bei deren möglicher Genehmigung, aus der höheren Auslastung der Anlagen, aus der neu ausgerichteten Strategie in Richtung Lohntrocknung, aus der Senkung von Rohstoffpreisen unter die kalkulierten Kosten bei Langzeitkontrakten und maximaler Umsetzung der begonnenen Restrukturierungsmaßnahmen. Weitere mittel- bis langfristige Chancen sind in neuentwickelten Produkten zu sehen, die bereits ab 2014 vermarket werden sollen.

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Aktiengesetzes und des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Bei der Bilanzierung wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Grundlage für die Unternehmensfortführung ist eine abgeschlossene Sanierungsvereinbarung mit einem Investor und den eingebundenen Banken, vorliegende Zeichnungsverpflichtung des Investors und Finanzierungszusagen zur Reorganisation der Unternehmensfinanzierung. Die Verpflichtungen sind in einem formgebundenen Verfahren an die Beschlussfassung über Kapitalmaßnahmen in der nächsten Hauptversammlung und anschließende Eintragung der Kapitalmaßnahmen in das Handelsregister geknüpft.

Der Jahresabschluss vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz­- und Ertragslage.

B. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Bei Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt:

Die Gegenstände des immateriellen Anlagevermögens und des Sachanlagevermögens wurden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen (§ 253 Abs. 3 Satz 2 HGB) bewertet. Zinsen für Fremdkapital wurden nicht aktiviert.

Anzahlungen und Anlagen im Bau wurden mit den geleisteten Beträgen abzüglich darin enthaltener Umsatzsteuer, die als Vorsteuer geltend gemacht werden konnte, angesetzt. Investitionszuschüsse werden analog dem Vorjahr in den Sonderposten für Investitionszuschüsse ausgewiesen.

Entgegen des passivischen Ausweises der erhaltenen Investitionszuschüsse als Sonderposten für Investitionszuschüsse für den Neubau Turm 6 wurden die ab dem Geschäftsjahr 2010 geflossenen Investitionszuschüsse von den Anschaffungskosten abgesetzt.

Die Finanzanlagen wurden mit Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Vorräte wurden gemäß § 253 Abs. 4 HGB grundsätzlich mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips und unter Berücksichtigung pauschaler Gängigkeitsabschlagen bewertet, dabei wurde der Grundsatz einer verlustfreien Bewertung beachtet. Bei der Berechnung der Herstellungskosten wurden angemessene Teile der Kosten der allgemeinen Verwaltung, soweit diese auf den Herstellungsprozess entfallen, einbezogen. Zinsen für Fremdkapital werden nicht angesetzt. Abschreibungen nach § 253 Abs. 4 Satz 1 HGB waren nicht erforderlich.

Emissionszertifikate zur Deckung des CO ₂-Ausstosses werden mit dem Erinnerungswert angesetzt.

Von den Forderungen, die mit dem Nennwert angesetzt worden sind, wurden Pauschalwertberichtigungen für das allgemeine Kreditrisiko abgesetzt,

Bei zweifelhaft einbringlichen Forderungen wurden Einzelwertberichtigungen abgesetzt.

Die Bewertung der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte mit dem Nennwert bzw. gemäß § 253 Abs. 4 HGB mit den beizulegenden Werten.

Entsprechend der Vorschriften des § 245 Abs. 2 Satz 2 HGB wurden die Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 942 und Rückstellungen für Altersteilzeit in Höhe von T€ 186 mit dem Planvermögen aus den Aktivwerten der Rückdeckungsversicherungen saldiert.

Die flüssigen Mittel wurden mit dem Nennwert angesetzt.

Als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung werden die die Verpflichtungen aus Pensionen und Altersteilzeit übersteigenden Beträge aus der Rückdeckungsversicherung gemäß § 246 Abs. 2 Satz 3 HGB ausgewiesen.

In dem Sonderposten für Investitionszuschüsse sind ausschließlich erhaltene Investitionszuschüsse aus Vorfahren enthalten.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden aufgrund eines versicherungsmathematischen Gutachtens auf Basis der international üblichen Project-Unit­Credit-Methode (PUCM) unter Anwendung der Richttafeln 2005G von Prof. Heubeck nach den Bestimmungen des BilMoG ermittelt. Bei der Ermittlung des erforderlichen Rückstellungsbetrags wurden ein Rechnungszins von 4,88 % sowie ein Rententrend von 1,25 % zugrunde gelegt. Für aktive Anwärter wurde eine Dynamik der anrechenbaren Bezüge von jährlich 2,00 % unterstellt. Aufgrund der Zusammensetzung der Empfänger der Versorgungsleistungen wurde keine Fluktuationsrate berücksichtigt. Der Berechnung liegt das frühestens mögliche Renteneintrittsalter zugrunde. Entsprechend der Vorschritten des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurden die Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 942 mit dem Planvermögen aus den Aktivwerten der Rückdeckungsversicherungen saldiert.

Die anderen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Die Altersteilzeitverpflichtungen wurden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den zugehörigen Rückdeckungsversicherungen in Höhe von T€ 186 saldiert.

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Die Währungsumrechnung erfolgt unter Beachtung der in § 256a HGB enthaltenen gesetzlichen Vorschriften.

Für das bestehende derivative Finanzinstrument (Zinsswap) besteht aufgrund einer nicht vorhandenen Laufzeitkongruenz kein Sicherungszusammenhang. Der darauf entfallene negative Marktwert von T€ 14 wurde als Drohverlust unter den sonstigen Rückstellungen passiviert.

2. Von den Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden des Vorjahres wurde insofern abgewichen, als das die Rückstellungen für ausstehenden Urlaub und Überstunden in Höhe von T€ 482 (Vorjahr: T€ 306) zum Bilanzstichtag erstmalig nach den handelsrechtlich geforderten Berechnungsgrundsätzen (IDW Fn. Nr. 6/1992) bewertet wurden. Der Anpassungsaufwand beträgt T€ 52.

C. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

I. Bilanz

1. Die Entwicklung des Anlagevermögens gemäß § 268 Abs. 2 HGB ist unter Abschnitt C. dargestellt. Die ausgewiesenen Anschaffungs- und Herstellungskosten umfassen die historischen Beträge.

2. Die Gesellschaft hat von dem seit der Einführung des BilMoG bestehenden Wahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens Gebrauch gemacht, Bei dem aktivierten Bilanzposten handelt es sich um Kosten der Entwicklung neuer Produkte. Der Gesamtbetrag der im Berichtsjahr angefallenen Forschungs- und Entwicklungskosten beträgt T€ 979, davon entfallen T€ 155 auf aktivierte selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände.

3. Im Posten ,,Sonstige Vermögensgegenstände" sind als antizipative Posten größeren Umfangs Steuererstattungsansprüche in Höhe von T€ 1.021 enthalten.

4. Die Gesellschaft hat von dem im Zuge des BilMoG eingeführten Aktivierungswahlrecht für aktive latente Steuern (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) aufgrund abweichender handelsrechtlicher und steuerrechtlicher Bewertungsgrundsätze kein Gebrauch gemacht. Darüber hinaus erfolgte keine Aktivierung steuerlicher Verlustvorträge in Höhe der zu erwartenden Verlustverrechnung innerhalb der nächsten Jahre (§ 274 Abs. 1 Satz 4 HGB). Aufgrund abweichender handelsrechtlicher und steuerrechtlicher Bewertungsgrundsätze für bestimmte Vermögensgegenstände und Schulden besteht bei der Gesellschaft insgesamt ein Aktivüberhang. Der Bewertung liegt ein unternehmensindividueller Steuersatz von ca. 30 % zugrunde. Aus dem steuerrechtlichen Aktivierungsverbot (§ 5 Abs. 2 EStG) für entstandene Entwicklungskosten (selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände) resultiert eine temporäre Wertdifferenz, die zu einer passiven latenten Steuer führt. Aufgrund der abweichenden Bewertung der Rückstellungen für Pensionen nach dem steuerlichen Teilwertverfahren (§ 6a EstG) sowie der Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen (§§ 5, 6 EstG i.V.m. BMF-Schreiben vom 28. März 2007 - IV B 2 -) und des steuerlichen Passivierungsverbotes für Drohverlustrückstellungen (§ 5 Abs. 4a Satz EstG) bestehen weitere temporäre Wertdifferenzen, die zu einer aktiven latenten Steuer führen.

5. Aufgrund der Aktivierung der selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen unterliegen insgesamt T€ 373 der in § 268 Abs. 8 HGB enthaltenen Ausschüttungssperre.

6. Von den zum Stichtag bestehenden Rückdeckungsversicherungen (Planvermögen gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) in Höhe von T€ 1.097 wurde der Teilbetrag von T€ 942 mit den Pensionsrückstellungen personenbezogen saldiert. Der verbleibende Restbetrag von T€ 155 wird als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung ausgewiesen. Ohne Saldierung beträgt der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen T€ 3.233. Die Erträge aus der Anpassung der Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen in Höhe von T€ 40 wurden mit den geleisteten Versicherungsbeiträgen von T€ 45 verrechnet.

7. Die zum Stichtag bestehenden Rückdeckungsversicherungen (Planvermögen gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) in Höhe von T€ 186 wurden vollständig mit den Rückstellungen für Altersteilzeit personenbezogen saldiert. Ohne Saldierung beträgt der Erfüllungsbetrag der Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen T€ 681. Die Erträge aus der Anpassung der Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen in Höhe von T€ 20 wurden vereinnahmt. Versicherungsbeiträge wurden nicht geleistet.

8. Der Zurührungsbetrag aus der Umstellung der Pensionsrückstellungen auf das BilMoG wird gemäß Art. 67 Abs. 1 EGHGB ratierlich bis zum 31. Dezember 2024 angesammelt. Der noch nicht in der Bilanz ausgewiesene Unterschiedsbetrag (Unterdeckung) beträgt T€ 569. Davon entfallen T€ 417 auf frühere Mitglieder des Vorstandes. Der Ausweis des jährlichen Zuführungsbetrags von T€ 52 erfolgt unter den außerordentlichen Aufwendungen (Art. 67 Abs. 7 EGHGB).

9. Die sonstigen Rückstellungen entfallen mit T€ 495 auf Rückstellungen aus Altersteilzeitverpflichtungen, mit T€ 300 Bankgebühren aus Darlehnsverträgen sowie T€ 132 zu dem notwendigen Zukauf von Emissionszertifikaten.

10. Angaben zu Sicherheiten der Verbindlichkeiten (§ 285 Nr. 1 und 2 HGB):

Die in Position D. Ziffer 1. (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten) ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind in voller Höhe durch Grundpfandrechte, Zessionen bzw. durch Übereignung von Maschinen und Vorräten besichert.

Für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte.

11. Im Posten "Sonstige Verbindlichkeiten" sind Lohnzahlungen für Dezember 2013 in Höhe von T€ 632 enthalten.

12. Angaben nach § 285 Nr. 3 HGB

Die Gesellschaft veräußert seit Mitte des Jahres 2009 die kurzfristigen Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen gegen Kunden. Zweck dieses Forderungsverkaufs ist die erhebliche Verkürzung der Zahlungsdauer und damit die Erhöhung der kurzfristigen Liquidität. Risiken erwachsen der Gesellschaft hieraus im Wesentlichen aus dem Veritätsrisiko. Vorteile erwachsen der Gesellschaft aus der Übernahme der Delkrederehaftung, einer verkürzten Dauer des Zuflusses liquider Mittel und damit einem größeren Handlungsspielraum durch bessere finanzielle Flexibilität. Zum Stichtag beträgt die Factoring-Inanspruchnahme und damit der Zufluss liquider Mittel ca. € 4,8 Mio.

13. Sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3a HGB):

Aus abgeschlossenen Leasingverträgen besteht eine jährliche Verpflichtung in Höhe von T€ 462, davon enden innerhalb von 2 Jahren Verträge mit jährlichen Verpflichtungen von T€ 273 und innerhalb von 5 Jahren mit jährlichen Verpflichtungen von T€ 189.

Haftsummenverpflichtungen bei Genossenschaften ergaben sich in Höhe von T€ 874, diese laufen durch Kündigung der Geschäftsanteile zum 31. Dezember 2013 im Geschäftsjahr 2014 aus.

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Besserungszusagen im Rahmen von Verzichten auf tarifliche Vergütungsbestandteile in Höhe von T€ 1.150.

Weitere aus der Bilanz nicht ersichtliche finanzielle Verpflichtungen sowie nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte, die für die Beurteilung der Finanzanlage von Bedeutung sein könnten, bestanden nicht.

14. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag € 7.856.256,00 und ist eingeteilt in 1.534.425 Stückaktien.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 25. Juni 2014 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt € 674.380,80 durch Ausgabe von neuen, nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien an die Arbeitnehmer der Gesellschaft gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer).

Darüber hinaus ist der Vorstand durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 25. Juni 2014 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu € 3.253.747,20 durch Ausgabe von neuen, nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einschließlich des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie die Einbringung von Forderungen von Aktionären oder Dritten gegen die Gesellschaft (debt-equity-swap) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009).

15. Im Jahresabschluss wurden zur Vorbereitung einer vereinfachten Kapitalherabsetzung nach § 229 AktG Beträge in Höhe von € 1992,985,00 aus der Kapitalrücklage und € 2.590.960,63 aus der freien Gewinnrücklage entnommen. Nach § 229 Abs. 2 AktG wurden weiterhin Beträge von € 722.631,15 aus der gesetzlichen Rücklage entnommen, Die Entnahmen aus der Kapital- und den Gewinnrücklagen erfolgten zum Ausgleich von Wertminderungen und Verlusten und zur Vorbereitung einer vereinfachten Kapitalherabsetzung. Hierbei wurden die Bestimmungen nach § 150 AktG zur Entnahme aus den freien Rücklagen beachtet.

II. Gewinn- und Verlustrechnung

1. Die Umsatzerbse des Geschäftsjahres gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen und geographisch bestimmten Märkten wie folgt auf:

Vom Gesamtumsatz vor Erlösschmälerungen entfielen T€ 32.872 auf Inlands- und T€ 31.206 auf Exportumsätze (einschließlich Ausfuhrerstattung). Von den Exportumsätzen wurden mit Unternehmen in Ländern der Europäischen Union T€ 17.743 und der restliche Teil mit Abnehmern in anderen Ländern getätigt.

2. In den sonstigen betrieblichen Erträge sind folgende wesentliche Posten enthalten:

Die periodenfremden Erträge entfallen im Wesentlichen auf Zinserstattungen aus dem Vorjahr (T€ 60) sowie auf Zahlungseingänge von ausgebuchten Forderungen (T€ 53) des Vorjahres.

3. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten mit T€ 240 Zuführungen zu Rückstellungen für Bankgebühren, Verluste aus Schadensfällen mit T€ 276 sowie mit T€ 134 Aufwendungen aus der Währungsumrechnung/Kursverluste. Weiterhin sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 74 enthalten, die im Wesentlichen auf Stromsteuer sowie Prüfungs- und Beratungsleistungen entfallen.

D. Sonstige Angaben

1. Die Zahl der 2013 durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer betrug:

2. Die Bezüge der Organe gliedern sich 2013 wie folgt:

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der im Jahr 2013 tätigen Mitglieder des Vorstandes wird gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Die Bezüge an frühere Mitglieder des Vorstandes beliefen sich im Geschäftsjahr auf € 112.353. Die für diese Personengruppe gebildeten Pensionsrückstellungen belaufen sich auf € 1.165.320.

Dem Vorstand wurde ein Darlehen über € 120.000 mit einer jährlichen Verzinsung von 2,5 % gewährt. Die Auszahlung erfolgte unter Berücksichtigung von einem Disagio van 2,5 %. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis 2015.

3. Mitglieder des Vorstandes:

Martin Schmidt-Unverfehrt

Herr Martin Schmidt-Unverfehrt ist alleinvertretungsberechtigter Vorstand.

4. Mitglieder des Aufsichtsrates:

Torsten Meyer (seit 1994), Schlosser

Jens Uffmann (seit 15. Mai 2008), Landwirt

Oliver Taegtow (seit 13. Juni 2006), Angestellter

Dr. Hans-Wolfgang Lambrecht (seit 25. Juni 2009), Kaufmann

Willi Fabel (seit 15. Juni 2010)., Landwirt

Björn Reher (seit 27. August 2013), Wirtschaftsprüfer

Dr. Heiko Backhaus (bis 27. August 2013), Dipl. Chemiker

Seit dem 18. Februar 2010 übernehmen Herr Jens Uffmann den Vorsitz des Aufsichtsrates und Herr Dr. Wolfgang Lambrecht den stellvertretenden Vorsitz.

5. Unternehmen, an denen ein Anteilsbesitz von 20 % und mehr besteht

MOLDA-FRANCE SARL, Strasbourg/Frankreich
100 % Kapitalanteil
€ 57.799 Eigenkapital (Stand 31. Dezember 2013)
€ 4.764 Jahresfehlbetrag (Stand 31. Dezember 2013)

MOLDA UK Limited, London
100 % Kapitalanteil
GBP 131.682 Eigenkapital (Stand 31. Dezember 2013)
GBP 4.589 Jahresüberschuss (Stand 31. Dezember 2013)
(Wechselkurs vom 31. Dezember 2013: 0,83 GBP/€)

MOLDA Hungaria KW, Budapest/Ungarn
100 % Kapitalanteil
Liquidationsbilanz
THUF -12.671 Eigenkapital (Stand 31. Oktober 2012)
THUF 14.499 Jahresfehlbetrag (Stand 31. Oktober 2012)
(Wechselkurs vom 31. Dezember 2013: 296,8 HUF/€)

MOLDA Evolution GmbH, Dahlenburg
20 % Kapitalanteil, Stimmrechtsanteile 52 %
€ 17.354 Eigenkapital (Stand 31. Dezember 2012)
€ 1.583 Jahresfehlbetrag (Stand 31. Dezember 2012)

MOLDA CZ s.r.o., Prag/Tschechien
100 % Kapitalanteil
CZK - 423.341 Eigenkapital (Stand 31. Dezember 2013)
CZK 670.739 Jahresfehlbetrag (Stand 31. Dezember 2013)
(Wechselkurs vom 31. Dezember 2013: 27,4 CZK/€)

Daflee Food GmbH, Flensburg
50 % Kapitalanteil
€ -222.494 Eigenkapital (Stand 31. Dezember 2012)
€ 144.512 Jahresfehlbetrag (Stand 31. Dezember 2012)

PRI Pocantico Resources Inc., New York/USA
25 % Kapitalanteil
950.411 USD Eigenkapital (Stand 31. Dezember 2013)
222.743 USD Jahresüberschuss (Stand 31. Dezember 2013)
(Wechselkurs vom 31. Dezember 2013: 1,38 USD/€)

6. Ein Konzernabschluss wurde nicht erstellt, weil die verbundenen Unternehmen für die Verpflichtung der MOLDA AG, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln, von untergeordneter Bedeutung sind (296 Abs. 2 HGB).

7. Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 berechnete Gesamthonorar gliedert sich wie folgt auf:

8. Mit nahe stehenden Personen sind im Geschäftsjahr keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen zu Stande gekommen.

F. Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schrägt vor, den Jahresüberschuss - unter Einbeziehung eines Verlustvortrages (€ 13.891.882,62) bei teilweiser Entnahme aus den Rücklagen im laufenden Geschäftsjahr 2013 gemäß § 150 AktG und § 229 AktG 7.306.576,78) - (Bilanzverlust von insgesamt € 6.575.976,03) auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Vorschrift des § 150 AktG ist beachtet.

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie dem Lagebericht der MOLDA AG, Dahlenburg, unter der Bedingung, dass die in der Sanierungsvereinbarung vom 28. August 2014 vorgesehene Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung von der Hauptversammlung beschlossen und in das Handelsregister eingetragen wird, den nachstehenden uneingeschränkten

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MOLDA AG, Dahlenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht in den Abschnitten Vermögens- und Finanzlage sowie Ereignisse nach dem Bilanzstichtag hin. Dort berichtet der Vorstand über die entstandene Liquiditätskrise, die Sanierungssituation, die geschlossene Sanierungsvereinbarung und die vorbereitete Sanierungshauptversammlung. Mit Beschlussfassung und Umsetzung der Kapitalmaßnahmen und der daran geknüpften Neuorganisation der Unternehmensfinanzierung sind die finanzwirtschaftlichen Voraussetzungen für die leistungswirtschaftliche Sanierung der MOLDA AG entsprechend des vorliegenden Sanierungsgutachtens nach IDW S6 erfüllt.

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Berichtsjahr 2013 blieb die Zusammensetzung des Aufsichtsrates unverändert. Der Aufsichtsrat der Molda AG besteht aus 6 Mitgliedern und erfüllt damit die satzungsmäßig vorgeschriebene Anzahl.

Herr Jens Uffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender und Herr Dr. Hans-Wolfgang Lambrecht stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.

Der Beirat der Moida AG besteht aus 7 Mitgliedern, die Zusammensetzung des Beirates blieb im Jahre 2013 unverändert.

Aufgaben des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der MOLDA AG hat im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte laufend überwacht. Der Vorstand und das Führungsteam der Molda AG unterrichteten den Aufsichtsrat schriftlich in Monatsberichten und in persönlichen Gesprächen regelmäßig, zeitnah und umfassend über die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, die aktuelle Marktentwicklung, die Unternehmens- und Investitionsplanung, den Gang der Geschäfte einschließlich besonderer Aufträge sowie über Veränderungen der Chancen- und Risikolage (einschließlich des Risikomanagements). Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen sowie Maßnahmen, diesen zu begegnen, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Vor dem Hintergrund der laufenden Berichterstattung über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft, wurde zwischen Aufsichtsrat und Vorstand eine kontroverse und konstruktive Diskussion zur Unternehmensstrategie und zu einer nachhaltigen Unternehmenszukunft geführt.

Wirtschaftliche Lage

Aufgrund der weiterhin extrem hohen Verschuldung und einer gleichzeitig zu niedrigen Ertragslage ist die wirtschaftliche Lage der Molda AG aus Sicht des Aufsichtsrates als sehr instabil und ohne eine belastbare, nachhaltige Finanzierungsstruktur als nicht zukunftsfähig zu beurteilen. Neben der niedrigen Ertragslage führen zusätzliche außerordentliche Ereignisse wie z. B. der Kraftwerkschaden Ende April 2013 zu Liquiditätsschwierigkeiten und lassen kaum Handlungsspielraum im operativen Geschäft. Das Unternehmen befindet sich auch nach Beendigung des Geschäftsjahres 2013 in einer finanziellen Krise. Das zu Jahresbeginn geplante Ergebnis von rund 2 Mio. € konnte nicht annähernd erreicht werden. Das erzielte, festgestellte Jahresergebnis beträgt 9.330,- €. Somit konnte auch im Geschäftsjahr 2013 kein Eigenkapital wieder hergestellt werden.

Das abgelaufene Geschäftsjahr stand im Zeichen der Weiter- bzw. Neufinanzierung des Unternehmens. Nachdem in der zweiten Hälfte des Wirtschaftsjahres eine Weiterfinanzierung durch den Konsortialkreis unter Vorbehalt und mit der Auflage eines erneuten Sanierungsgutachtens nach IDWS6 stand, zeichnete sich im 4. Quartal 2013 ab, dass die vorgesehene Weiterfinanzierung ab dem 1.1.2014 nach Auslaufen der Finanzierungszusagen zum 31.12.2013 nicht verbindlich zu erreichen ist. Unter der Voraussetzung der Beauftragung eines Sanierungsgutachtens und der Weiterverfolgung des Investorenprozesses ist lediglich eine Prolongation der Finanzierungszusage zum 31.05.2014 erreicht worden.

Im laufenden Geschäftsjahr 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Molda AG sich für den Einstieg des Finanzinvestors CMP entschieden. Die CMP gleichwohl hat ihre Bereitschaft und Absicht zum Einstieg als Mehrheitsgesellschafter in das Unternehmen Melde verbindlich, vorbehaltlich aller nötigen formalen Voraussetzungen und Finanzierungsmöglichkeiten, erklärt. Im Moment findet der zugehörige Transaktionsprozess im Rahmen der zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen statt. Die Finanzierung des Unternehmens wird vom derzeitigen Konsortialkreis unter der Bedingung des zeitnahen Eintritts der CMP in das Unternehmen übergangsweise aufrecht erhalten. Eine Weiterfinanzierung der bislang finanzierenden Banken findet in diesem Zusammenhang nicht statt. Eine Refinanzierung bildet die Voraussetzung für den Einstieg der CMP als Mehrheitsgesellschafter.

Sitzungen des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2013 fanden insgesamt acht ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrates statt, bei denen die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie der Vorstand in der Regel vollständig anwesend waren.

Folgende Schwerpunktthemen wurden u.a. in den Aufsichtsratssitzungen 2013 behandelt:

Des Weiteren standen in allen Sitzungen das Protokoll der letzten Sitzung, der jeweilige Monatsbericht, die Liquidität, aktuelle Informationen aus dem laufenden Betrieb und die Aktienübertragungen auf der Tagesordnung.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

Neben den Aufsichtsratssitzungen nahm der Aufsichtsratsvorsitzende zusammen mit dem Vorstand, Herrn Schmidt-Unverfehrt, an den Finanzierersitzungen und Besprechungen mit einzelnen Konsortialpartnern aus dem Finanziererkreis hinsichtlich einer erforderlichen Weiter-/Neufinanzierung teil.

Des Weiteren hat der Aufsichtsratsvorsitzende zusammen mit dem Vorstand die verschiedenen Besprechungen und Abstimmungstermine im Rahmen des Investorenprozesses insgesamt sowie im Speziellen mit der CMP (Capital Management Partners), als potentiellen Finanzinvestor, begleitet.

Sitzungen des Beirats

Der Beirat der MOLDA AG tagte auch im Jahr 2013 an zwei Sitzungsterminen (05. März 2013 und 28. Oktober 2013). In diesen Sitzungen informierten der Vorstand und der Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft und die erforderlichen strategischen Schritte für eine nachhaltige Zukunft der Gesellschaft.

Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wurde am 27.138.2013 für das Geschäftsjahr 2012 durchgeführt.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 wurden von der Roser GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg geprüft. Die Prüfung hat keine Beanstandungen ergeben; es wurde ein eingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt.

Hinweis auf einen redaktionellen Fehler gegenüber dem zur Verfügung gestellten Aufsichtsratsbericht:

Hier muss es heißen, der Jahresabschluss wurde mit einem bedingten Testet versehen und aufschiebend bedingt festgestellt.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers für die Gesellschaft wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vor der Bilanzsitzung übersandt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht unter Einbeziehung des Prüfungsberichtes selbst eingehend geprüft.

Auf der Bilanzsitzung am 30. Juli 2014 wurden der Jahresabschluss und der Lagebericht auf der Grundlage des allen Aufsichtsratsmitgliedern vorliegenden Prüfungsberichts in Gegenwart des (rechtsunterzeichnenden) verantwortlichen Wirtschaftsprüfers, Herrn Patrick Scheinpflug, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend diskutiert. Alle Fragen des Aufsichtsrates wurden umfassend beantwortet.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung erheben wir keine Einwendungen und schließen uns dem Ergebnis der Abschlussprüfung an. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der MOLDA AG für das Geschäftsjahr 2013 gebilligt und damit nach § 172 AktG festgestellt.

Der Bilanzverlust in Höhe von 13.891.882,62 € hat sich durch die Auflösung von Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen und gesetzlichen Rücklagen auf 6.585.305,84 € reduziert (Verlustvortrag vor Jahresüberschuss). Nach Verrechnung des Jahresüberschusses in Höhe von 9.329,81 € ergibt sich ein Bilanzverlust nach Jahresüberschuss in Höhe von 6.575,976,03 €. Der Aufsichtsrat hat dem Vorschlag des Vorstandes zugestimmt, den Bilanzverlust (unter Einbeziehung eines Verlustvortrages) auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Aufsichtsrat dankt dem amtierenden Vorstand, Herrn Schmidt-Unverfehrt, und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die geleistete Arbeit.

Nicht zuletzt dankt der Aufsichtsrat an dieser Stelle allen Aktionärinnen und Aktionären für das im vergangenen Jahr entgegengebrachte Vertrauen.