Honeywell Intelligrated GmbH

TRANSNORM Group GmbH

Harsum

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TRANSNORM Group GmbH

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der TRANSNORM Group GmbH, Harsum - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018

Vorbemerkung

Der vorliegende Jahresabschluss der TRANSNORM Group GmbH, Harsum, eingetragen im Handelsregister von Hildesheim unter HRB Nr.204633, ist nach den Vorschriften der §§ 264 ff. HGB für kleine Kapitalgesellschaften aufgestellt. Von den größenabhängigen Erleichterungen nach §§ 276, 288 und 326 HGB wird Gebrauch gemacht.

I. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen angesetzt.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nennwert.

Bei der Bildung der sonstigen Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Der Teil der Rückstellungen, welcher auf Ausgaben entfällt, die nach Ablauf des dem Abschlussstichtag folgenden Geschäftsjahres anfallen, wird mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Latente Steuern werden für alle temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Bilanzwerten und deren steuerlichen Wertansätzen gebildet. Von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird dahingehend Gebrauch gemacht, einen Aktivüberhang an latenten Steuern nicht zu bilanzieren.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

II. Angaben zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten insbesondere das abgeführte Jahresergebnis der TRANSNORM SYSTEM GmbH (TRAGE), Harsum, für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 261,0 T€ (Vorjahr 4.502,8 T€) sowie Forderung in Höhe von 130.325,0 T€ gegenüber der Honeywell Field Operations GmbH aus dem Verkauf der Gesellschaft in den USA (Transnorm U.S. Holdings Inc.).

Rückstellungen

Die Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge der Steuerrückstellungen in Höhe von 1.017,0 T€ (Vorjahr 2.447,0 T€), sonstige Rückstellungen in Höhe von 360,4 T€ (Vorjahr 493,5 T€).

Verbindlichkeiten

Im Rahmen des Erwerbs der TRANSNORM Gruppe im Jahr 2014 wurden langfristig verzinsliche Bankverbindlichkeiten und Gesellschafterdarlehen aufgenommen. Diese wurden im November 2018 vollständig getilgt.

Weiterhin sind in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Cashpool-Verbindlichkeiten in Höhe von 4.732,9 T€ (Vorjahr 9.830,1 T€) enthalten.

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen in Höhe von 129,7 T€ (Vorjahr 126,3 T€).

Zum Stichtag bestehen, wie bereits im Vorjahr keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die eine Restlaufzeit von mindestens fünf Jahren aufweisen. Die restlichen Verbindlichkeiten weisen eine Restlaufzeit unter fünf Jahren auf.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Kreditverträge der Transnorm-Gruppe mit den Banken (Bankenkonsortien) wurden im Zuge der Übernahme der Transnorm-Gruppe durch Honeywell vollständig abgelöst. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen damit nicht mehr.

Außergewöhnliche Erträge/Aufwendungen

Aus dem Verkauf der Gesellschaft in den USA (Transnorm U.S. Holdings Inc. Delaware) im November 2018 innerhalb des Honeywell Konzerns ist ein Ertrag in Höhe von 168.582 T€ entstanden. Dieser begründet im Wesentlichen den Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr.

III. Sonstige Angaben

Anteilsbesitz

Die Anteile an allen Gesellschaften, mit Ausnahme der TRANSNORM SYSTEM Co. Ltd in Thailand, werden in voller Höhe von der Transnorm Group GmbH gehalten.

^* Ergebnisabführungsvertrag mit der TRANSNORM Group GmbH

Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer betrug:

Geschäftsführer

Herr Matthias Maaz wurde mit dem Gesellschafterbeschluss vom 18. Dezember 2018 als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer bestellt.

Herr Herwig Ludwig Vanbeneden wurde mit dem Gesellschafterbeschluss vom 8. Januar 2019 als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer bestellt.

Herr Axel Bert Reichert wurde mit dem Gesellschafterbeschluss vom 18. Juli 2019 als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer bestellt.

Nachtragsbericht

Es ergeben sich keine wesentlichen Ereignisse nach dem Stichtag.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft befindet sich zu 100% im Besitz der Honeywell Field Operations GmbH mit Sitz in Offenbach.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Honeywell International Inc. Morris Plains, New Jersey, USA, einbezogen.

Der Konzernabschluss der Honeywell International Inc. stellt den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf.

Der Jahresabschluss zum 14.02.2020 festgestellt.