ConTrain GmbHLiquidiert

ConTrain GmbH i.L.

Mannheim

Jahresabschluss zum 14. Dezember 2006

vom 15. Dezember 2005 bis 14. Dezember 2006

Lagebericht, Liquidationsjahresabschluss und Bestätigungsvermerk für das Geschäftsjahr vom 15. Dezember 2005 bis 14. Dezember 2006

Lagebericht

der ConTrain GmbH i.L. für das Geschäftsjahr 15.12.2005 - 14.12.2006

Einen nennenswerten Geschäftsbetrieb hat die Gesellschaft im Berichtsjahr nicht mehr unterhalten. Der bereits im Vorjahr abgeschlossene Vertrag zur Übernahme des Containerterminals in Hof, mit dem das bestehende Erbbaurecht verkauft und die Übernahme der entsprechenden Verpflichtungen gegenüber dem Eisenbahnbundesamt durch den Erwerber vereinbart wurde, ist im Berichtsjahr endgültig vollzogen worden. Der Eigentümerwechsel für das Erbbaurecht in Hof ist im Grundbuch eingetragen. Zahlungen wurden vertragsgemäß vereinnahmt. Das Eisenbahnbundesamt hat bestätigt, dass aus den geleisteten Fördermitteln gegen die ConTrain GmbH i. L. keine Forderungen mehr geltend gemacht werden.

Ebenso wurde die letzte noch angemietete Diesellokomotive, die sich bei Beginn des Berichtsjahrs allerdings bereits in Reparatur befand, an den Vermieter zurückgegeben. Über die Mietrestzahlung wurde ein Vergleich geschlossen und erfüllt. Der Vermieter hat die vertragsgemäße Rückgabe der Lokomotive bestätigt und ferner, dass aus dem Mietvertrag keine Zahlungen mehr geschuldet werden.

Die Gesellschaft hat noch Forderungen gegen die HCTO, an der sie beteiligt ist. Über das Vermögen der HCTO ist am 1. Januar 2005 das Insolvenzverfahren eröffnet worden. Ferner hat die Gesellschaft noch Sachmängelgewährleistungsansprüche aus der Errichtung des Containerterminals in Hof, deren Durchsetzbarkeit allerdings infrage steht. Beide Forderungen wurden am 6. Dezember 2007 an die MVV GmbH verkauft, um die Liquidation abschließen zu können. Durch den vereinbarten Kaufpreis wurde der Wertansatz für die Forderung bereits in dem hier vorliegenden Abschluss bestimmt.

Zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist auszuführen, dass die Gesellschaft seit 2004 und auch bei Abschluss des Geschäftsjahres bilanziell überschuldet war, was im Wesentlichen auf die Berücksichtigung der Belastung aus der Einstellung des Fernverkehrs und die sonstigen Lasten der Liquidation zurückzuführen ist. Die Überschuldung ist durch einen Rangrücktritt des mittelbaren Gesellschafters beseitigt. Die Lasten der Liquidation, soweit diese noch zu erbringen sind, werden durch die MVV GmbH übernommen. Die Gesellschaft nimmt auch nach wie vor am Cash-Pool der MVV Gruppe teil, so dass die Liquidität gesichert ist.

Im Geschäftsjahr vom 15. Dezember 2005 bis 14. Dezember 2006 wurde bei der Berichtsgesellschaft eine Umsatzsteueraußenprüfung durchgeführt, die keine Beanstandungen ergeben hat. Um die Liquidation abzuschließen, sollen die noch verbliebenen Vermögenswerte in Anrechnung auf die Darlehensverbindlichkeit gegenüber dem mittelbaren Gesellschafter MVV GmbH übernommen werden, soweit dies nicht bereits geschehen ist. Vorhandene Liquidität soll dazu benutzt werden, die Verbindlichkeiten gegenüber der MVV GmbH zu reduzieren. Der mittelbare Gesellschafter plant, eine Einlage zu leisten, und dann auf die Restdarlehensforderung zu verzichten. Damit wäre die Liquidation nach jetziger Planung abschlussreif.

Bilanz 14. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

vom 15.12.2005 bis zum 14.12.2006 in Euro

Anhang ConTrain GmbH i.L., Mannheim

Allgemeine Angaben

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung der ConTrain GmbH i.L. hat am 14. Dezember 2004 die Liquidation der Gesellschaft zum 15. Dezember 2004 beschlossen. Im Rahmen dieses Liquidationsbeschlusses sind der Teilbetrieb "Güterfernverkehr" mit sofortiger Wirkung eingestellt und alle damit im Zusammenhang stehenden Verträge gekündigt worden.

Der Teilbetrieb "Güternahverkehr" im Rhein-Neckar-Dreieck ist bereits im letzten Geschäftsjahr verkauft worden.

Betreffend den Containerterminal Hof ist am 7. Oktober 2005 ein schuldrechtlicher Kaufvertrag abgeschlossen worden; die dingliche Übertragung erfolgte vertragsgemäß mit Zahlung des Kaufpreises am 16. November 2006.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist für die Zeit vom 15. Dezember 2005 bis zum 14. Dezember 2006 nach handelsrechtlichen Vorschriften unter besonderer Berücksichtigung des oben näher ausgeführten Sachverhaltes aufgestellt worden. Die Vergleichbarkeit der einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung ist wegen der Einstellung des operativen Betriebs zum 30. Juni 2005 nur eingeschränkt gegeben.

Aus Gründen der Übersichtlichkeit haben wir in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung Posten zusammengefasst, die im Anhang gesondert ausgewiesen werden.

Über den Cash-Pooling-Vertrag werden die finanzwirtschaftlichen Vorgänge grundsätzlich über die MVV GmbH abgewickelt.

Das zur Veräußerung bestimmte Anlagevermögen ist grundsätzlich zu den fortgeführten niedrigeren Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Bei konkreter Veräußerungsabsicht für einzelne Anlagengegenstände wurde der voraussichtlich erzielbare Verkaufserlös angesetzt. Erhaltene Kapitalzuschüsse sind von den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abgesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind unter Berücksichtigung erkennbarer Risiken mit den Nennwerten angesetzt.

Mit den sonstigen Rückstellungen wurden alle erkennbaren Risiken ausreichend berücksichtigt. Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen passiviert.

Angaben zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1 Zur Veräußerung bestimmtes Anlagevermögen

Sachanlagen

Der Geschäftsteil Regionalverkehr der ConTrain GmbH i.L. ist bereits mit Kauf- und Übernahmevertrag vom 27. Juni 2005 mit Wirkung zum 1. Juli 2005 an die Unisped Spedition und Transportgesellschaft mbH, St. Ingbert, verkauft worden.

Bezüglich des KV-Terminals Hof und des dazugehörigen Verladekrans hat die ConTrain GmbH i.L. mit der Firma Pöhland Container Logistic GmbH am 7. Oktober 2005 einen Kaufvertrag abgeschlossen. Die Käuferin verpflichtet sich darin zuzüglich zum Kaufpreis von 75 000 Euro zur Übernahme der Verbindlichkeit des der Gesellschaft vom Eisenbahn-Bundesamt gewährten zinslosen Darlehens in Höhe von 235 028 Euro. Die Übergabe des Grundbesitzes erfolgte am 16. November 2006 mit der Kaufpreiszahlung.

Zum 14. Dezember 2006 wird somit kein Wert mehr ausgewiesen.

Finanzanlagen

Die nach § 285 Nr. 11 HGB angabepflichtigen Anteile an Unternehmen sind im folgenden dargestellt:

^* Gezeichnetes Kapital und Rücklagen

Das Jahresergebnis der HCTO GmbH i.L., Bremen, in Höhe von - 104 458 Euro basiert auf dem Jahresabschluss zum 31.12.2002, der zum Bilanzstichtag vorliegt. Weitere Jahresabschlüsse der HCTO GmbH, die im November 2004 Insolvenzantrag gestellt hatte, liegen der Gesellschaft nicht vor.

Angaben zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit kleiner ein Jahr.

Die Forderungen gegen Gesellschafter betreffen die Ansprüche aus Umsatzsteuer im Rahmen der Organschaft gegen die RegioRail Verkehrssysteme GmbH i.L.

Die Forderung gegen Unternehmen, mit den ein Beteiligungsverhältnis besteht, basiert auf einer vom Insolvenzverwalter der HCTO avisierten Quote; diese Forderung ist am 6. Dezember 2007 von der Gesellschaft an die MVV GmbH verkauft und abgetreten worden.

3 Eigenkapital

Die Gesellschaft ist bilanziell überschuldet. Zur Beseitigung der Insolvenzantragspflicht verweisen wir auf die Ausführungen unter "Weitere Angaben".

4 Rückstellungen

5 Verbindlichkeiten

Die Erhöhung bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen basiert auf der Inanspruchnahme des Cash-pools.

6 Rechnungsabgrenzungsposten

Hierbei handelte es sich im Vorjahr um Baukostenzuschüsse, die im Rahmen eines Erbaurechts gewährt wurden. Der Posten konnte im Berichtsjahr aufgrund des Verkaufs des Containerterminals Hof an die Pöhland Container Logistic GmbH in voller Höhe aufgelöst werden.

7 Umsatzerlöse

8 Sonstige betriebliche Erträge

In diesem Posten sind im Wesentlichen Erträge aus Forderungen gegen die HCTO im Rahmen des Insolvenzverfahrens (210 Tsd. Euro), aus der vollständigen Auflösung von bislang passivierten Baukostenzuschüssen, die im Rahmen eines Erbbaurechts gewährt wurden (124 Tsd. Euro) sowie Erträge aus überzahltem Erbbauzins (46 Tsd. Euro) enthalten.

Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von 31 Tsd. Euro.

9 Materialaufwand

10 Personalaufwand

11 Sonstige betrieblichen Aufwendungen

Der Posten enthält im Wesentlichen Mieten und Pachten (42 Tsd. Euro), Beiträge und Gebühren (33 Tsd. Euro) sowie Geschäftsbesorgungs- und Beratungskosten in Höhe von 44 Tsd. Euro.

12 Finanzergebnis

13 Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern beinhalten mit 19 Tsd. Euro Umsatzsteuer nach § 13b UStG.

Sonstige Angaben

Zum Liquidator der Gesellschaft ist Herr Rechtsanwalt Dr. Christof Schiller, Eschelbronn, bestellt.

Die ConTrain GmbH i.L. ist zu 100% Tochterunternehmen der RegioRail Verkehrssysteme GmbH i.L., Mannheim. Die MVV GmbH, Mannheim erstellt einen Abschluss für den MVV Konzern (Konzernabschluss), in dessen Konsolidierungskreis die ConTrain GmbH i.L. einbezogen ist.

Der Abschluss und der Lagebericht des MVV Konzerns (Konzernabschluss) sind beim Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der HRB Nr. 1742 hinterlegt.

Die Gesellschaft wurde mit Beurkundung vom 7.11.2000 gegründet. Am 13.3.2001 erfolgte der Eintrag in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim (HRB 8776).

Besondere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Bezüglich der bereits in Vorjahren wertberichtigten Forderung gegen die HCTO hat der Insolvenzverwalter im August 2007 gegenüber dem Liquidator der Gesellschaft, Herrn Dr. Schiller, eine unverbindliche Quotenabschätzung abgegeben. Mit Vertrag vom 6. Dezember 2007 hat die Gesellschaft diese Forderung zu einem Kaufpreis in Höhe von 250 Tsd. Euro Euro an die MVV GmbH verkauft. Für die Höhe des Kaufpreises war die Quotenerwartung und die der Beitreibung inherenten Risiken maßgebend. Der Sachverhalt ist in dem Abschluss zum 14. Dezember 2006 berücksichtigt worden.

Weitere Angaben

Am 3. November 2004 ist zwischen der Gesellschaft und der MVV GmbH eine Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen worden, in der die MVV GmbH als Gläubigerin mit ihren jeweiligen Darlehensforderungen unwiderruflich hinter sämtliche Forderungen derzeitiger und künftiger Gläubiger der Schuldnerin so lange und soweit zurücktritt, als die Schuldnerin überschuldet ist.

Angaben zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Liquidationsjahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ConTrain GmbH i. L., Mannheim, für das Geschäftsjahr vom 15. Dezember 2005 bis 14. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Liquidationsjahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Liquidators der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Liquidationsjahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Liquidationsjahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Liquidationsjahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Liquidators sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Liquidationsjahresabschlusses und Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Liquidationsjahresabschluss für das Geschäftsjahr 15. Dezember 2005 bis 14. Dezember 2006 der ConTrain GmbH i. L., Mannheim, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Liquidationsjahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.