NCO Abwicklungsgesellschaft mbHLiquidiert

NCO Abwicklungsgesellschaft mbH (vormals: nicko cruises GmbH)

Stuttgart

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis zum 30.09.2014

Lagebericht
für das Geschäftsjahr 2014

1. Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Die nicko tours GmbH i.l., Stuttgart, (im Folgenden: nicko tours) ist Marktführer für Flusskreuzfahrten in Europa. Die Gesellschaft bietet Flusskreuzfahrten mit hohem Qualitätsstandard und maximaler Serviceorientierung an.

Im Berichtsjahr verfügte die nicko tours über die größte Flotte von Flusskreuzfahrtschiffen in Europa. Im Berichtjahr war die nicko tours mit 30 gecharterten Schiffen auf den schönsten Flüssen der Welt unterwegs.

2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen und Branchenentwicklung 2014

2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Nach einem nun moderaten Zuwachs des BIP von 0,7 % im Jahr 2012 verzeichnete das Statistische Bundesamt für das Jahr 2014 einen deutlichen Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts von 1,5 %. Die exportorientierte deutsche Wirtschaft trotzte damit der weiter anhaltenden Schuldenkrise insbesondere in den südeuropäischen Staaten. Die robuste Konjunktur spiegelt sich vergleichsweise überdurchschnittlich hohen Tarifabschlüssen und einem ausgeglichenen Bundeshaushalt mit Tendenz zu Überschüssen wider. Eingetrübt wurde die wirtschaftliche Lage durch die weiterhin ungelöste Krise in Griechenland und die Ukraine-Krise, die in der Annexion der Halbinsel Krim durch Russland ihren Höhepunkt fand.

2.2 Branchenentwicklung

Die Entwicklung der deutschen Tourismusbranche ist weiterhin von Wachstum geprägt, wenn auch der Zuwachs im Vergleich zu den vergangenen Jahren moderat ausfällt. Im Jahr 2014 stieg die Zahl der Übernachtungen von 411,9 Millionen im Vorjahr auf 424,1 Millionen (Zuwachs: ca. 3 %).

Auch der Markt für Flusskreuzfahrten konnte vom Wachstumstrend profitieren und verzeichnete einen Zuwachs beim Passagieraufkommen von 2,3 % im Vergleich zum Vorjahr (Quelle: DRV Statistik zum Flusskreuzfahrtmarkt 2014). Dieser Zuwachs ging allerdings deutlich zu Lasten der Ertragslage der Unternehmen. Die Branche ist geprägt von einem regelrechten Preiskrieg der Anbieter. Die Gesamtticketerlöse sanken von 416.804.555,00 € um ca. 21 Mio. € auf 395.793.705,00 €, was einem Rückgang von 5,0 % entspricht. Der durchschnittliche Reisepreis sank um 7,2 % von 1.025,06 € auf 951,75 €, die durchschnittliche Tagesrate sank von 141,96 € auf 136,36 € (- 3,9 %).

Einer leichten Erholung des Ägypten-Marktes stand im Jahr 2014 eine deutliche Eintrübung im Osteuropa-Geschäft gegenüber. Aufgrund der Ukraine-Krise kam es zu einem regelrechten Zusammenbruch des Zielgebiets Osteuropa, dem sich auch die nicko tours nicht entziehen konnte.

2.3 Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Trotz eines eingetrübten Geschäftsumfelds erzielte die Gesellschaft im Jahr 2014 Umsatzerlöse von 113,23 Mio. €. Der Buchungsverlauf zum Saisonstart im Spätsommer/Herbst 2013 verlief ausgesprochen schleppend. Strategisch zielte die nicko tours auf eine Anhebung des durchschnittlichen Reisepreises durch eine Verkürzung des Frühbucherrabatts und eine stärkere Ausdifferenzierung der Preiskategorien ab. Diese Maßnahmen sorgten bei den Kunden für ein zurückhaltendes Buchungsverhalten, welches die Gesellschaft mit verstärkten Werbemaßnahmen zu bekämpfen suchte.

Anfang 2014 sah sich die nicko tours mit der Ukraine-Krise konfrontiert, die bereits im Januar für erste Kundenanfragen sorgte und seit Anfang Februar deutlich auf die Buchungszahlen für Reisen in dieses Zielgebiet durchgeschlagen ist. Reisen in dieses Zielgebiet wurden ab diesem Zeitpunkt kaum noch gebucht.

Aufgrund der Änderung des Geschäftsjahres von Vollkalenderjahr auf 01.10. bis 30.09. stellte die Gesellschaft ihr Buchhaltungssystem von "Addison" auf eine SAP-Lösung um. Die Umstellung bereitet nach wie vor erhebliche Schwierigkeiten, die auf Kosten der Aussagekraft der Buchhaltung geht. Auch der Wechsel des Softwaredienstleisters brachte keine Verbesserung der Situation.

3. Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft

Die Auslastung der Flotte ist nach wie vor unbefriedigend. Im Markt herrscht ein starker Preiswettbewerb, dem sich die nicko tours nicht entziehen kann. Aufgrund gestiegener Kosten für Schiffscharter und Werbemaßnahmen und Abschreibungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen muss die nicko tours einen Jahresfehlbetrag von 29,4 Mio. € hinnehmen. Die Gesellschaft ist mit einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von 32,5 Mio. € rechnerisch überschuldet und insolvenzgefährdet. Die Gesellschaft strebt weitere Gesellschafterdarlehen von ca. 10 Mio. C an.

4. Entwicklung der Vermögenslage

Die Bilanzsumme stieg von 55.66 Mio. € im Vorjahr auf 58.87 Mio. € im Jahr 2014.

5. Nachtragsbericht

Die Gesellschaft hat am 05.05.2015 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Am 20. Juli 2015 wurde das Insolvenzverfahren eröffnet. Mit Wirkung zum 31. Oktober 2015 wurde der operative Geschäftsbetrieb veräußert. Seitdem befindet sich die Gesellschaft in Abwicklung.

Bilanz
zum 30. September 2014

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 30. September 2014

Anhang
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 30. September 2014

A. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den §§ 242 ff. und den §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne der Größenkriterien des § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gliederung der Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn und Verlustrechnung ist entsprechend § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Von einer Zusammenfassung von Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde abgesehen. Leerposten wurden gemäß § 265 Abs. 8 HGB nicht angegeben.

Die Vergleichbarkeit zum Vorjahr ist eingeschränkt, da vom 31. Januar bis 30. September 2013 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet wurde.

Am 9. Mai 2015 hat die Gesellschaft beim Amtsgericht Stuttgart einen Insolvenzantrag gestellt. Herr Michael Pluta wurde zum Insolvenzverwalter bestellt. Am 20. Juli 2015 wurde das Insolvenzverfahren eröffnet. Mit Wirkung zum 31. Oktober 2015 wurde der operative Geschäftsbetrieb veräußert. Seitdem befindet sich die Gesellschaft in Abwicklung.

B. Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung

Allgemeines

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Geschäftsjahr teilweise beibehalten worden. Änderungen ergaben sich bei der Bewertung der Zugänge des Sachanlagevermögens sowie dem Geschäfts-und Firmenwert.

Aktiva

Anlagevermögen

Die zu Anschaffungskosten aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 4-5 Jahren planmäßig linear abgeschrieben.

Der im Rahmen der Verschmelzung im Geschäftsjahr 2013 erfasste Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 28.228 wurde nach einer außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe von TEUR 9.038 mit dem niedrigeren beizulegenden Wert in Höhe von TEUR 11.541 angesetzt.

Die Vermögensgegenstände des abnutzbaren Sachanlagevermögens die bis zum 30.9.2013 angeschafft wurden, werden zu Anschaffungskosten vermindert um Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden nach Maßgabe der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear und in Ausnahmen degressiv bemessen.

Übersicht über die Nutzungsdauern der Sachanlagen

Die Zugänge des Geschäftsjahres vom 1.10.2013 bis 30.9.2014 wurden jeweils in einer Summe als Anlagenzugang im Anlagevermögen erfasst. Als Zugangsdatum wurde für alle Zugänge der 01.04.2014 unterstellt. Als Nutzungsdauer wurden für die EDV-Hardware 3 Jahre und für alle übrigen Wirtschaftsgüter 5 Jahre angenommen. Im Ergebnis wurden bei allen Anlagekonten die summierten Zugänge mit der halben Jahres-AfA abgeschrieben.

Geringwertige bewegliche Anlagegegenstände mit Anschaffungskosten im Einzelnen von mehr als 150,00 EUR bis 1.000,00 EUR wurden in den Vorjahren in den Sammelposten einbezogen und in den Jahren des Zugangs sowie den folgenden vier Jahren linear aufgelöst. Im Berichtszeitraum erfolgte kein Neuzugang zum Sammelposten.

Die Bewertung der Ausleihungen an verbundene Unternehmen erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert. Im Geschäftsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 6.344 vorgenommen.

Die Bewertung der Waren erfolgt zu Anschaffungskosten (Einzelfeststellung) unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten. Soweit erforderlich werden Abschläge zur verlustfreien Bewertung vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Den Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird mit Einzel- und Pauschalwertberichtigungen angemessen Rechnung getragen.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind in Höhe ihres Nennwertes angesetzt.

Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind unter dem Rechnungsabgrenzungsposten aktiv abgegrenzt. Die Bewertung erfolgt mit einem pauschalen Ansatz.

Die Bewertung der übrigen Aktiva erfolgt zum Nennbetrag.

Passiva

Die Bildung der Rückstellungen erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen). Langfristige Rückstellungen bestehen nur in unwesentlichem Umfang, auf eine Abzinsung wurde daher verzichtet.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem jeweiligen Erfüllungsbetrag passiviert.

Währungsumrechnung

Fremdwährungsgeschäfte werden mit dem Devisenkassamittelkursen zum Zeitpunkt der Geschäftsvorfälle umgerechnet.

Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Zum Bilanzstichtag bestehen lediglich geringe USD-Bestände (TEUR 4) innerhalb der Guthaben bei Kreditinstituten.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Zum Bilanzstichtag bestehen keine Verbindlichkeiten in fremder Währung.

Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft resultieren aus dem Verkauf von Flusskreuzfahrten. Die Umsatzrealisation erfolgt mit Reiseantritt bzw. sobald die Reiseleistung erbracht wurde.

Die Umsatzerlöse sowie die zugehörigen Aufwendungen - insbesondere Materialkosten - wurden für Reisen, die im September 2014 begonnen und bis in den Oktober 2014 durchgeführt wurden taggenau abgegrenzt. Somit sind die entsprechenden Umsatzerlöse und Aufwendungen periodengerecht zum Ansatz gebracht worden.

C. Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz

Als verbundene Unternehmen werden die nicko tours S.a.r.1., Luxemburg, als Alleineigentümerin der nicko tours AG, Zürich, Schweiz, sowie die beiden Schiffseignergesellschaften Alpine River Cruises GmbH, Basel, Schweiz, und die Bernina River Cruises GmbH, Zug, Schweiz als auch die Bereederungsgesellschaft RCM River Cruises Management GmbH, Basel, Schweiz, die sich in vollständigem Besitz der nicko tours AG befinden, angesehen.

Mit Ausnahme der nicko tours S.a.r.l., Luxemburg, haben sämtliche verbundene Unternehmen ebenfalls Insolvenz angemeldet.

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Umlaufvermögen

Bei den Vorräten handelt es sich ausschließlich um Handelswaren.

Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr liegen unverändert nicht vor.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen mit TEUR 0 (Vj.: TEUR 0) auf Forderungen aus kurzfristiger Darlehensgewährung, mit TEUR 0 (Vj.: TEUR 1.393) auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie mit TEUR 129 (Vorjahr TEUR 0) auf geleistete Anzahlungen.

Latente Steuern

Latente Steuern wurden (für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen) im Vorjahr mit TEUR 449 gebildet. Im vorliegenden Jahresabschluss wurden die aktiven latenten Steuern erfolgswirksam aufgelöst, da aufgrund der Insolvenz nicht mehr mit einem Steuererstattungsanspruch gerechnet werden kann.

Eigenkapital

Das Stammkapital wird zu 100% von der Muttergesellschaft nicko tours AG, Zürich, Schweiz, gehalten.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen die Jahre 2008 bis 2013.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Arbeitnehmerverpflichtungen (Urlaubs- und Tantiemeverpflichtungen sowie Prämien), Aufbewahrungskosten, ein Kundenbindungsprogramm, Zinsen § 233a AO sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Für das Darlehen gegenüber nicko tours S.a.r.l., Luxemburg, in Höhe von EUR 23.527.151 wurde ein Rangrücktritt vereinbart. Für Transaktionskosten wurde ein Rangrücktritt in Höhe von EUR 3.495.938 vereinbart.

Verbindlichkeiten gegenüber der Commerzbank AG in Höhe von EUR 4.900.000 sind durch Garantien der nicko tours AG, Schweiz, der Alpina River Cruises GmbH, Schweiz, sowie durch die RCM River Cruises Management GmbH, Schweiz besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ausschließlich auf unbestimmte Zeit gewährte Darlehen der nicko tours S.a.r.1, Luxemburg.

D. Angaben zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB

Es bestehen Bürgschaftsverpflichtungen für Darlehen Dritter Gesellschaften (verbundenen Unternehmen) gegenüber Banken in Höhe von EUR 2.736.748,89. Diese wurden auch zur Tabelle angemeldet.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 285 HGB

Zum Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Pachtverträgen sowie Leasingverpflichtungen im Gesamtbetrag von TEUR 439 (Vorjahr Mio EUR 80). Zudem besteht eine Avalverpflichtung von TEUR 95 (Vj.: TEUR 95).

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft resultieren aus dem Verkauf von Flusskreuzfahrten. Die Umsatzrealisation erfolgt mit Reiseantritt bzw. sobald die Reiseleistung erbracht ist.

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach geografischen Regionen wie folgt:

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund des negativen steuerlichen Ergebnisses ist für das Geschäftsjahr kein laufender Ertragssteueraufwand ausgewiesen. Aus der Auflösung der aktiven latenten Steuern ergibt sich ein Steueraufwand in Höhe von TEUR 449. Aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung wurden für Vorjahre TEUR 30 als Erstattung von Ertragsteuern berücksichtigt.

Außerordentliche Aufwendungen

Durch Mängel in der Buchführung ergaben sich Anpassungen in Höhe von TEUR 467, die als außerordentliche Aufwendungen ausgewiesen wurden.

Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern enthalten Kfz-Steuern und Umsatzsteuer.

Sonstige Angaben

Personalstand

Die Gesamtzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer ermittelt sich gemäß § 285 Nr. 7 HGB wie folgt:

Davon sind 71 Mitarbeiter vollzeitbeschäftigt und 2 Mitarbeiter teilzeitbeschäftigt. Die Aufteilung nach Geschlecht ergibt sich wie folgt:

Geschäftsführung

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch

• Christoph Jennen, Diplom-Kaufmann, Karlsruhe

• Wiebke Harms, Leiterin Marketing + Vertrieb, Stuttgart (bis14.1.2014)

• Christian Böll ab 10.11.2014

geführt. Die Angabe der Vergütung der Geschäftsführung unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt EUR 58.000.

Anlagenspiegel
zum 30.9.2014

nicko tours GmbH i.l.
(Firma geändert in Nicko cruises GmbH" am 26.3.2015;
erneut geändert in NCO Abwicklungsgesellschaft" am 30.10.2015), Stuttgart

Versagungsvermerk

Wir wurden beauftragt, den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der nicko tours GmbH i. I. (Firma geändert in "nicko cruises GmbH" am 26. März 2015; erneut geändert in "NCO Abwicklungsgesellschaft mbH" am 30. Oktober 2015), Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 30. September 2014 zu prüfen. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.

Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir fest, dass wir nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung des Sachverhalts aus folgendem Grund nicht in der Lage waren, ein Prüfungsurteil abzugeben: Durch die Unternehmensleitung wurde im zu beurteilenden Geschäftsjahr das Buchhaltungssystem auf eine SAP-Lösung umgestellt. Diese Umstellung führte unter anderem zu erheblichen Problemen in der Funktionalität diverser Schnittstellen zwischen dem Buchhaltungssystem sowie den vorgelagerten Datenverarbeitungssystemen. Im Rahmen der Datenmigration kam es zu Differenzen, die nicht mehr nachvollziehbar sind. Die Ordnungsmäßigkeit der Buchführung ist daher nicht gegeben. Aus diesem Grund war es nicht möglich, eine hinreichende Sicherheit über den Jahresabschluss zu erhalten. Aufgrund der Bedeutung der dargestellten Prüfungshemmnisse versagen wir den Bestätigungsvermerk.

Aussagen darüber, ob der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, sind wegen der dargestellten Prüfungshemmnisse nicht möglich. Ebenso kann nicht beurteilt werden, ob der Lagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Ungeachtet der Unmöglichkeit ein Prüfungsurteil abzugeben, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin, wonach die Gesellschaft am 5. Mai 2015 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt hat, das am 20. Juli 2015 eröffnet wurde.