memo Aktiengesellschaft

memo Aktiengesellschaft

Greußenheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

Inhalt

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell des Unternehmens

Die memo AG ist im Jahr 1999 aus der am 18.05.1989 gegründeten Vorgängergesellschaft "Recover Handel mit ökologisch sinnvollen Produkten GmbH" durch Umwandlung hervorgegangen. Von den damaligen vier Gründungsgesellschaftern sind auch heute noch zwei im Unternehmen tätig.

Unser Standort ist Greußenheim im Landkreis Würzburg. Die Standortentscheidung beruht auf folgenden Kriterien: Lebensmittelpunkt unserer Gründungsgesellschafter im Raum Würzburg, ausreichendes und geeignetes Flächenangebot sowie Logistikvorteile durch die Nähe zu Würzburg und zur Autobahn A3, der wesentlichen Nordwest-Südost-Achse in Europa.

Unsere Geschäftstätigkeit erstreckt sich auf den Handel mit ökologisch und sozial verträglichen Produkten, insbesondere Büroartikel, Bürotechnik, Büromöbel und Werbeartikel an Gewerbetreibende sowie Schulartikel, Haushaltswaren, Möbel, Naturkosmetik und Textilien an private Verbraucher.

Seit 1991 zählen wir zu den Pionieren und Vorbildern für nachhaltiges, ganzheitliches Wirtschaften. Aus unserer Vision, den Kunden ein nach ökologischen Kriterien optimiertes Komplettsortiment für den gewerblichen Bedarf anzubieten und damit ökologisches Verhalten zu fördern, ist ein Versandhandel mit über 20.000 umwelt- und sozialverträglichen Produkten für bislang rund 75.000 Gewerbe- und Privatkunden geworden.

1.2 Ziele und Strategien

Unser Hauptabsatzweg ist der Versandhandel, wobei wir als ganzheitlich nachhaltig tätiges Unternehmen auch hier umweltverträgliche und ressourcenschonende Logistiksysteme einsetzen und dabei auf erfolgreiche Eigenentwicklungen zurückgreifen können. Als "Versandhaus" setzen wir unsere Online-Shops, Mailings und unsere individuelle Kundenberatung als wesentlichen Absatzinstrumente zur Sortimentsdarbietung ein. Ergänzend hierzu bieten wir die Beratung auch vor Ort. Begleitet werden die Anstoßketten durch E-Mail-Newsletter sowie zusätzliche, auf die jeweilige Zielgruppe zugeschnittene Sonderaktivitäten wie Saison-Angebote und Themenshops in unseren Online-Shops.

Eine Auswahl unserer memo Markenprodukte wird europaweit auch über den Groß- und Einzelhandel vertrieben.

Insbesondere unser Markensortiment hat entscheidende strategische Bedeutung. Es unterstreicht unsere nachhaltige Ausrichtung, da es ausschließlich Produkte enthält, die konsequent umwelt- und sozialverträglich in Herstellung, Gebrauch und Verwertung sind. Diese Produkte dienen als Vorbild für bewusst nachhaltigen Konsum. Letztlich fordern sie von uns aber auch die ständige Weiterentwicklung nachhaltiger Produkte bzw. deren Recherche am Markt.

1.3 Forschung und Entwicklung

Nachhaltigkeit ist ein sehr vielfältiges Thema und unterliegt auch dadurch einer ständigen Dynamik und Veränderung. Um als mittelständisches Unternehmen immer auf dem aktuellen Stand zu sein, kooperieren wir mit verschiedenen Bildungs- und Forschungseinrichtungen und beteiligen uns aktiv an Forschungsprojekten - gerne zum Thema Bildung für nachhaltige Entwicklung. Aus diesem Grund tauschen wir uns intensiv und partnerschaftlich mit unseren Lieferant*innen aus und stehen in regelmäßigem Dialog mit Verbänden, NGOs und der Wissenschaft.

Ein aktuelles Beispiel ist das Magazin RE:NEW. Es ist als Kooperationsarbeit mit youngcaritas Deutschland und Württemberg entstanden. Die Inhalte und die Gestaltung im Stil eines Jugendmagazins übernahmen junge Engagierte und Mitarbeiterinnen von youngcaritas sowie Auszubildende und Mitarbeiterinnen der memo AG. Der Inhalt widmet sich ganz dem Thema Mode. Die "5 re": Reduce, Reuse, Repair, Recycle und Rethink dienen in diesem Heft als roter Faden. Sie führen mittels Alltagsbeispielen, Tipps und zahlreichen Mitmachaktionen durch das gesamte Heft und zeigen auf 27 Seiten wie nachhaltige Fashion funktionieren kann.

Zusammen mit der Nordakademie - Hochschule der Wirtschaft wurde im Rahmen einer Projektarbeit ein Tool für die Risikoanalyse nach dem deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) entwickelt. Das Werkzeug ist speziell für die Anforderungen der memo AG konzipiert und so gestaltet, dass dieses jederzeit mit einfachen Mitteln von memo selbst aktualisiert und weiterentwickelt werden kann.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Jahr 2023 war von anhaltend schwierigen Marktbedingungen geprägt. Der hieraus resultierende Rückgang der Wirtschaftsleistung betrug kalenderbereinigt 0,1 % gegenüber dem Vorjahr. Die inländische Konjunktur wurde dabei durch weiterhin hohe Preise und ein steigendes Zinsniveau gebremst. Hinzu kam ein Nachfragerückgang aus dem Ausland. Das preisbereinigte BIP war infolge dessen im Jahr 2023 um 0,3 % niedriger als im Vorjahr (Quelle: Destatis).

Der deutsche E-Commerce verzeichnete im Jahr 2023 einen signifikanten Umsatzrückgang von 11,8 Prozent auf 79,7 Mrd. Euro. Sein Anteil am gesamten Einzelhandel sank hierbei auf 10,2 Prozent. Dieser Trend betraf sowohl den Verkauf von Waren als auch von digitalen Dienstleistungen. Der Rückgang zeigte sich bei allen Versendertypen; wobei Multichannel-Händler besonders stark betroffen waren. Die grundsätzliche Aktivität der Verbraucher im Onlinehandel kühlte ab, obwohl es Anzeichen einer leichten Verbesserung in der Bestellfrequenz pro Kunde gab. Zudem zeigte sich eine steigende Bereitschaft, gebrauchte Produkte online zu kaufen und eine abnehmende Skepsis gegenüber ausländischen Anbietern mit niedrigeren Preisen (Quelle: bevh - Bundesverband E-Commerce und Versandhandel Deutschland e.V.).

Im Jahr 2023 verzeichnete der Markt für PBS-Artikel ein nominelles Umsatzwachstum von 1,6 Prozent, was das Umsatzvolumen auf 13,3 Milliarden Euro anhob, den höchsten Stand seit 2014. Dieses Wachstum war jedoch hauptsächlich auf Preissteigerungen zurückzuführen, insbesondere bei Papierwaren aufgrund gestiegener Energie- und Rohstoffkosten. Die Inflation und eine eher defensivere Konsumstimmung der Bevölkerung begrenzten die realen Wachstumsmöglichkeiten und beeinflussten die Nachfrage. Der stationäre Fachhandel konnte jedoch Marktanteile zurückgewinnen und liegt nun wieder bei 33,7 Prozent, nahe dem Vorkrisenniveau von 2019, während der Distanzhandel Marktanteile verlor. Die Digitalisierung der Arbeitswelt schreitet weiter voran, was den traditionellen PBS-Verbrauch verringert, während Nachhaltigkeit ein wichtiger Faktor bleibt und Kunden vermehrt Wert auf Herkunft und Materialien der Produkte legen (Quelle: Verlag Chmielorz GmbH - BusinessPartner PBS).

In der Büromöbelindustrie konnte gegenüber dem Vorjahr nahezu kein Wachstum erzielt werden. Der Umbau der Arbeitswelt kam somit ins Stocken. Vor allem die allgemeine Wirtschaftslage bremste hier die Investitionsbereitschaft (Quelle: IBA - Industrieverband Büro und Arbeitswelt e.V.).

Dagegen konnte die Werbeartikelbranche ein erneutes Wachstum im Vergleich zu den Corona-Jahren erzielen. Das Niveau des Vorkrisenjahres 2019 ist jedoch weiterhin noch nicht erreicht (Quelle: Gesamtverband der Werbeartikel- Wirtschaft e.V. (GWW).

2.2 Geschäftsverlauf

Aufgrund dieses weiterhin schwierigen Marktumfelds ist es der memo AG im Geschäftsjahr 2023 nicht gelungen das geplante moderate Umsatzwachstum von rd. 3 % zu erreichen. Ein deutlicher zweistelliger Umsatzeinbruch im zweiten Halbjahr führte zu einem Rückgang des Jahresumsatzes um 5,5%. Ursache hierfür war wie im Vorjahr die negative Entwicklung im Privatkundengeschäft. Auch im Gewerbekundenbereich verzeichneten wir erhebliche Umsatzverluste. Ausnahmen bildeten jedoch der Bereich KeyAccount und der Werbeartikelbereich, die beide ein deutliches Umsatzwachstum generieren konnten.

2.3 Lage

2.3.1 Ertragslage

Der Umsatzrückgang, u.a. als Folge von Preisanpassungen wegen sinkender Rohstoffpreise und der Abverkauf von Überbeständen im Bereich Technik verbunden mit einer Verschlechterung unserer durchschnittlichen Handelsspanne aufgrund der bereits beschriebenen Verschiebungseffekte, führten zu einem Rückgang des Rohergebnisses um 0,9 Mio. €.

Diese Entwicklung konnten durch Kosteneinsparungen bei den Betriebsaufwendungen in Höhe von € 0,7 Mio. zumindest teilweise kompensiert werden. Erreicht wurden diese Einsparungen hauptsächlich bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen, insbesondere bei den Kosten der Warenabgabe und den IT-Aufwendungen. Hinzu kam ein gegenüber dem Vorjahr geringeres Abschreibungsvolumen. Auch unsere Vorstände haben durch Reduktion der Bezüge zur Einsparung beigetragen. Trotz dieser Maßnahmen sank das Betriebsergebnis um 0,2 Mio.€ auf 253 T€.

Das Finanzergebnis belastete unsere Ertragslage mit 47 T€, was 14 T€ mehr als im Vorjahreszeitraum sind.

Nach Abzug der Ertragssteuern sowie der sonstigen Steuern schließt die AG das Geschäftsjahr mit einem Jahresüberschuss von 142 T€ (Vorjahr 324 T€) ab.

2.3.2 Finanzlage

Unser Anlagevermögen hat sich im Berichtsjahr um 0,4 Mio.€ auf 1,8 Mio.€ erhöht. Hierbei standen Investitionen des Geschäftsjahres in Höhe von 0,8 Mio. € Mittelfreisetzungen durch Abschreibungen und Abgängen in Höhe von 0,4 Mio. € gegenüber. Wesentliche Investitionen erfolgten 2023 in die Anzahlung für die neue Verkaufsplattform "shopware 6", die 2024 live geht, und in den Fuhrpark. Im Bereich der Finanzanlagen wurde der memo Beteiligungs GmbH ein Darlehen gewährt.

Die Finanzierung unserer Investitionen erfolgte im Wesentlichen durch die Aufnahme eines LfA-Förderdarlehens und aus Eigenmitteln. Bestehende Betriebsmitteldarlehen wurden planmäßig zurückgeführt. Weitere Kontokorrentkredite mussten, wie in Vorjahren, nicht in Anspruch genommen werden. Durch die vorhandenen Finanzmittel in Verbindung mit langfristigen Finanzierungen und einem ausreichenden Kontokorrentrahmen verfügt unser Unternehmen über genügend Liquidität

2.3.3 Vermögenslage

Die Vermögenslage befindet sich auch im Geschäftsjahr 2023 unverändert auf einem stabilen Niveau. Das langfristig gebundene Vermögen (1,8 Mio.€) ist mehr als ausreichend durch langfristige Mittel (6,5 Mio.€) finanziert. Die Finanzierungsrelation kann damit als unverändert gut bezeichnet werden. Der planmäßige Abbau unseres Vorratsvermögens führte dazu, dass die Bilanzsumme gegenüber dem Vorjahresstichtag um 0,6 Mio.€ auf 8,4 Mio.€ zurückging. Das Eigenkapital im engeren Sinn (Grundkapital, gesetzliche Rücklagen und Bilanzgewinn) beträgt zum 31.12.2023 3,9 Mio.€. Die Eigenkapitalquote verbesserte sich aufgrund der Thesaurierung des Jahresergebnisses 2023 bei gleichzeitig gesunkener Bilanzsumme von 43,4 % auf 45,8 %.

2.4 Finanzielle Leistungsindikatoren

Im Rahmen unserer internen Unternehmenssteuerung ziehen wir als Leistungsparameter die Umsatzerlösentwicklung, den betriebswirtschaftlichen Rohertrag, die Personalintensität sowie den Cash Flow heran.

Das positive Feedback im persönlichen Kundenkontakt mit Gewerbekunden führte auch 2023 zu einer deutlichen Umsatzsteigerung im Bereich Werbeartikel und KeyAccount. Die erneut starken Umsatzrückgänge im Privatkundensegment und im Bereich der gewerblichen Endverbraucher durch den Einbruch der Konsumgüternachfrage ab dem 2. Quartal 2023 konnten so nur teilweise kompensiert werden, sodass unser Umsatzerlösniveau gegenüber dem Vorjahr um 5,5% gesunken ist. Unser anvisiertes Wachstumsziel von 3% wurde somit deutlich verfehlt.

Unser Rohertrag hat sich gegenüber dem Vorjahr auch durch die mit dieser Entwicklung einhergehenden Minderung der durchschnittlichen Handelsspanne um rd. 8% verringert.Trotz des durch Rationalisierungsmaßnahmen ermöglichten Abbaus der Mitarbeiteranzahl führten notwendige inflationsbedingte Anpassungen der Löhne und Gehälter dazu, dass sich unsere Personalintensität, die ohne Vorstandsbezüge ermittelt wird, moderat um 1,2 % Punkte verschlechtert hat.

Im Berichtsjahr haben wir einen Brutto-Cash-Flow in Höhe von € 0,4 Mio. (Vorjahr € 0,7 Mio. erwirtschaftet.

2.5 Gesamtaussage

Trotz der teilweise schwierigen Marktbedingungen ist es uns gelungen, den Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr noch in Grenzen zu halten und einen positiven Jahresüberschuss zu erzielen. Wir sind mit dieser Entwicklung unter Beachtung der erläuterten Umstände insgesamt noch zufrieden.

Die Kennziffern zur Vermögens- und Finanzlage befinden sich weiterhin auf einem zufriedenstellenden Niveau, insbesondere das Eigenkapital, das sich trotz einer im Berichtsjahr erfolgten Gewinnausschüttung nur leicht reduziert hat. In Verbindung mit der gesunkenen Bilanzsumme hat sich die Eigenkapitalquote noch einmal deutlich verbessert.

3. Prognosebericht

Aufbauend auf den Ergebnissen des 1. Quartals 2024 rechnen wir für das Geschäftsjahr 2024 mit einem deutlichen Rückgang bei den Umsatzerlösen um etwa 5 bis 10 % gegenüber dem Vorjahr. Als Ursache hierfür sehen wir neben einer wachsenden Skepsis gegenüber dem Thema Nachhaltigkeit ein weiterhin gebremstes Konsumverhalten in Anbetracht der vergangenen Preissteigerungen in vielen Bereichen. Wir erwarten jedoch auch moderate Zuwächse bei den Werbemittelumsätzen und im KeyAccount. Die eingeleiteten Maßnahmen zur stetigen Weiterentwicklung und Verbesserung aller relevanten Unternehmensprozesse helfen uns auch 2024, die in schneller Abfolge auftretenden Herausforderungen schnell und flexibel zu bewältigen. Bei den Materialkosten erwarten wir durch einen moderaten Rückgang der Inflationseffekte eine Verbesserung unserer Einkaufspreise und damit unserer Rohertragsquote. Bedingt durch den Umsatzrückgang rechnen wir dennoch beim absoluten Rohertrag mit einer Minderung, welche durch Einsparungen im Personalaufwand sowie bei den Vertriebs- und Verwaltungskosten voraussichtlich nicht komplett kompensiert werden kann.

Für das Geschäftsjahr 2024 rechnen wir daher unter realistischen Bedingungen mit einem Ergebnis, das unterhalb des Niveaus des Jahres 2023 liegen, aber dennoch knapp positiv sein wird. Bis zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung lag das Unternehmen im Umsatz und Ertrag zwar noch unterhalb des Planungskorridors, mit den getroffenen Maßnahmen sind wir aber in der Lage, unser Ertragsziel 2024 erreichen.

Im Jahr 2024 sind Investitionen in Höhe von € 0,5 Mio. geplant. Im Wesentlichen sind dies Ersatz- bzw. Neuanschaffungen im Bereich IT (Hard- und Software) sowie Ersatzanschaffungen innerhalb unseres Fuhrparks.

4. Chancen- und Risikobericht

4.1 Risikobericht

Als überregional operierendes Versandhandelsunternehmen ist die memo AG Risiken ausgesetzt. Dabei handelt es sich u.a. um Marktrisiken, insbesondere durch das sich stetig verändernde Käuferverhalten, aber auch um Produktrisiken und Risiken, die sich aus dem laufenden Unternehmensprozess ergeben können.

Risikomanagement ist daher für uns eine zentrale Management-Aufgabe. Wir wollen die Risiken unserer Tätigkeiten frühzeitig erkennen und durch konsequente und vorausschauende Planung die Chancen und Herausforderungen der Märkte optimal nutzen, um so im Wettbewerb erfolgreich zu bestehen. Entsprechend dem jeweiligen Risikoprofil setzen wir dabei unterschiedliche Instrumente ein, die wir stetig weiterentwickeln.

4.2 Chancenbericht

Die gesellschaftliche Diskussion über die nötigen Schritte zur Eindämmung des Klimawandels fördert die Nachfrage nach umweltverträglichen und ressourcenschonenden Produkten. Unter Abwägung der Aspekte nachhaltiger Produkte entscheidet der Kunde dennoch auch preisbewusst. Unser Image als Nachhaltigkeitsexperte, unser Produktsortiment, unsere Lösungen und unsere fairen Preise geben uns die Chance, überdurchschnittlich von diesem Wachstumsmarkt zu profitieren.

Als einer der Pioniere im Multichannel-Handel verfügt die memo AG zudem über gute Voraussetzungen, um ihren Marktanteil kontinuierlich auszubauen. Vor allem E-Commerce bietet noch beträchtliches Potential und enorme Wachstumschancen.

Mit unserem Zusammenspiel aus Unternehmensressourcenplanung (ERP), Product Information Management (PIM) und E-Commerce-Portal sind wir in der Lage, gleichzeitig Kosten zu reduzieren, Betriebsabläufe zu optimieren und unseren Time-to-Market zu beschleunigen.

Unser permanent weiterentwickeltes E-Commerce-Portal wird weiterhin alle wichtigen Geschäftsprozesse zwischen Unternehmen und Privatkunden (B2C) sowie zwischen Unternehmen und Geschäftskunden (B2B) abbilden. Verbesserte Produktpräsentation, intelligente Suchfunktionen, Segmentierung und A/B-Tests werden eine effektivere Kundenansprache ermöglichen. Durch Produktdatenmanagement, Suchmaschinenwerbung (SEA) und Suchmaschinenoptimierung (SEO), Kundenshop- und "Shop in Shop"-Lösungen können weitere Umsatzpotentiale erschlossen werden. Auch der Ausbau unserer Präsenz auf Marktplätzen - sowohl im B2B als auch im B2C - erhöhen unsere Reichweite und die damit verbundenen Potentiale.

Qualifizierte und motivierte sowie an Ertrag und Substanz des Unternehmens beteiligte Mitarbeiter - eingebettet in flache Hierarchiestufen - erhöhen unsere Chance, in Konkurrenz mit global aufgestellten Wettbewerbern erfolgreich bestehen zu können.

5. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten. Unser Unternehmen verfügt über einen solventen und bonitätsstarken Kundenstamm. Forderungsausfälle sind die absolute Ausnahme. Zudem besteht eine langjährige Zusammenarbeit mit einem Großteil der Kunden.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt.

Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft überwiegend durch Eigenmittel, Bodensatzfinanzierungen und Lieferantenkredite.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko wird regelmäßig ein Liquiditätsplan erstellt, der einen Überblick über die Geldaus- und -eingänge vermittelt.

Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt das Unternehmen über ein adäquates Debitorenmanagement.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Allgemeine Angaben und Erläuterungen

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die memo AG hat ihren Sitz in Greußenheim. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 6830 eingetragen.

II. Angaben zur Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) aufgestellt.

2. Allgemeines zur Gliederung (§§ 265 Abs. 1 HGB)

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde, ebenso wie der Vorjahresabschluss, nach den Vorschriften der §§ 266 und 275 HGB gegliedert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist wie bisher nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die formale Darstellung des Jahresabschlusses hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.

3. Vergleichbarkeiten von Vorjahresbeträgen (§§ 265 Abs. 2 HGB)

Die Abschlussposten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind grundsätzlich mit den entsprechenden Vorjahresbeträgen vergleichbar.

4. Mitzugehörigkeitsvermerke bei Bilanzposten (§§ 265 Abs. 3 HGB)

Ein Mitzugehörigkeitsvermerk eines Bilanzpostens zu einem anderen Posten war im Interesse der Klarheit und Übersichtlichkeit nicht erforderlich.

5. Zusammenfassung von Abschlussposten (§§ 265 Abs. 7 HGB)

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte gem. §§ 265 HGB und §§ 275 HGB. Eine Zusammenfassung von Abschlussposten der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung aus Gründen der Klarheit war nicht erforderlich.

III. Änderungen von Bilanzierungs- und Bewertungsmethodengegenüber dem Vorjahr (§ 284 II Nr. 2 HGB)

Die Bilanzierungs-undBewertungsmethoden wurden gegenübe dem Vorjahr grundsätzlich nicht geändert

B. Angaben und Erläuterungen zu Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 284 II Nr. 1 HGB)

1. Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagenvermögen wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Planmäßige Abschreibungen wurden gemäß § 253 Abs. 2 HGB entsprechend der betrieblichen Nutzungsdauer vorgenommen.

Für Anlagegüter, deren Anschaffungskosten €250,00 aber nicht €1.000,00 übersteigen, wird ein Sammelposten gebildet. Dieser wird entsprechend der Regelungen des §6Abs.2a EStG über einen Zeitraum von 5 Jahren abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden mit ihren Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

2. Umlaufvermögen

Waren werden gem. §240 Abs.4 HGB nach dem gewogenen Durchschnittsverfahren bzw. zu Einstandspreisen, vermindert um den durchschnittlichen Skontosatz von 2,497%, bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bewertet. Dem Kreditrisiko wurde durch Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Rechnung getragen.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Zur periodengerechten Erfassung von Ein- und Ausgaben, die Erträge bzw. Aufwendungen nach dem Bilanzstichtag darstellen, werden Rechnungsabgrenzungsposten gebildet.

4. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen umfassen alle für das Berichtsjahr zu erwartenden Steuernachzahlungen. Die "Sonstigen Rückstellungen" berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, soweit hierfür Rückstellungen nach den handelsrechtlichen Vorschriften dotierbar sind. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst (§ 253 Abs. 2 Satz 1 HGB).

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

II. Sonstige Angaben zu Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Entwicklung des Anlagevermögens

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagespiegel, der dem Anhang beigefügt ist.

2. Forderungen aus Lieferung und Leistung und sonstige Vermögensgegenstände

Zum Bilanzstichtag bestanden keine Forderungen aus Lieferung und Leistung oder sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

3. Verbindlichkeiten

Der Gesamtbetrag der besicherten Verbindlichkeiten beträgt T€ 1.944.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von T€1.396 durch Grundschulden besichert. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind in voller Höhe durch branchenübliche Eigentumsvorbehalte besichert. Die erhaltenen Anzahlungen und sonstigen Verbindlichkeiten sind unbesichert.

4. Rechnungsabgrenzungsposten

Die ausgewiesenen Beträge betreffen hauptsächlich abgegrenzte Aufwendungen für Nutzungs- und Wartungsgebühren von EDV-Programmen sowie Werbe- und Sponsoringaufwendungen.

C. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 a HGB)

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte bestehen in Pacht- und Mietgeschäften. Der Vorteil dieser Geschäfte liegt in der Schonung der Liquidität und der Verbesserung der Eigenkapitalquote, das Risiko in den ausstehenden Pacht- und Mietverpflichtungen innerhalb der jeweiligen Vertragslaufzeit.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 a HGB)

Zum Bilanzstichtag bestehen finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Pachtverträgen in Höhe von T€ 55

3. Mitarbeiterzahl (§ 285 Nr. 7 HGB)

4. Mitglieder des Vorstandes (§ 285 Nr. 10 HGB)

Schmähling, Frank; Kaufmann; Laufach

Wolf, Richard; Kaufmann; Höchberg

Rook, Henning; Kaufmann; Wertheim

5. Gesamtbezüge des Vorstandes (§ 285 Nr. 9a HGB) sowie Angaben nach § 285 Nr. 9c HGB

Hinsichtlich der Angabe der Bezüge von Organmitgliedern (§ 285 Nr. 9a HGB) wird die Schutzklausel nach § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen. Gegen Vorstände bestehen zum Bilanzstichtag Forderungen i.H.v. T€ 42 mit Verrechnungscharakter. Die Verzinsung erfolgt mit 4% über dem Basiszinssatz der EZB.

6. Mitglieder des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat besteht aus folgenden Mitgliedern:

Dipl.-Kfm. Bartschat, Günther; Prokurist, Üttingen (Vorsitzender)

Prof. Dr. Müller-Steinfahrt, Ulrich; Hochschullehrer, Nürnberg

Jürgen Schmidt, Kaufmann, Waldbrunn

7. Gesamtbezüge des Aufsichtsrates (§ 285 Nr. 9a HGB) sowie Angaben nach § 285 Nr. 9c HGB

Die Gesamtbezüge betrugen T€ 14.

Des Weiteren besteht eine Ausleihung an ein Aufsichtsratsmitglied i.H.v. T€ 150. Die Ausleihung wird mit 5% verzinst und hat eine Laufzeit bis 2024.

8. Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von € 155.887,56 ist eingeteilt in 150.000 Stück Stammaktien als Stückaktien ohne Nennbetrag i.S.v. § 8 Abs. 3 AktG und 2.500 Stück Vorzugsaktien ohne Nennbetrag und ohne Stimmrecht i.S.v. § 12 Abs. 1 AktG.

Die Aktien lauten auf den Namen der Aktionäre.

D. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag

Ereignisse mit wesentlichen Einflüssen auf die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sind nach dem Bilanzstichtag nicht eingetreten.

Anlagespiegel zum 31. Dezember 2023

Ergebnisverwendungsbeschluss

Der Vorstand schlägt vor, den nach Ausschüttung der Vorzugsdividende verbleibenden Jahresüberschuss 2023 auf neue Rechnung vorzutragen.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend überwacht und beratend begleitet. Anhand der monatlichen Berichterstattungen und aufgrund weiterer zusätzlicher Informationen durch den Vorstand und Einzelberatungen mit dem Vorstand hat sich der Aufsichtsrat eingehend über die Entwicklung sowie die aktuelle Lage der Firma memo AG unterrichten lassen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wurde zudem auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen vom Vorstand über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage informiert.

Ausschüsse des Aufsichtsrates bestanden im Berichtszeitraum nicht.

Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat wurde über die wesentlichen Fragen und Themen der Geschäftspolitik, über die erwartete Entwicklung des Geschäftsergebnisses und über langfristige Planungen in regelmäßigen Sitzungen informiert.

Die Aufsichtsratssitzungen fanden am 31. März 2023, 14.Juli 2023 und 8. Dezember 2023 statt.

Gegenstand der Berichterstattungen, Präsentationen und Erörterungen in den Aufsichtsratssitzungen waren regelmäßig die betriebswirtschaftlichen Eckdaten, die strategischen Ziele des Unternehmens und die darauf aufbauenden geschäftspolitischen Ausrichtungen. Ebenso wurde die geschäftliche Entwicklung innerhalb der gegebenen Rahmenbedingungen erörtert. Der Vorstand berichtete ausführlich über die jeweilige aktuelle Lage und die finanziellen Situationen des Unternehmens. Dabei wurden regelmäßig Vergleiche zu den Plandaten durchgeführt. Es wurde weiterhin über geplante Entwicklungsprojekte und deren Finanzierungsmöglichkeiten berichtet.

Berichterstattung

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig durch Berichte über die geschäftliche Entwicklung der memo AG.

Ausgangspunkt der Berichterstattung des Vorstands waren jeweils die betriebswirtschaftlichen Eckdaten, die vom Vorstand aufgearbeitet wurden. Zudem stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der memo AG sowie der Lagebericht des Vorstands sind durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die Firma Hettinger und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, St. Leon-Rot, geprüft und uneingeschränkt bestätigt worden.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates war der Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2023 sowie der Lagebericht des Vorstands ausgehändigt worden. Sie wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates am 12. Juli 2024 unter Teilnahme des Abschlussprüfers eingehend besprochen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung waren vom Aufsichtsrat gegen den Abschluss sowie den Lagebericht des Vorstands keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat deshalb den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und der Hauptversammlung die Feststellung des Jahresabschlusses empfohlen. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes wird zugestimmt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der memo AG für Ihren persönlichen Einsatz und Ihre Leistung im Jahr 2023 und empfiehlt der Hauptversammlung, die Vorstände für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

In dem vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden größenabhängige Erleichterungen nach § 327 HGB in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die memo Aktiengesellschaft

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der memo Aktiengesellschaft â€" bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1.1.2023 bis zum 31.12.2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden- geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der memo Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1.1.2023 bis zum 31.12.2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1.1.2023 bis zum 31.12.2023 und

- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Die Website des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) enthält unter https://www.idw.de/ idw/verlautbarungen/bestaetigungsvermerk/hgb-ja-non-pie eine weitergehende Beschreibung der Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Diese Beschreibung ist Bestandteil unseres Bestätigungsvermerks.