Spheros GmbHLiquidiert

Spheros GmbH

Gauting

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2006 bis zum 31.12.2006

LAGEBERICHT

Die Spheros GmbH entwickelt, produziert und vertreibt Heizungs- Lüftungs- und Klimasysteme (H, L, K- Systeme) für die Busindustrie weltweit. Das Ersatzteilgeschäft und das Geschäft mit mittleren und kleineren Busherstellern wird über den Vertriebskanal "Global Comfort Solutions" der Webasto AG betrieben.

Die Kernkompetenz des Unternehmens liegt in der Fähigkeit, entwicklungsseitig weltweit eigenständig H, L, K-Systeme in das Gesamtfahrzeug zu integrieren und Just in Sequenz zu produzieren.

Im Geschäftsjahr 2006 ergaben sich einige gesellschaftsrechtliche Änderungen. Durch Gesellschafterbeschluss vom 21. April 2006 wurde die rückwirkende Verschmelzung der Webasto Bus GmbH, Gauting, Ortsteil Stockdorf, auf die NEUE FALKEN Zweite Verwaltungsgesellschaft mbH mit Wirkung zum 1.1.2006, 0:00 Uhr als Verschmelzungsstichtag beschlossen. Ebenfalls durch Gesellschafterbeschluss vom 21. April 2006 wurde die NEUE FALKEN Zweite Verwaltungsgesellschaft in Spheros GmbH umbenannt.

Mit der Spheros Management Holding GmbH (vormals NEUE FALKEN Erste Verwaltungsgesellschaft mbH) mit Sitz in Gauting, Ortsteil Stockdorf besteht seit dem 21. April 2006 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die ehemalige Webasto Bus GmbH wurde in 2005 neu gegründet. Mit Wirkung zum 1. Januar 2005 gliederte die Webasto AG, Gauting, Ortsteil Stockdorf, ihre Busaktivitäten in die Webasto Bus GmbH aus. Im November 2005 wurde die Webasto Bus GmbH an Finanzinvestoren und das Management veräußert. Die Umstrukturierung erforderte weiterhin enorme finanzielle und personelle Ressourcen des Unternehmens, die in diesem Zeitraum nicht für das operative Geschäft zur Verfügung standen.

Wegen der besseren Vergleichbarkeit wird in diesem Lagebericht für die Kommentierung der Vorjahreszahlen bzw. für den Vergleich zwischen dem aktuellen Jahr und dem Vorjahr auf den Jahresabschluss der Webasto Bus GmbH zum 31. Dezember 2005 Bezug genommen.

A. Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Ertragslage

Die Konjunktur des für die Spheros GmbH relevanten Fahrzeugsegments von Bussen mit mehr als 8 Tonnen zulässiges Gesamtgewicht war im Hauptmarkt Europa weiterhin stabil. Allerdings haben mittlere Bushersteller gegen die großen internationalen Bushersteller Marktanteile gewinnen können.

Durch die Finanzschwäche der Kommunen ist vor allem in Deutschland die Ausstattungsquote für Klimaanlagen bei Stadtbussen rückläufig gewesen. Dieser Rückgang konnte aber durch ein stark wachsendes Exportgeschäft mit voll ausgestatteten Fahrzeugen ausgeglichen werden. Auffällig in diesem Geschäftsjahr war die sehr starke Auslastung der Buswerke mit Stadtbussen bereits im ersten Halbjahr, so dass das die übliche Saisonalität in diesem Geschäftsjahr wesentlich schwächer ausgeprägt war.

Außerordentlich positiv hat sich das Heizgerätegeschäft mit Russland entwickelt, da dort zum einen der stark veraltete Fahrzeugpark erneuert wird, von Benzin- auf Dieselantriebe umgestellt wird und sich der Markt zugunsten größerer Fahrzeuge entwickelt.

Im Geschäftsjahr 2006 belief sich der Umsatz auf 80,2 Mio. €. Damit konnte der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 6,5 Mio. € (+ 8,8 %) deutlich gesteigert werden. Die Steigerung war vor allem auf den Produktbereich Heizung mit einem Anstieg der Umsatzerlöse von 6,2 Mio. € (+ 21 %) zurückzuführen, während der Bereich Klima sich um 0,6 Mio. € auf 42,5 Mio. € verbesserte. Der Bereich Dachluken war durch die weitere Verlagerung von Umsätzen in das finnische Spheros-Werk mit einem Umsatz von 1,9 Mio. € leicht rückläufig.

Positiv entwickelten sich dabei insbesondere die Märkte in Deutschland, der Türkei sowie in die Umsätz mit der Spheros Gesellschaft in der Ukraine. Hervorzuheben ist zudem die sehr erfreuliche Entwicklung bei Gas-Heizgeräten (+ 243 % im Vergleich zu 2005), da immer mehr Verkehrsbetriebe nach alternativen Antriebskonzepten suchen und Spheros als nahezu einziger Hersteller ein dementsprechendes Produkt für gasbetriebene Stadtbusse vorhält.

Die Qualitätslage hat sich in 2006 weiter positiv entwickelt. Mit einem Wert für die Anlieferqualität beim Kunden unter 120 ppm (Parts per million; Fehlteile) hat das Klimawerk in Heimsbrunn den besten Wert seiner Geschichte erreicht. Hervorzuheben ist mit 412 ppm auch das Heizungswerk in Neubrandenburg. Diese positive Entwicklung spiegelt sich auch in einem - bezogen auf den gestiegenen Umsatz - relativen Rückgang der externen Qualitätskosten von 1,09 % der Umsatzerlöse in 2005 auf 0,97 % in 2006 (0,78 Mio €) wider.

Die Materialkostenquote lag im Geschäftsjahr mit 74,3 % um 0,8 %-Punkte unter dem Vorjahreswert von 75,1 %. Wesentliche Ursache für diese Verbesserung war der im Vergleich zum Vorjahr deutliche gestiegene Anteil an Umsätzen des Produktbereichs Heizung. Gegenläufig haben sich weitere Steigerungen der Materialkosten aufgrund der weiter gestiegenen Preise für Kupfer, Aluminium und hoch warmfesten Edelstahl ausgewirkt, die auch nicht vollständig an die Kunden weitergegeben werden konnten. Bei wichtigen Volumenkunden hatten aber Preisgleitklauseln für Rohstoffpreiserhöhungen weiter Gültigkeit. Die Gesellschaft ist weiter bestrebt, die erhöhten Rohstoffpreise durch konstruktive Maßnahmen und Kostensenkungen zu kompensieren.

Die Personalaufwandsquote hat sich wegen des unterproportionalen Personalaufbaus von 9 % im Vorjahr auf 8,7 % im laufenden Jahr reduziert.

Die Spheros GmbH investierte im Jahr 2006 wieder rund 4,0 Mio. € in Forschungs- & Entwicklungsaufwendungen, wobei ein Großteil davon auf den Ausbau der Technologieführerschaft und für Zukunftsprojekte entfielen, die im direkten Zusammenhang mit Kundenaufträgen stehen.

Aufgrund einer dauerhaften Reduzierung der Umsatzbasis der Tochtergesellschaft in Brasilien wurde im laufenden Jahr eine Abschreibung auf den Beteiligungsansatz in Höhe von 2 Mio. € vorgenommen.

Der EBIT vor Abschreibungen auf den Beteiligungsansatz an der Tochtergesellschaft in Brasilien lag mit 4,3 Mio. € unter dem Wert des Vorjahres von 5,8 Mio. €. Wesentliche Ursachen für diesen Rückgang sind Abschreibungen auf den aktivierten Unterschiedsbetrag aus der Verschmelzung der Webasto Bus GmbH auf die Spheros GmbH in Höhe von TEUR 412 sowie der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 2.986, der im Wesentlichen auf ausgliederungsbedingte Beratungs- und IT Kosten resultiert. Der Jahresüberschuss der Gesellschaft beträgt TEUR 185.

Die Gesellschaft zeigt aufgrund der bestehenden steuerlichen Organschaft mit der Spheros Management Holding GmbH keine Ertragsteuerbelastung mehr.

Die Mitarbeiterzahl hat sich mit durchschnittlich 110 Mitarbeitern um ca. 9 % erhöht. Der Anstieg ist auch auf den geplanten Personalaufbau im indirekten Bereich aufgrund des Aufbaus eigener Ressourcen zurückzuführen.

B. Darstellung der Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögenslage der Spheros GmbH ist durch das Anlagevermögen (weiterhin ca. 60% der Bilanzsumme) gekennzeichnet.

Den größten Anteil daran hat der Wert der Beteiligungen mit 35,9 Mio. €. Mit insgesamt 11 Auslandsgesellschaften ist die Spheros GmbH international stark vertreten. Im Geschäftsjahr 2006 wurde mit dem indischen Industriekonzern Motherson ein Joint Venture gegründet. Zudem wurde im Geschäftsjahr eine neue Produktionsgesellschaft in China gegründet.

Den Sachanlagezugängen von 2,1 Mio. € standen Abgänge von 153 TEUR gegenüber. Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen beliefen sich auf 0,87 Mio. €.

Das Umlaufvermögen beinhaltet im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (9 % der Bilanzsumme und im Vorjahr 10% der Bilanzsumme) und Lagerbestände (12 % der Bilanzsumme und im Vorjahr 11% der Bilanzsumme). Die Liquidität ist mit einem Bestand an flüssigen Mitteln von 6,3 Mio. weiter auf hohem hohen Niveau.

Die Gesellschaft ist durch Eigenkapital (TEUR 225), ein langfristiges Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 27.300 und durch Bankverbindlichkeiten (TEUR 36.000) finanziert. Das Eigenkapital und die langfristigen Verbindlichkeiten betragen TEUR 61.858 und damit 81,7 % der Bilanzsumme.

Für die Zinszahlungsverpflichtungen aus den Bankdarlehen wurden im Geschäftsjahr zwei Sicherungsgeschäfte abgeschlossen. Ein Zinsswap-Geschäft in Höhe von 10 Mio. € führt zu einem Tausch der variablen Verzinsung gegen eine fixe Verzinsung. Durch ein Zins-CAP Geschäft in Höhe von 18,5 Mio. € wurde das Zinserhöhungsrisiko auf maximal 4 % zzgl. Kreditmarge begrenzt. Aufgrund der im Geschäftsjahr gestiegenen Zinsen hat sich der Wert der getätigten Zinssicherungsgeschäfte positiv entwickelt.

C. Hinweise auf Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung:

Es zeichnet sich ab, dass Omnibusse chinesischer Produktion im europäischen Markt Fuß fassen. Über diese Fahrzeuge werden auch H, L, K Produkte chinesischer Hersteller im europäischen Markt eingeführt werden.

Das Unternehmen reagiert auf diese Entwicklung mit der Markteinführung neuer Produktreihen, die insbesondere bei Wartungskosten und Umweltbelastung gegenüber asiatischen Produkten erhebliche Vorteile aufweisen.

Die Rohmaterialkosten für Nichteisenmetalle vor allem für Kupfer sind weiterhin sehr hoch und bergen ein hohes Risiko für die Ertragslage des Unternehmens. Ein Teil des Risikos konnte aber über Materialpreisklauseln mit Kunden begrenzt werden. Zudem wird der Kupferanteil in den Klimaprodukten mit hoher Priorität auf Aluminium umgestellt.

Das europäische Busgeschäft wird zunehmend durch große Tendergeschäfte mit international operierenden Busbetreibern und dem Zusammenschluss großer Stadtverkehrsbetriebe dominiert. Dadurch wird zum einen der Preisdruck weiterhin erhöht und zum anderen wirkt sich der Verlust eines Tenders erheblich auf die Umsätze der daran beteiligten Zulieferer aus.

D. Ausblick

Das europäische Geschäft wird auch im kommenden Geschäftsjahr die wichtigste Säule des Unternehmens darstellen. Es zeichnet sich hier eine leichte Konjunkturdelle ab Mitte des Jahres 2007 ab. Das Auslandsgeschäft bietet weiterhin hohe Chancen durch höhere Ausstattungsquoten für H, L, K Produkte und eine starke Erhöhung der Bus-Zulassungszahlen.

Den Konjunkturrisiken in den verschiedenen Regionen sowie dem Wettbewerbsrisiko durch asiatische Anbieter in Europa begegnet das Unternehmen mit einer stärkeren Vernetzung der eigenen internationalen Standorte in den Bereichen Entwicklung und Beschaffung.

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ereignet. Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses war insgesamt zufriedenstellend.

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

ANHANG

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Durch Gesellschafterbeschluss vom 21. April 2006 wurde die rückwirkende Verschmelzung der Webasto Bus GmbH, Gauting, Ortsteil Stockdorf, auf die NEUE FALKEN Zweite Verwaltungsgesellschaft mbH mit Wirkung zum 1.1.2006, 0:00 Uhr als Verschmelzungsstichtag beschlossen.

Ebenfalls durch Gesellschafterbeschluss vom 21. April 2006 wurde die NEUE FALKEN Zweite Verwaltungsgesellschaft in Spheros GmbH umbenannt. Die Eintragung der Änderung der Firma und der Verschmelzung in das Handelsregister erfolgt am 23. Mai 2006. Die im Abschluss der Spheros GmbH zum 31. Dezember 2006 angegebenen Vorjahreszahlen entsprechen daher den Vorjahreszahlen der NEUE FALKEN Zweite Verwaltungsgesellschaft mbH zum 31.12.2005.

Die Webasto Bus GmbH wurde in 2005 neu gegründet und am 28.04.2005 ins Handelsregister München HRB 156988 eingetragen. Mit Wirkung zum 1. Januar 2005 gliederte die Webasto AG, Gauting, Ortsteil Stockdorf, ihre Busaktivitäten in die Webasto Bus GmbH aus. Diese Ausgliederung erfolgte zu Teilwerten.

Mit der Spheros Management Holding GmbH (vormals NEUE FALKEN Erste Verwaltungsgesellschaft mbH) mit Sitz in Gauting, Ortsteil Stockdorf besteht seit dem 21. April 2006 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Bei der Bilanzierung und Bewertung wurden die Vorschriften des HGB sowie des GmbHG beachtet. Der Abschluss ist in Euro aufgestellt.

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE, WÄHRUNGSUMRECHNUNG

1. Immaterielle Vermögensgegenstände

Immaterielle Vermögensgegenstände werden, soweit sie gegen Entgelt erworben wurden, zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum ihrer Nutzung planmäßig abgeschrieben.

Gleiches gilt für die im Rahmen der Ausgliederung mit dem Teilwert aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände.

2. Sachanlagevermögen

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die im Rahmen der Ausgliederung aktivierten Sachanlagen mit dem Teilwert, solche mit zeitlich begrenzter Nutzungsdauer vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt und erfolgen linear oder degressiv.

Die Umstellung von der degressiven auf die lineare Abschreibung erfolgt in dem Jahr, in dem die lineare Abschreibung zu einem höheren Abschreibungsbetrag führt als die degressive Abschreibung. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 410 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist als Anlage III / Seite 8 dieses Anhangs dargestellt.

3. Finanzanlagen

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten, die im Rahmen der Ausgliederung aktivierten Finanzanlagen mit dem Teilwert bzw. dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen Teil- und Buchwert im Rahmen der Ausgliederung der Webasto Bus GmbH betrug im Finanzanlagevermögen EUR 20.933.034.

4. Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren Marktpreisen bilanziert. Die niedrigeren Marktpreise werden im Wesentlichen nach den Verhältnissen am Beschaffungsmarkt, aber unter Berücksichtigung der Einsatzmöglichkeit der Bestände ermittelt.

Grundlage für die Bewertung zu Herstellungskosten der Erzeugnisse sind die Einzelkalkulationen. Sie beruhen auf der internen Kostenrechnung und enthalten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten. Verwaltungsgemeinkosten werden nicht angesetzt.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Die Abwertungen werden auf Basis detaillierter Analysen, insbesondere der Reichweiten und Lagerdauer, vorgenommen. Die Erzeugnisse sind verlustfrei nach den Verhältnissen am Absatzmarkt bewertet.

5. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

6. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden mit Teilwerten angesetzt, die nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelt werden. Zugrundegelegt wurden die biometrischen Rechnungsgrundlagen gemäß den Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck aus dem Jahr 2005 mit einem Zinsfuss von 4,5 %.

7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

8. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

9. Fremdwährungsumrechnung

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Anschaffungskurs oder zum niedrigeren bzw. höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Kurzfristige Bankguthaben in Fremdwährungen werden mit dem Stichtagskurs angesetzt.

C. ERLÄUTERUNG ZUM JAHRESABSCHLUSS

I. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006 verweisen wir auf unsere Angaben auf Seite 8 zu diesem Anhang.

2. Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus der Verschmelzung der Webasto Bus GmbH auf die Spheros GmbH. Die Nutzungsdauer wurde konzerneinheitlich auf 10 Jahren festgelegt.

3. Anteile an verbundenen Unternehmen

Zur Entwicklung der Anteile an verbundenen Unternehmen verweisen wir auf die gesonderte Aufstellung des Anteilsbesitzes auf Seite 9. Die vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes wird beim Handelsregister München hinterlegt.

Aufgrund einer angepassten Umsatzbasis wurden im Geschäftsjahr eine Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert der SPHEROS Climatizacao do Brasil S/A, Caxias do Sul, Brasilien in Höhe von EUR 2.000.000 vorgenommen.

4. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Bei den sonstigen Vermögensgegenständen ist ein Betrag in Höhe von TEUR 104 mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Dieser Betrag umfasst den Aktivwert zur Rückdeckungsversicherung.

Alle übrigen Beträge der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

5. Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet vor allem Abgrenzungen für Bankgebühren und Softwarelizenzen.

6. Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000.

7. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage der Gesellschaft beträgt EUR 200.000.

8. Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn der Gesellschaft beträgt EUR 0. Vororganschaftliche Verluste in Höhe von EUR 184.516,40 wurde im Geschäftsjahr ausgeglichen.

9. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten insbesondere Beträge für Garantie und Gewährleistungen TEUR 420, für Altersteilzeit TEUR 657, für Tantiemen und Gewinnbeteiligungen TEUR 263, für Boni TEUR 197, für ausstehende Rechnungen TEUR 260 und für Resturlaubsansprüche und Gleitzeitguthaben TEUR 157.

10. Verbindlichkeiten

Auf Seite 10 zu diesem Anhang haben wir die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel dargestellt.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 36.000 sind durch Verpfändungen von Patentrechten, durch einen Globalzessionsvertrag, durch einen Raumsicherungsübereignungsvertrag für Anlagevermögen sowie durch einen Raumsicherungsübereignungsvertrag für Warenlager mit wechselndem Bestand besichert.

11. Haftungsverhältnisse

12. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen i.S.d. § 285 Nr. 3 HGB betragen insgesamt TEUR 14.122. Sie umfassen im Wesentlichen Mietverträge für Liegenschaften in Neubrandenburg (bis 30. September 2007 TEUR 11 pro Monat sowie nach dem Umzug in ein neues Werk ab 1. Oktober 2007 voraussichtlich ca. TEUR 25 pro Monat bei einer voraussichtlichen Laufzeit von 30 Jahren), für Liegenschaften in Stockdorf (TEUR 15 pro Monat bis 30. September 2007) und Gilching (TEUR 24 pro Monat ab 1. Oktober 2007 bis zum 30. September 2017) , Dienstleistungsverträge mit der Webasto AG mit einer Laufzeit bis 31.Dezember 2007, Software-Wartungsverträge sowie Leasingverträge für PKW's, Kopiergeräte und Drucker mit einer maximalen Laufzeit bis 31. Dezember 2009. Außerdem bestehen Bestellobligos aus Investitionen in Höhe von TEUR 506.

II. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 betragen TEUR 80.189. Davon entfallen 66 % auf Umsatzerlöse in Deutschland und 34 % auf Umsatzerlöse innerhalb Resteuropas.

2. Bestandsveränderung

Die Bestandsveränderung wurde unter Berücksichtigung der Bestände der Webasto Bus GmbH, die zum 1. Januar 2006 auf die Gesellschaft verschmolzen wurde, ermittelt.

3. Periodenfremde Erträge

Es fielen periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 286 an. Es handelt sich dabei im wesentlichen um sonstige betriebliche Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 214 und aus der Auflösung von Wertberichtigungen von TEUR 61.

4. Außerplanmäßige Abschreibungen

Im Geschäftsjahr wurden keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen.

5. Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Geschäftsjahr wurde eine Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert der SPHEROS Climatizacao do Brasil S/A, Caxias so Sul, Brasilien in Höhe von EUR 2.000.000 vorgenommen.

6. Periodenfremde Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 3 enthalten.

7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Spheros GmbH ist Organgesellschaft. Organträgerin ist die Spheros Management Holding GmbH. Steuerumlagen wurden an die Gesellschaft nicht belastet.

III. Derivative finanzinstrumente

Die Gesellschaft hat am 19. Januar 2006 einen Zinsswap über 10 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis zum 28. Februar 2010 abgeschlossen. Durch den Zinsswap wird eine variable Zinszahlungsverpflichtung auf Basis 3-Monats-EURIBOR zzgl. Kreditmarge in eine fixe Zinszahlungsverpflichtung von 3,20 % zzgl. Kreditmarge getauscht. Der Marktwert des Zinsswaps auf Basis einer Marktbewertung nach anerkannten Bewertungsmodellen beträgt zum Stichtag TEUR 227.

Ebenfalls am 17. Januar 2006 hat die Gesellschaft ein Zinsbegrenzungsgeschäft mit Zinsobergrenze (sog. CAP) über 18,5 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis 28. Februar 2010 abgeschlossen. Durch dieses Geschäft wird der Zinsaufwand auf maximal 4,00 % p.a. zzgl. Kreditmarge begrenzt. Der Buchwert der Prämie des CAP betrug am Stichtag TEUR 77. Der Marktwert auf Basis einer Marktbewertung nach anerkannten Bewertungsmodellen betrug zum 31. Dezember TEUR 135.

D. SONSTIGE ANGABEN

1. Mitarbeiterzahl

Die Mitarbeiterzahl belief sich im Jahresdurchschnitt auf:

2. Mitglieder der Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung waren im Geschäftsjahr 2006:

Helmut Zanker, Ingenieur,

Jens-H. Arnold, Kaufmann, seit dem 17. Juli 2006

Die Bezüge der Geschäftsführung beziehen sich nur auf ein Mitglied und werden i.S.d. § 286 Abs. 4 HGB nicht ausgewiesen. Seit dem 1. Februar 2006 ist Herr Zanker als Geschäftsführer bei der Spheros Management Holding GmbH angestellt. Herr Arnold ist seit dem 1. Juli 2006 als Geschäftsführer bei der Spheros Management Holding GmbH angestellt.

3. Konzernabschluss

Die Spheros GmbH, Gauting, Ortsteil Stockdorf, ist gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens, Spheros Management Holding GmbH, Gauting, Ortsteil Stockdorf, einbezogen.

Entwicklung des Anlagevermögens

AUFSTELLUNG DES ANTEILSBESITZES

* Jahresabschluss 31.12.2005

** Die Anteile werden indirekt über die SPHEROS Holding China Ltd., Hong Kong, gehalten.

Verbindlichkeitenspiegel

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Spheros GmbH, Gauting, Ortsteil Stockdorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.