TEUTONIA Zementwerk AktiengesellschaftLiquidiert

TEUTONIA Zementwerk Aktiengesellschaft

Hannover

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2007

I. Überblick

Deutlicher Absatzrückgang im In- und Ausland

Zielsetzung "Marge vor Menge" erfolgreich umgesetzt

Mengenrückgang konnte durch Preissteigerung nicht vollends kompensiert werden

Klinkerabsatz nennenswert verbessert

Historischer Höchststand bei der Klinkerproduktion (764 Tt)

Instandhaltungskosten um 4 % gesenkt

Sekundärbrennstoffrate um mehr als 10 % gesteigert

Seit 947 Tagen kein meldepflichtiger Unfall

Durchschnittliche Mitarbeiterzahl um 8 Mitarbeiter auf 126 gesunken

Verschmelzung der Hannoversche Portland-Cementfabrik AG auf die TEUTONIA zum 1.1.2007 erfolgt; Verschmelzungsverlust TEUR 1.099

Jahresüberschuss von TEUR 5.963 erzielt

Ausblick für 2008 und 2009 positiv

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.963.169,94 zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,54 je Stückaktie zu verwenden und den Restbetrag in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

II. Wirtschaftliche Entwicklung

Wirtschaftswachstum in der Bundesrepublik Deutschland

Die deutsche Konjunktur zeigte zum Jahresende 2007 weiterhin einen Aufwärtstrend, wenn auch mit nachlassender Kraft. Die Antriebskräfte aus dem In- und Ausland reichten aus, um die restriktiven Wirkungen der Finanzpolitik zu verkraften.

Das Bruttoinlandsprodukt erhöhte sich im Jahresdurchschnitt um 2,5 % (2006 +2,9 %).

Dieser Aufschwung fand ohne den privaten Konsum statt, der in 2007 keine Steigerung erfahren hat. Gründe dafür waren die erhöhte Mehrwertsteuer, die Verteuerung von Grundnahrungsmitteln und der Höhenflug der Rohölpreise.

Konjunkturmotor war weiterhin die Auslandsnachfrage, obwohl der Exportanstieg mit 8 % nicht mehr ganz so hoch wie in 2006 ausfiel.

Baukonjunktur

Nachdem das Baugewerbe jahrelang keinen Beitrag zum gesamtwirtschaftlichen Wachstum leisten konnte, erzielte es in 2007 positive Veränderungsraten. Die Stimmung in der deutschen Bauwirtschaft hat nur wenig unter den gesamtwirtschaftlichen Risiken gelitten. Bezogen auf das Bauhauptgewerbe wird ein Umsatzanstieg von ca. 1,9 % erzielt.

Die deutsche Zementindustrie rechnet für das abgelaufene Jahr gegenüber 2006 mit einem Rückgang des Zementabsatzes im Inland um 5,4 %.

Wohnungsbau

Da ab Frühjahr 2007 Vorzieheffekte ausliefen, die noch auf die Erhöhung der Mehrwertsteuer und die Abschaffung der Eigenheimzulage zurückzuführen waren, erlitt der Wohnungsbau den erwarteten Einbruch.

Ebenfalls sanken die Baugenehmigungen. Die Anzahl der in 2007 fertig gestellten Wohnungen lag ca. 10 % unter dem Vorjahreswert.

Wirtschaftsbau

Die Wachstumsrate im Wirtschaftsbau schwächte sich ab.

Trotz zunehmender weltwirtschaftlicher Risiken war im verarbeitenden Gewerbe immer noch lebhafte Investitionstätigkeit zu verzeichnen. Das wichtigste Marktsegment, der Bau von Lager- und Handelsgebäuden, stabilisierte sich in 2007 auf hohem Niveau.

Die Genehmigungen für den Bau von Fabrik- und Werkstattgebäuden sowie Bürogebäuden zogen gegenüber 2006 an.

Öffentlicher Bau

Der durch strikte Haushaltskonsolidierungen bedingte jahrelange Investitionsstau im öffentlichen Bau zeigte in 2007 starke Auflösungstendenzen, zurückzuführen auf die in 2007 um ca. 7 % gewachsenen Gewerbesteuereinahmen der Kommunen. Die gestärkte Handlungsfreiheit spiegelte sich auch in den baugewerblichen Umsätzen wider. Es wird mit einer Umsatzsteigerung von ca. 1 % gerechnet.

Niedersachsen

In Niedersachsen stieg das Bruttoinlandsprodukt lediglich um 1,8 %. Das Wirtschaftswachstum fiel damit geringer als in fast allen anderen Bundesländern aus.

III. Geschäftsverlauf, Umsatz und Ertrag der TEUTONIA Zementwerk AG

Absatz

Der inländische Zementabsatz ist in 2007 um 16,5 % zurückgegangen.

Im Exportbereich kam es aufgrund des hohen Absatzvolumens in 2006 zu einem erwarteten Rückgang des Zementabsatzes, der sich auf 11,3 % eingestellt hat.

Insgesamt lag der Zementabsatz um 14,8 % unter dem Vorjahreswert.

Der Klinkerabsatz konnte in 2007 um 25,3 % deutlich gesteigert werden.

Umsatz

Die Zielsetzung "Marge vor Menge" wurde in 2007 erfolgreich umgesetzt.

Der Preisaufbau im Inland sowie im Export hat das zu niedrige Zementpreisniveau der TEUTONIA deutlich verbessert, konnte jedoch den absatzbedingten Umsatzrückgang nicht vollends kompensieren.

Der Umsatz ist von EUR 41,0 Mio. um 1,5 % auf EUR 40,4 Mio. gesunken.

Klinkerproduktion

In 2007 wurde die höchste Produktionsmenge in der Geschichte der TEUTONIA erzielt.

Aufgrund eines äußerst stabilen Ofenlaufs mit keinen ungeplanten Stillständen konnte die Klinkerproduktion gegenüber 2006 um 68.708 t auf 763.920 t gesteigert werden. Daraus resultieren sinkende Instandhaltungskosten. Der Klinkerbestand erhöhte sich um 88.392 t auf 127.526 t.

Sekundärbrennstoffeinsatz

Die Sekundärbrennstoffrate konnte um 10,4 %-Punkte auf durchschnittlich 50,5 % gesteigert werden.

Personalaufwand

Die Personalkosten sanken um 6,4 %. Der durchschnittliche Personalbestand belief sich auf 126 Mitarbeiter und lag somit um 8 Mitarbeiter unter dem des Vorjahres.

Abschreibungen

Das Abschreibungsvolumen der TEUTONIA reduzierte sich planmäßig um 14,8 % auf TEUR 2.269.

Beteiligungsbereich

Die Verschmelzung der Hannoversche Portland-Cementfabrik AG (HPC) auf die TEUTONIA Zementwerk Aktiengesellschaft erfolgte zum 01.01.2007. Der Verschmelzungsvorgang bewirkte einen handelsrechtlichen Verlust von TEUR 1.099.

Die GERMANIA GbR, gemeinsame Tochtergesellschaft der TEUTONIA und der HPC, verlor mit der Verschmelzung ihre rechtliche Selbständigkeit. Sämtliche Aktiva und Passiva sind auf die verbliebene Gesellschafterin zum 30.06.2007 angewachsen. Es entstand ein Halbjahresverlust von TEUR 93.

Unsere Beteiligungsgesellschaft Misburger Hafen Gesellschaft mbH lieferte auch in 2007 wieder einen positiven Beitrag zum Ergebnis unserer Gesellschaft.

Die Beteiligungserträge in 2007 belaufen sich auf TEUR 97.

Zweigniederlassungen

Die TEUTONIA hat weder im In- noch im Ausland Zweigniederlassungen.

Kartellverfahren

Das im Jahr 2002 eingeleitete Kartellverfahren gegen Unternehmen der deutschen Zementindustrie ist weiterhin schwebend. Eine erste Gerichtsentscheidung wird frühestens Ende 2008 erwartet.

Das gerichtliche Verfahren in Sachen Cartel Damage Claims S.A. ist eröffnet worden. Die Dauer ist aufgrund der komplexen tatsächlichen und rechtlichen Fragestellungen nicht absehbar. Dabei ist zu berücksichtigen, dass TEUTONIA nicht direkt, sondern als Streitverkündete an dem Verfahren beteiligt ist.

Ergebnis 2007

Die TEUTONIA hat ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von TEUR 7.646 erzielt. Konsequentes Kostenmanagement sowie eine zielorientierte Erlöspolitik haben zur erfreulichen Ergebnisentwicklung beigetragen.

Nach Abzug der Steuerbelastungen in Höhe von TEUR 1.683 weist die TEUTONIA einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 5.963 aus.

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,54 je Stückaktie zu verwenden und den Restbetrag in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

IV. Investitionen und Finanzlage

Investitionen weiterhin auf niedrigem Niveau

Zu den größten Investitionen zählten mit TEUR 422 die Bandverlängerung des Schaufelradbagger-Systems sowie mit TEUR 187 die Bevorratung von Spezialersatzteilen für die Zementmühle 11.

Insgesamt kam es zu einer Steigerung der Sachanlageninvestitionen um 8,5 % auf TEUR 1.140.

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen ist um EUR 6,5 Mio. auf EUR 16,7 Mio. zurückgegangen. Es ist vollständig durch Eigenkapital finanziert.

Bei der TEUTONIA ergibt sich zum 31.12.2007 eine Eigenkapitalquote von 59,8 %.

Cashflow

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist mit TEUR 11.274 positiv. Die freien liquiden Mittel aus dem Finanzmittelfonds erhöhten sich auf TEUR 34.529.

Qualitätskontrolle, Forschung und Entwicklung

Für die permanente Produktionsüberwachung, Sicherstellung der Qualität auf hohem Niveau sowie Optimierung und Weiterentwicklung unserer Zementpalette verfügen wir über qualifiziertes Personal.

Unser Labor besitzt alle erforderlichen Einrichtungen zur systematischen Qualitätskontrolle von der Rohmaterialgewinnung im Steinbruch bis zum versandbereiten Zement.

In 2007 haben wir unser bestehendes Qualitätsmanagementsystem nach DIN EN ISO 9001 um den Bereich Umwelt gemäß DIN EN ISO 14001 erweitert.

In Bezug auf Forschung und Entwicklung hat sich der konstruktive Dialog mit den Abteilungen der Heidelberg Cement AG in 2007 weiter fortgesetzt.

V. Mitarbeiter

Belegschaft

Im Jahr 2007 beschäftigten wir durchschnittlich 126 Mitarbeiter (ohne Auszubildende). Die Mitarbeiterzahl hat sich im Vergleich zum Vorjahr um acht Personen reduziert. Vier Arbeitnehmer nutzten das Angebot der Altersteilzeit.

Struktur

Von den durchschnittlich 126 beschäftigten Arbeitnehmern in 2007 waren sechs teilzeitbeschäftigt.

Der Krankenstand stieg um 0,4 %-Punkte auf 4,9 % in 2007.

Das Durchschnittsalter der Arbeitnehmer lag bei 45 Jahren, die durchschnittliche Betriebszugehörigkeit bei 18 Jahren.

Sechsmal wurde das 25-jährige, zweimal das 40-jährige Betriebsjubiläum gefeiert.

Insgesamt haben 147 ehemalige Mitarbeiter mit einem Anspruch auf Betriebsrente in jeweils geringer monatlicher Höhe von unserem Angebot zu einer Barabfindung Gebrauch gemacht. Es wurden Barabfindungen in Höhe von TEUR 1.631 in 2007 ausbezahlt.

Aus- und Weiterbildung

Die TEUTONIA beschäftigte im Jahr 2007 fünf Auszubildende in den Berufsbildern Industriemechaniker Fachrichtung Betriebstechnik, Elektroniker für Automatisierungstechnik und Industriekaufmann.

Maßnahmen zur Weiterbildung wurden in 2007 verstärkt angeboten und genutzt.

Dank an die Mitarbeiter

Leistungswille, engagierter Einsatz, Teamgeist und ausgeprägtes Verantwortungsbewusstsein haben entscheidend zum Erfolg der TEUTONIA in 2007 beigetragen. Dafür gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern unser besonderer Dank.

Für die vertrauensvolle, konstruktive Zusammenarbeit danken wir dem Betriebsrat und dem Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

VI. Risikomanagement

Die Abwägung von Chancen und Risiken zählt zu den Kernaufgaben der Unternehmensleitung, um den Unternehmenswert im Interesse der Anteilseigner, Kunden und Geschäftspartner langfristig zu erhalten und zu steigern.

Die TEUTONIA betreibt gemäß den Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) das in § 91 Absatz 2 AktG vorgeschriebene Risikofrüherkennungssystem. Dabei werden für alle Unternehmensbereiche mittels standardisierter Erhebungsbögen Risiken identifiziert, analysiert und hinsichtlich potentieller Schadenshöhen sowie Eintrittswahrscheinlichkeiten bewertet und gewichtet.

Alle potentiellen Risiken werden systematisch und prozessorientiert erfasst sowie bewertet. Im Bedarfsfall werden geeignete Problemlösungsstrategien entwickelt.

VII. Wesentliche Chancen und Risiken

Die Prognosen namhafter Wirtschaftsforschungsinstitute gehen für das Jahr 2008 von einem Wirtschaftswachstum von 1,8 % aus.

Die deutsche Bauwirtschaft sieht trotz zunehmender gesamtwirtschaftlicher Risiken gute Chancen, dass sich der Bau in 2008 positiv entwickelt. Im Zuge dessen erwartet die deutsche Zementindustrie wieder Aufwind, nachdem sich die Zementabsatzerwartungen in 2007 nicht erfüllt haben.

Fortschreitende Konzentrationsprozesse, erhöhter Wettbewerbsdruck, CO ₂-Belastungen und die Gefahr sich schnell verändernder Märkte zeigen die Risiken auf, die die Geschäftsentwicklung negativ beeinflussen können. Kostenmanagement, eine verlässliche kundenorientierte Vertriebsarbeit und eine genaue Marktbeobachtung sind unsere Mittel, um schnell auf Marktveränderungen zu reagieren.

Bei der energieintensiven Zementproduktion liegt unser kritisches Augenmerk insbesondere auf den sich abzeichnenden Versteigerungen von CO ₂-Rechten nach dem Jahr 2012. Die Auktionierung von CO ₂-Rechten kann die hiesige Klinkerproduktion nachhaltig negativ beeinflussen.

Produkt-, Sicherheits-, Versorgungs- und Umweltrisiken begegnen wir mit intensiven Schutzsystemen unter Einhaltung aller gesetzlichen Bestimmungen und ständiger Optimierung von Produkten und Verfahren. Dies wird durch Zertifizierungen externer Gutachter fortlaufend bestätigt.

TEUTONIA verfügt über einen umfassenden Versicherungsschutz zur Begrenzung finanzieller Risiken durch Schäden.

Zur Vermeidung bzw. Begrenzung möglicher Risiken ist eine umfassende rechtliche Beratung erforderlich. Hier setzen wir geeignete Experten ein. Zu dem vom Bundeskartellamt zugegangenen Bußgeldbescheid im Jahre 2002 hat TEUTONIA Rechtsmittel eingelegt. Eine erste Gerichtsentscheidung wird frühestens Ende 2008 erwartet.

Im Zusammenhang mit dem schwebenden Kartellverfahren hat Anfang 2006 die belgische Gesellschaft Cartel Damage Claims S.A. eine Schadenersatzklage gegen sechs Unternehmen erhoben. Das gerichtliche Verfahren ist eröffnet worden. Wir haben gute Chancen, uns erfolgreich zu verteidigen.

Darüber hinaus sehen wir keine bedeutsamen Risiken.

VIII. Ausblick

Jahresergebnis

Mit eingeplanten Preiserhöhungen, einem verbesserten Inlandsabsatz und einem stabilen Export- und Klinkerabsatz erwarten wir in Verbindung mit der Fortsetzung der Kostenoptimierung und unter Berücksichtigung steigender Energiekosten sowie des Zukaufs von CO ₂-Zertifikaten ein reduziertes Betriebsergebnis für 2008.

Umsatzsteigerung in 2008 und 2009

Nicht nur beim Zement, sondern auch beim Klinkerabsatz sehen wir gute Chancen für eine mengen- sowie preisbedingte Umsatzsteigerung.

Die geplanten Preisanpassungen sind aufgrund der Kostensteigerungen im Allgemeinen und insbesondere der Verteuerung im Energiesektor unumgänglich.

Grundstücke

Im "PortlandPark I" sind nur noch wenige Grundstücke nicht verkauft. Wir hoffen, das Projekt in 2008, spätestens in 2009, abschließen zu können.

Der Bebauungsplan für das Projekt "PortlandPark II" ist aufgrund der Einwände umliegender Industrieunternehmen bis auf weiteres von der Stadt Hannover abgelehnt worden. Die Verhandlungen über adäquate Alternativen sind bereits aufgenommen worden.

Die bisher von TEUTONIA betriebene B. Lange`sche Gutsverwaltung wurde eingestellt. Die nicht zur Rohstoffausbeutung genutzten Flächen sind überwiegend zur landwirtschaftlichen Nutzung an Fremde verpachtet.

Investitionen

Die Planungen für den Bau einer neuen Zementmühle sind aufgenommen. Die Auftragsvergabe wird im zweiten Halbjahr 2008 angestrebt.

Im Rahmen dieses Projekts wird nochmals das Thema "Erweiterung Zementsiloanlage" aufgenommen.

Wir rechnen mit einem gesamten Investitionsvolumen von mehr als EUR 30 Mio.

Kosten

In 2008 gehen wir von einer preisbedingten Erhöhung der Stromkosten von ca. 10 % aus.

Da sich die Preise für die Primärenergie auch zukünftig auf sehr hohem Niveau bewegen werden und weitere Optimierungen des Brennstoffmixes die Kostensteigerung im Energiebereich nur noch bedingt abmildern können, erwarten wir in diesem Bereich Kostensteigerungen von ca. 15 %.

Aufgrund der vielen Unwägbarkeiten zur künftigen Entwicklung des Emissionshandels erwarten wir für 2008 und 2009 zusätzliche Kosten von insgesamt rund EUR 2 Mio.

Bei der energieintensiven Zementproduktion liegt unser kritisches Augenmerk insbesondere auf den sich abzeichnenden Versteigerungen von CO ₂-Rechten nach dem Jahr 2012. Die Auktionierung von CO ₂-Rechten kann die hiesige Klinkerproduktion nachhaltig negativ beeinflussen und Klinkerimporte aus Staaten außerhalb der europäischen Emissionshandelszone begünstigen.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Der Vorstand der HC AG hat den Vorstand der TEUTONIA über das Squeeze Out-Verlangen unterrichtet.

Unserem Antrag auf Zuteilung von CO ₂-Zertifikaten nach der Härtefallregelung wurde von der zuständigen Behörde abgelehnt. Hieraus resultieren die beschriebenen Mehraufwendungen.

Insgesamt ist die Entwicklung des operativen Geschäfts seit Jahresbeginn - auch aufgrund der günstigen Witterungsverhältnisse - positiv verlaufen.

Neben vorgenannten Ereignissen hat es keine besonderen Ereignissen nach dem Bilanzstichtag gegeben.

Erklärung des Vorstands der TEUTONIA nach § 312 Abs. 3 AktG

Der Vorstand der TEUTONIA hat nach § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen der TEUTONIA Zementwerk Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zur HeidelbergCement AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Der Vorstand erklärt am Schluss des Berichts: "Nach den Umständen, die dem Vorstand der TEUTONIA in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte mit verbundenen Unternehmen vorgenommen wurden, erhielten TEUTONIA und ihre Tochtergesellschaften bei jedem Geschäft eine angemessene Gegenleistung. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Mehrheitsaktionärin HC AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen sind weder getroffen noch unterlassen worden."

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2007

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2007

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS

ANHANG DER TEUTONIA ZEMENTWERK AKTIENGESELLSCHAFT 2007

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Um die Klarheit der Darstellung zu vergrößern, bringen wir die Angaben zur Fristigkeit der Forderungen und Verbindlichkeiten im Anhang.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung haben wir das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Währungsumrechnung

Valutaforderungen und -verbindlichkeiten werden grundsätzlich zum jeweiligen Devisenkurs am Tage der Erstverbuchung in deutsche Währung umgerechnet. Soweit notwendig, werden die Buchwerte der Forderungen den niedrigeren und die der Verbindlichkeiten den höheren Devisenkursen am Bilanzstichtag angepasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Erworbene IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE (EDV-Software) werden zu Anschaffungskosten erfasst und entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben, soweit ihnen kein niedrigerer Wert beizulegen ist.

Das SACHANLAGEVERMÖGEN ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet, vermindert um planmäßige und - soweit geboten - um außerplanmäßige Abschreibungen. In die Herstellungskosten selbsterstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten einschließlich fertigungsbedingter Abschreibungen einbezogen.

Die planmäßigen Abschreibungen werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage der steuerlich zulässigen, branchenüblichen Sätze überwiegend degressiv ermittelt. Auf die lineare Abschreibungsmethode gehen wir über, sobald sie im Einzelfall zu höheren Abschreibungsbeträgen führt.

Für Zugänge seit Anfang 2001 hat unsere Gesellschaft die Höchstsätze für degressiv abgeschriebene Anlagengegenstände auf das zweifache des linearen Abschreibungssatzes, höchstens aber 20 %, begrenzt. Für nach dem 31.12.2005 angeschaffte oder hergestellte bewegliche Wirtschaftsgüter wurden die Höchstsätze auf das dreifache des linearen Abschreibungssatzes, höchstens aber auf 30 % begrenzt.

Mit der Abschaffung der Vereinfachungsregel werden Zugänge ab 2004 zeitanteilig für den vollen Monat der Anschaffung oder Herstellung und die folgenden Monate abgeschrieben.

Anschaffungswerte der geringwertigen Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Von den FINANZANLAGEN bewerten wir die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten oder zu dem niedrigeren Wert, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist. Ausleihungen werden zum Nennwert angesetzt.

Umlaufvermögen

Im Bereich der VORRÄTE bewerten wir die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen grundsätzlich zu fortgeschriebenen Durchschnittspreisen. Eine Ausnahme gilt für die Bestände an Steinkohle und schwerem Heizöl des Zementwerks, die nach der Lifo-Methode bewertet werden. Der Unterschiedsbetrag nach § 284 Abs. 2 Nr. 4 HGB beläuft sich auf TEUR 116.

Die Wertansätze für unfertige und fertige Erzeugnisse beruhen generell auf den durchschnittlichen Herstellungskosten, die wir auf Basis der tatsächlichen Kosten ermitteln. Sie umfassen neben den zurechenbaren Material- und Fertigungseinzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie den Wertverzehr der Produktionsanlagen. Verwaltungs- und Sozialgemeinkosten, die nach Abschnitt 33 EStR außer Ansatz bleiben können, werden nicht aktiviert. Die Bewertung der Erzeugnisbestände erfolgt teilweise nach der Lifo-Methode. Der Unterschiedsbetrag nach § 284 Abs. 2 Nr. 4 HGB beläuft sich auf TEUR 0, da nach niedrigeren durchschnittlichen Herstellkosten bewertet wurde.

Den Bewertungen von FORDERUNGEN und sonstigen Vermögensgegenständen liegen die Nennwerte zugrunde. Unverzinsliche Forderungen werden mit dem Barwert angesetzt. Abweichend zum Vorjahr liegt der Abzinsung des Körperschaftsteuerguthabens ein Zinssatz von 5,35 % (Vj. 4,5 %) zugrunde.

Erkennbare Ausfallrisiken berücksichtigen wir durch individuell ermittelte Abschläge und das allgemeine Kreditrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung.

Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Gewinn von TEUR 137 aus drei Grundstücksveräußerungen ist im Berichtsjahr gemäß § 6b Abs. 1 EStG in einen Sonderposten mit Rücklageanteil eingestellt worden.

Rückstellungen, Verbindlichkeiten

Die PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN sind versicherungsmathematisch auf Basis eines Zinsfußes von 5,5 % ermittelt worden.

Die STEUERRÜCKSTELLUNGEN und SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe ausgewiesen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Ermittlung der Rückstellung für Altersteilzeit erfolgte abweichend zum Vorjahr auf der Basis eines Rechnungszinsfußes von 4,5 % (Vj. 3,9 %).

VERBINDLICHKEITEN sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen und Anmerkungen zu den Bilanzen und den Gewinn- und Verlustrechnungen

Zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des ANLAGEVERMÖGENS im Berichtsjahr haben wir gesondert im beigefügten Anlagegitter gem. § 268 Abs. 2 HGB dargestellt.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB haben wir gesondert erstellt.

Mit Vertrag vom 21. Dezember 2007 haben wir unsere 100%-Geschäftsanteile an der Deutsche Pectacrete Gesellschaft mbH an die HeidelbergCement AG verkauft.

Die FORDERUNGEN und SONSTIGEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE haben bis auf drei Forderungen in Höhe von TEUR 5.007 eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen die Gesellschafterin von TEUR 34.582 enthalten.

Das GRUNDKAPITAL der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2005 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 22. Juni 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu EUR 2.787.840,00 zu erhöhen.

Die KAPITALRÜCKLAGEN werden in unveränderter Höhe zum Bilanzstichtag des Vorjahres ausgewiesen.

Die ANDEREN GEWINNRÜCKLAGEN sind durch Zuführung von TEUR 4.999 aus dem Vorjahresgewinn gem. Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom 28. Juni 2007 erhöht worden. Die verbleibenden TEUR 335 des Vorjahresbilanzgewinns wurden ausgeschüttet.

Die sonstigen RÜCKSTELLUNGEN betreffen Rekultivierungs- und andere Umweltschutzverpflichtungen, Risiken aus dem Bußgeldverfahren, die Aufwandsabgrenzung für unterlassene Instandhaltung, verschiedene Ansprüche der Arbeitnehmer sowie andere ungewisse Schulden oder Risiken.

In Höhe des voraussichtlichen Aufwands für Rekultivierungsmaßnahmen besteht eine Rückstellung von TEUR 3.730.

Für im Geschäftsjahr unterlassene Instandhaltungen haben wir TEUR 1.600 zurückgestellt, die innerhalb des ersten Quartals 2008 voraussichtlich anfallen werden.

Die für Prozessrisiken in 2005 gebildete Rückstellung wurde unverändert beibehalten.

Für Verpflichtungen im Personalbereich wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 914 gebildet.

Des Weiteren wurde bereits in 2003 für das Risiko einer zu zahlenden Kartellbuße eine Rückstellung gebildet, die zum 31. Dezember 2007 unverändert blieb.

Für Abbruchverpflichtungen besteht eine Rückstellung gemäß § 249 Abs. 2 HGB in Höhe von TEUR 765.

Für ausstehende Rechnungen und Frachten beträgt die Rückstellungsbildung TEUR 1.475.

Die übrigen Rückstellungen sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken Rechnung tragen.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ist eine Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschafterin von TEUR 323 enthalten, die eine Laufzeit von mehr als 5 Jahren hat.

Ansonsten sind die VERBINDLICHKEITEN innerhalb eines Jahres fällig.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE bestehen in Höhe von TEUR 216 aus Bürgschaften für die Erfüllung von Pensionszusagen an ehemalige Mitarbeiter und in Höhe von TEUR 318 für Investitionsverpflichtungen der GENAMO zur Erlebbarmachung der ehemaligen Mergelgrube HPC I.

Für die Rentenleistungen der "Unterstützungskasse für die früheren Betriebsangehörigen der GERMANIA Zement- und Kalkwerk Misburg GmbH & Co." hat die TEUTONIA AG eine Garantieerklärung abgegeben. Die Pensionsverpflichtungen der Unterstützungskasse belaufen sich nach Ermittlung gemäß § 6a EStG zum 31.12.2007 auf TEUR 210, das Kassenvermögen beträgt TEUR 132.

Im Zusammenhang mit den Rekultivierungsmaßnahmen im Bereich der Steinbrüche HPC I und II besteht laut einer gutachterlichen Stellungnahme aus 2005 ein maximales Haftungsrisiko aus der Rekultivierungsverpflichtung in Höhe von TEUR 4.135. Die wahrscheinliche Inanspruchnahme beläuft sich nach unserer Einschätzung auf TEUR 250. Dafür wurde eine Rückstellung gebildet.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus diversen fest vereinbarten Miet-, Pacht-, Wartungs- und Abnahmeverträgen resultieren folgende Zahlungsverpflichtungen in den Jahren

Das Bestellobligo beträgt TEUR 9.750.

Daneben hat sich TEUTONIA verpflichtet, Abbaugrundstücke von 23 ha zu einem noch zu verhandelnden Kaufpreis zu erwerben.

Zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die UMSATZERLÖSE beruhen im Wesentlichen auf der Lieferung von Zement (TEUR 34.877) und Zementklinker (TEUR 5.326).

Unter den SONSTIGEN BETRIEBLICHEN ERTRÄGEN sind folgende aperiodische Erträge ausgewiesen:

Die SONSTIGEN BETRIEBLICHEN AUFWENDUNGEN enthalten den Verschmelzungsverlust der HPC in Höhe von TEUR 1.099.

Im Übrigen betreffen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Wesentlichen Fremdreparaturen, Ausgangsfrachten und allgemeine Verwaltungs- und Vertriebskosten, sowie die Entsorgungskosten für Bypassstaub und Mischabfall.

STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag umfassen u.a. Steueraufwendungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 125.

Sonstige Angaben

Im Jahresdurchschnitt beschäftigten wir (ohne Auszubildende):

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2007 satzungsgemäß eine Vergütung von insgesamt TEUR 34.

Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 belaufen sich auf TEUR 498.

Die Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen betragen TEUR 382.

Die Rückstellungen für Pensionszusagen für diesen Personenkreis beliefen sich am 31.12.2007 auf TEUR 3.170.

Angaben zu den Organen

Aufsichtsrat:

^* von den Mitarbeitern gewählt

Vorstand:

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss der TEUTONIA Zementwerk AG wird in den Konzernabschluss der HeidelbergCement AG, Heidelberg, und der Spohn Cement GmbH, Konzernspitze, Norderfriederichskoog, mit einbezogen.

Die Konzernabschlüsse werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Bilanzgewinn zum 31.12.2007 beträgt EUR 5.963.169,94.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,54 je Aktie im Nennwert von EUR 25,60 zu verwenden und den Restbetrag in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Gewinnverwendungsbeschluss

In der Hauptversammlung am 10. Juli 2008 wurde beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2007 von € 5.963.169,94 zur Ausschüttung einer Dividende von € 1,54 je Aktie im Nennwert von EUR 25,60 zu verwenden.

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TEUTONIA Zementwerk Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die Geschäftsführung des Vorstands sorgfältig und regelmäßig überwacht und in diesem Rahmen die Weiterentwicklung der Gesellschaft und wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen und durch zusätzliche schriftliche und mündliche Berichte über Geschäftslage und -entwicklung, die Geschäftspolitik, die Rentabilität sowie die Unternehmensplanung einschl. der Finanz-, Investitions- und Personalplanung der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften sowie von Abweichungen der Planungen ausführlich unterrichtet. Auch außerhalb der Sitzungen ließen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und dessen Stellvertreter regelmäßig vom Vorstand über die aktuellen Geschäftsvorfälle informieren. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend eingebunden.

Personalia in Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat besteht nach der Änderung der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2005 aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung hat am 30. August 2006 die Herren Dr. Karl-Herbert Schneider-Gädicke und Gerhard Seitz als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Die Arbeitnehmer der Gesellschaft haben nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zuvor Herrn Frank Bönig als Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Schneider-Gädicke wurde in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 28. Juni 2007 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herr Gerhard Seitz wurde zu seinem Stellvertreter gewählt. Die laufende Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre.

Im Vorstand hat es keine personellen Veränderungen gegeben.

Sitzungen

Der Aufsichtsrat ist im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2007 zu vier und im zweiten Halbjahr zu zwei Sitzungen zusammengetreten. Er hat in diesen Sitzungen die Vorlagen und Berichte des Vorstands eingehend erörtert.

Beratung und Überwachung

Sofern zu einzelnen Geschäften und Maßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, wurde darüber Beschluss gefasst. Herauszuheben im Berichtsjahr ist Folgendes:

Es ist im Anschluss an das Squeeze Out-Verfahren beim Landgericht Hannover noch ein sog. Spruchverfahren anhängig, in dem ehemalige HPC-Aktionäre eine gerichtliche Überprüfung der ausgezahlten Barabfindung von EUR 345,00 pro HPC-Aktie anstreben. Vom Squeeze Out waren 750 HPC-Aktien betroffen. Das Landgericht war im Termin zur mündlichen Verhandlung am 5. März 2008 vor allem um die Vermittlung eines Vergleichs bemüht, ein Termin zur Fortsetzung der Verhandlung ist auf den 28. Mai 2008 bestimmt worden. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand darin bestärkt, sich gegen die Spruchanträge mit allen rechtlichen Mitteln angemessen zur Wehr zu setzen und einem Vergleich nur dann zuzustimmen, wenn er für die Gesellschaft attraktiv ist und die Belange aller Aktionäre gewahrt werden.

• Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 30.8.2006 den Vorstand ermächtigt und beauftragt, den Widerruf der Zulassung der Vorzugsaktien der Gesellschaft bei der Niedersächsischen Börse zu Hannover zur Beendigung des Börsenhandels im amtlichen Markt zu beantragen (sog. reguläres Delisting). Die Niedersächsische Börse zu Hannover hat mit Beschluss vom 12. Dezember 2006 antragsgemäß den Widerruf der Börsenzulassung der Vorzugsaktien und die Einstellung des Börsenhandels mit Wirkung zum 29. Juni 2007 ausgesprochen. Die HeidelbergCement AG hat als Mehrheitsaktionärin den Vorzugsaktionären der Gesellschaft ein Abfindungsangebot unterbreitet und angeboten, sämtliche außen stehenden Vorzugsaktien zu einem Preis von EUR 420,00 je Vorzugsaktie anzukaufen. Das Abfindungsangebot läuft seit dem 2.9.2006. Auch in diesem Verfahren sind diverse Spruchanträge von Vorzugsaktionären beim zuständigen Landgericht Hannover mit dem Ziel eingegangen, die Abfindung gerichtlich überprüfen zu lassen. Das Landgericht Hannover hat inzwischen das Spruchverfahren bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den auf der vorgenannten Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2006 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 (Ermächtigung zur Durchführung eines regulären Delisting der Vorzugsaktien), über deren Stand im nächsten Absatz berichtet wird, ausgesetzt.

Gegen die auf der vorgenannten Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2006 gefassten Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 3 (Entlastung des Vorstands), 4 (Entlastung des Aufsichtsrats), 6 (Neuwahlen zum Aufsichtsrat) und 10 (Ermächtigung zur Durchführung eines regulären Delisting der Vorzugsaktien) sind von vier Aktionären Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen beim Landgericht Hannover erhoben worden. Das Landgericht hat die Klagen mit Urteil vom 29.8.2007 hinsichtlich der Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 3, 4 und 6 abgewiesen, den Klagen hinsichtlich des Beschlusses zum Tagesordnungspunkt 10 stattgegeben. Hiergegen haben sowohl die Kläger als auch die TEUTONIA jeweils Berufung zum Oberlandesgericht Celle eingelegt. Das Oberlandesgericht Celle hat in der mündlichen Verhandlung vom 9. April 2008 zu erkennen gegeben, dass es das Urteil des Landgerichts Hannover aller Voraussicht nach aufheben und die Klagen vollumfänglich abweisen wird. Möglicherweise wird es eine Revision zum Bundesgerichtshof zulassen, so dass das Urteil unter Umständen nicht sogleich abgeschlossen sein wird. Eine Entscheidung des Oberlandesgerichts soll am 7. Mai 2008 verkündet werden, der Vorstand wird die Hauptversammlung hiervon zeitnah unterrichten. Vorstand und Aufsichtsrat der TEUTONIA sehen sich nach den Ausführungen des Oberlandesgerichts in ihrem seinerzeitigen Vorgehen bei der Vorbereitung und Durchführung des Delisting voll bestätigt.

• Schließlich hat sich der Aufsichtsrat wie auch im letzten Geschäftsjahr mit dem Fortgang der Kartellvorwürfe gegen die Gesellschaft befasst: Im Zuge der Untersuchung des Bundeskartellamts bei 29 Unternehmen der deutschen Zementindustrie im Jahre 2002 wurde auch gegen die Gesellschaft ein Bußgeld in einstelliger Millionenhöhe verhängt. Gegen den Bußgeldbescheid wurde Einspruch eingelegt. Für die Risiken aus dem schwebenden Verfahren wurden bereits in den Vorjahren angemessene Rückstellungen gebildet, Zahlungen sind bisher nicht erfolgt. Das Verfahren liegt inzwischen dem Oberlandesgericht Düsseldorf vor. Die Gesellschaft geht davon aus, dass es dort frühestens Ende 2008 zu einer ersten Anhörung kommt.

Im Zusammenhang mit dem seit 2002 schwebenden Kartellverfahren hat Anfang 2006 die belgische Gesellschaft Cartel Damage Claims S.A. eine Schadensersatzklage gegen sechs deutsche Unternehmen der Zementindustrie erhoben, die sich auf angeblich kartellbedingt überhöhte Preise in der Zeit zwischen 1993 und 2002 stützt. Die beklagten Unternehmen haben der Gesellschaft den Streit verkündet. Der Aufsichtsrat teilt die Auffassung des Vorstands und sieht gute Chancen, sich erfolgreich gegen die Vorwürfe zu verteidigen. Aus kaufmännischen Vorsichtsgesichtspunkten jedoch hat die Gesellschaft den Risiken aus der Schadensersatzklage mittels einer Rückstellung in nicht unerheblicher Höhe Rechnung getragen. Das Verfahren dauert noch an.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Jahr 2007 intensiv mit den finanz- und gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen des Unternehmens und dem Thema Corporate Governance in der Gesellschaft befasst. Nachdem die TEUTONIA nicht mehr börsennotiert ist, wurde jedoch auf die Veröffentlichung der Entsprechenserklärung aufgrund des Wegfalls der gesetzlichen Verpflichtung verzichtet.

Ausschusstätigkeit

Der Aufsichtsrat hat einen Wirtschaftlichen Ausschuss gebildet, der ausgewählte Fragen für den Aufsichtsrat vorprüft und Entscheidungsvorlagen erarbeitet. Diesem Ausschuss gehören seit der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 28. Juni 2007 der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Karl-Herbert Schneider-Gädicke sowie der stellvertretende Vorsitzende Herr Gerhard Seitz an.

Der Wirtschaftliche Ausschuss des Aufsichtsrats tagte im Berichtszeitraum fünfmal. Kernpunkte seiner Tätigkeit waren die wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft, Inhalt und Umfang der Auftragsvergabe einschließlich der Definition von Prüfungsschwerpunkten der Jahresabschlussprüfung sowie die Honorarregelung des Abschlussprüfers und die Vorbereitung von Entscheidungen des Aufsichtsrates über Geldanlagen und Personalfragen. Der Wirtschaftliche Ausschuss hat zeitnah an den Aufsichtsrat berichtet.

Abhängigkeitsbericht

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gem. § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und gebilligt. Er stimmt den Feststellungen des Abschlussprüfers in dessen Prüfungsbericht zum Abhängigkeitsbericht des Vorstands zu. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers lautet:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die am Schluss des Abhängigkeitsberichts abgegebene und in den Lagebericht aufgenommene Erklärung des Vorstands.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

Der Aufsichtsrat hat mit dem von der Hauptversammlung am 28. Juni 2007 gewählten Abschlussprüfer, der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Prüfungskosten diskutiert und der Gesellschaft den Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses der TEUTONIA Zementwerk Aktiengesellschaft erteilt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31.12.2007 sowie der Lagebericht der TEUTONIA Zementwerk Aktiengesellschaft wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden den Aufsichtsratsmitgliedern zugesandt.

Zunächst hat sich der Wirtschaftliche Ausschuss des Aufsichtsrats in Gegenwart der Abschlussprüfer intensiv mit dem Abschluss befasst. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Sodann hat der Aufsichtsrat den Abschluss, wiederum in Anwesenheit der Abschlussprüfer, ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat nahm die Prüfungsergebnisse zustimmend zur Kenntnis. Er prüfte den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sieht der Aufsichtsrat keinen Anlass, Einwendungen gegen den vorgelegten Abschluss zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, einschließlich der Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,54 je Aktie, zugestimmt.