groupm Germany GmbHLiquidiert

GroupM Germany GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31.12.2009

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagenspiegel

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009

1.         Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland war insbesondere in den ersten Monaten des Jahres 2009 weiterhin geprägt von der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise und einer weiteren Abwärtsentwicklung des Bruttoinlandsproduktes im Vergleich zu 2008. Nach Informationen des statistischen Bundesamtes zeigte das zweite Halbjahr zwar einen Aufwärtstrend, so dass das Bruttoinlandsprodukt im Vergleich zur jeweiligen Vorperiode um 0,4 % (2. Quartal 2009) bzw. 0,7 % (3. Quartal 2009) stieg, im vierten Quartal 2009 jedoch stagnierte das Inlandsprodukt dann auf dem Niveau des Vorquartals. Das preisbereinigte Bruttoinlandprodukt war damit insgesamt 5,0 % rückläufig gegenüber 2008, was zugleich den schlechtesten Wert seit Bestehen der Bundesrepublik Deutschland bedeutet. Aktuelle Konjunkturindikatoren weisen jedoch auf eine weitere Stabilisierung der Wirtschaftsentwicklung hin, so dass die Bundesregierung für 2010 einen Anstieg des Bruttoinlandproduktes um 1,4 % erwartet.

Die GroupM Germany GmbH (im Folgenden kurz "GroupM") ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der WPP Marketing Communications Germany B.V., Amsterdam/Niederlande, und damit verbundenes Unternehmen zur WPP plc., London/Großbritannien, und deren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen. Als zentrale Dienstleistungsgesellschaft für die zur Unternehmensgruppe gehörenden Mediaagenturen in Deutschland erbringt die GroupM vor allem Dienstleistungen in den Bereichen Finanzen, Informationstechnologie, Personal und Procurement. Die finanzwirtschaftliche Lage der Gesellschaft ist daher in starkem Maße geprägt von der Entwicklung dieser verbundenen Unternehmen. Die Mediaagenturen hatten im Geschäftsjahr 2009 eine grundsätzliche stabile Geschäftssituation, was sich letztlich auch in der wirtschaftlichen Situation der GroupM widerspiegelt.

2.         Ertragslage

Die GroupM erzielte im Geschäftsjahr 2009 Umsatzerlöse i. H. v. TEUR 23.896. Dies entspricht einem Anstieg gegenüber dem Vorjahr in Höhe von TEUR 6.942. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus den für die verbundenen Mediaagenturen erbrachten und bezogenen Procurementleistungen. Der Anstieg der Umsatzerlöse ist daher zusammen mit dem gleichzeitigen Anstieg des Materialaufwands zu sehen. Die sonstigen betrieblichen Erträge der Gesellschaft umfassen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen i. H. v. TEUR 373 und periodenfremde Erträge i. H. v. TEUR 258.

Die Abschreibungen auf das Anlagevermögen belaufen sich auf TEUR 748 (Vorjahr: TEUR 488). Der Anstieg ist vor allem auf Investitionen in Softwarelizenzen und technische Infrastruktur zurückzuführen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 1.362 auf TEUR 7.895 reduziert werden. Der deutliche Rückgang resultiert insbesondere aus reduzierten Marktforschungskosten und gesunkenen periodenfremden Aufwendungen.

Das negative Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beläuft sich auf TEUR 659 (Vorjahr: TEUR 420 Gewinn). Nach Berücksichtigung von Sonstigen Steuern i. H. v. TEUR 5 ergibt sich ein negatives Jahresergebnis vor Gewinnabführung i. H. v. TEUR 664 (Vorjahr: TEUR 416 Gewinn).

Als 100%ige Tochtergesellschaft der WPP Marketing Communications Germany B.V., Amsterdam/Niederlande, (Organträgerin) hat die GroupM einen Ergebnisabführungsvertrag mit dieser geschlossen, der zum einen die GroupM verpflichtet, ihren Gewinn an die Gesellschafterin abzuführen und zum anderen die Organträgerin verpflichtet, Jahresfehlbeträge auszugleichen.

3.         Vermögens- und Finanzlage

Das Vermögen der Gesellschaft besteht zu 92 % (Vorjahr: 87 %) aus Vermögensgegenständen des Umlaufvermögens und umfasst hierbei im Wesentlichen Forderungen gegen verbundene Unternehmen i. H. v. TEUR 12.534 (Vorjahr: TEUR 117).

Das Kapital der Gesellschaft besteht nahezu ausschließlich aus Fremdkapital. Die kurzfristigen Passiva umfassen TEUR 18.553 bzw. 99,8 % (Vorjahr: TEUR 11.240 bzw. 99,7 %) des Gesamtkapitals und bestehen in Höhe von TEUR 14.985 gegenüber verbundenen Unternehmen. Der Anstieg steht im Zusammenhang mit den gestiegenen Forderungen und ist im Wesentlichen stichtagsbedingt.

Die Finanzlage der GroupM wird durch eine Cash-Pool-Vereinbarung mit der konzernzugehörigen WPP Media Holdings GmbH, Düsseldorf, gesichert. Zum Stichtag bestehen hieraus Forderungen in Höhe von TEUR 11.623 (Vorjahr: Verbindlichkeit TEUR 256).

4.         Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Es gab keine Vorgänge nach Schluss des Geschäftsjahres, die die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft wesentlich beeinflussen.

5.         Voraussichtliche Entwicklung; Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Neben dem allgemeinen Konjunkturverlauf beeinflusst insbesondere die finanzwirtschaftliche Entwicklung der verbundenen Mediaagenturen und damit auch die Investitionsstimmung in der Medien- und Werbebranche die zukünftige Entwicklung der GroupM.

Trotz werbeträchtiger Großveranstaltungen, wie der Fußball-Weltmeisterschaft in Südafrika und den Olympischen Winterspielen in Vancouver/Kanada, erwartet der Zentralverband der deutschen Werbewirtschaft e.V. für 2010 einen Rückgang der Nettowerbeeinnahmen von ca. 3 % (Rückgang im Jahr 2009 ca. 8 %). Die zur Unternehmensgruppe gehörenden Agenturen gehen für 2010 von einem stabilen Umsatz aus, so dass auch die GroupM insgesamt eine Finanz- und Ertragslage auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2009 erwartet. Als Dienstleister dieser Agenturen sieht sich die GroupM mittelbar den allgemeinen Marktrisiken der Mediabranche ausgesetzt. Hierzu zählen vor allem das Risiko von Budgetkürzungen bei den werbetreibenden Unternehmen, das Risiko von Kundenverlusten und das Risiko weiterer gesetzlicher Werberestriktionen.

Unternehmerische Risiken werden ausschließlich nach Abwägung des erwarteten Mehrwerts im Verhältnis zum Risiko eingegangen, soweit diese Risiken quantifizierbar bzw. beherrschbar bleiben. Zur Unterstützung des Risikomanagements der Gesellschaft hat die GroupM ein internes Kontrollsystem gemäß den Regelungen des Sarbanes-Oxley Acts implementiert.

Das Geschäftsfeld der Mediaagenturen ist zurzeit Gegenstand öffentlicher Diskussionen und zum Teil auch rechtlicher Überprüfungen. Hieraus können eine Reihe von finanziellen Folgewirkungen für das Unternehmen (und seine Wettbewerber) resultieren. Inwieweit dies tatsächlich der Fall sein wird, kann derzeit nicht abschließend beurteilt werden. Ebenso ist eine Quantifizierung möglicher Folgewirkungen derzeit nicht möglich.

Die Chancen und Entwicklungspotenziale der Gesellschaft sind aufgrund der Stellung der GroupM im Konzernverbund ebenfalls eng verbunden mit den allgemeinen Chancen der Werbebranche und denen der Agenturen. Gemäß der allgemeinen Erwartungen ergeben sich insbesondere in den Bereichen zielgerichteter Werbekampagnen und vor allem für die Online- und die mobile Kommunikation Wachstumspotenziale. Die Agenturen der Unternehmensgruppe sehen sich hier gut aufgestellt, so dass mittelbar auch die GroupM an diesen Chancen partizipieren kann. Darüber hinaus werden sich aus der Bündelung der nicht direkt kundenbezogenen Aktivitäten der Agenturen unter dem Dach der GroupM (sog. Shared Services vor allem in den Bereichen Finanzen und IT) weitere Synergieeffekte realisieren lassen.

Für 2010 erwarten wir daher ein positives Betriebsergebnis.

Düsseldorf, den 25. März 2010

gez. Jürgen Blomenkamp                     gez. Frank Schmidt

Anhang für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2009

Die GroupM Germany GmbH (im Folgenden kurz (GroupM), Düsseldorf, ist als zentrale Dienstleistungsgesellschaft für die zur Unternehmensgruppe gehörenden Mediaagenturen tätig und erbringt Leistungen in den Bereichen Finanzen, Informationstechnologie, Personal und Procurement.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 246 ff. sowie §§ 264 ff. HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Bilanzierung und Bewertung

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB erstellt.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben.

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten, abzüglich planmäßiger, linearer Abschreibungen. Die Nutzungsdauern betragen zwischen drei und 23 Jahren. Geringwertige Vermögensgegenstände bis zu einem Anschaffungswert von netto EUR 150 werden sofort als Aufwand erfasst. Geringwertige Vermögensgegenstände mit einem Anschaffungswert von netto EUR 150 bis 1.000 werden in einem Sammelposten gefasst und linear über fünf Jahre abgeschrieben. Abgänge aus dem Sammelposten werden nicht berücksichtigt.

Die Bilanzierung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Nominalwerten. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Forderungen in Fremdwährungen werden i.d.R. mit dem Kurs zum Tag der Einbuchung oder dem niedrigeren Stichtagskurs bewertet.

Liquide Mittel werden zum Nominalwert bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite der Bilanz Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einzahlungen vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, sofern sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Sie wurden in Höhe des erwarteten Erfüllungsbetrags gebildet.

Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungs- bzw. Nominalbeträgen ausgewiesen. Fremdwährungsverbindlichkeiten sind i.d.R. mit dem Kurs zum Tag der Einbuchung oder höheren Stichtagskursen bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ergibt sich aus der Anlage zum Anhang.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen TEUR 12.534 und betreffen im Wesentlichen Forderungen aus dem Cash-Pool-Konto TEUR 11.623 (Vorjahr: Verbindlichkeit TEUR 256). Die in diesem Posten enthaltene Forderung gegen die Gesellschafterin WPP Marketing Communications B.V., Niederlassung Frankfurt am Main, beträgt zum 31. Dezember 2009 TEUR 664 (Vorjahr: Verbindlichkeit TEUR 363) und resultiert im Wesentlichen aus dem bestehenden Gewinnabführungsvertrag.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 1 und resultieren im Wesentlichen aus einem Reisekostenvorschuss.

Die Forderungen und die Sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Unter den liquiden Mitteln sind Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen.

Sowohl das gezeichnete Kapital mit TEUR 26 als auch die Kapitalrücklage mit TEUR 8 sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Die Rückstellungen berücksichtigen hauptsächlich Tantiemen und Boni (TEUR 1.546), Urlaubsverpflichtungen gegenüber der Belegschaft (TEUR 272), Sonstige Personalkosten (TEUR 352), Jahresabschluss- und Beratungskosten (TEUR 63), Forschungs- und Kommunikationskosten (TEUR 85) sowie Fremdleistungen (TEUR 31), EDV-Kosten (TEUR 20), Reisekosten (TEUR 16), Rückbaukosten für das Gebäude (TEUR 37), Sonstige Kosten (TEUR 76) und Cash-/Bonus-Abrechnungen mit den Agenturen (TEUR 7.191).

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen TEUR 517 (Vorjahr: TEUR 298) auf Verbindlichkeiten aus Steuern und TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 30) auf Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt. Der verbleibende Betrag betrifft im Wesentlichen kreditorische Debitoren.

Alle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten des Vorjahres hatten ebenfalls eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Der durch WPP Marketing Communications B.V., Niederlassung Frankfurt am Main, auszugleichende Verlust der GroupM für das Berichtsjahr beträgt TEUR 664.

GroupM erzielte im Geschäftsjahr 2009 Umsatzerlöse von insgesamt TEUR 23.896 (Vorjahr: TEUR 16.954). Dies entspricht einem Anstieg gegenüber dem Vorjahr in Höhe von TEUR 6.942. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus den für die verbundenen Mediaagenturen erbrachten und bezogenen Procurementleistungen. Der Anstieg der Umsatzerlöse ist daher zusammen mit dem gleichzeitigen Anstieg des Materialaufwands zu sehen. Die Umsatzerlöse werden ausschließlich im Inland erwirtschaftet.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 652 und resultieren im Wesentlichen aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 373) und aus periodenfremden Erträgen (TEUR 258). Die periodenfremden Erträge resultieren im Wesentlichen aus Weiterbelastungen von IT-Leistungen aus dem Jahr 2008 sowie aus der Mietnebenkostenabrechnung für das Jahr 2008.

Die Personalaufwendungen betragen von TEUR 9.415. Hierin sind Aufwendungen für Gehälter in Höhe von TEUR 8.717 und Sozialabgaben in Höhe von TEUR 698 enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um TEUR 1.362 auf TEUR 7.895 gesunken. Dieses basiert im Wesentlichen auf gesunkenen Forschungskosten und gesunkenen periodenfremden Aufwendungen. Demgegenüber sind die Miet- und Mietnebenkosten sowie die EDV-Kosten im Vergleich zum Vorjahr gestiegen.

Daneben enthalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen vor allem Rechts- und Beratungskosten, Kosten für Zeitarbeitskräfte, Reise- und Bewirtungskosten, EDV- und Kommunikationskosten sowie Kfz-Kosten.

Zinsen und ähnliche Erträge sind gegenüber dem Vorjahr gesunken und betragen TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 317). Dieses basiert im Wesentlichen auf ein im Vergleich zum Vorjahr niedrigeres Zinsniveau.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr gestiegen und betrugen TEUR 57 (Vorjahr: TEUR 25).

Sonstige Angaben

Die Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2009 waren:

Jürgen Blomenkamp, Düsseldorf

Frank Kluge, Neuss (bis 30. Juni 2009)

Frank Schmidt, Korschenbroich

Egon Alexander Schmidt (genannt Schmidt-Vogel), Kaarst (ab 19. Februar 2009; bis 03.März 2010)          

Die Geschäftsführer Frank Schmidt und Egon Alexander Schmidt sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der Geschäftsführer Frank Kluge war bis zu seiner Abberufung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführerbezüge betrugen im Geschäftsjahr TEUR 3.813. Alle Geschäftsführer führten ihre Tätigkeit hauptberuflich aus. Die Bezüge an ehemalige Organmitglieder betrugen im Geschäftsjahr TEUR 377.

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2009 durchschnittlich 99 Mitarbeiter (Vorjahr: 98 Mitarbeiter). Es handelt sich ausschließlich um Angestellte.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen TEUR 13.837 (Laufzeit bis April 2013). Sie betreffen Mietverträge mit TEUR 11.046, Kfz-Leasingverpflichtungen mit TEUR 163, Verträge über Datenbezüge und Software TEUR 1.636 (davon gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 9) sowie Verträge über Standleitungen TEUR 992.

Am 17. Dezember 2009 hat die Gesellschaft zugunsten der ING-DiBa AG eine Garantie- und Patronatserklärung betreffend des verbundenen Unternehmens Mediaedge:cia GmbH, Düsseldorf, abgegeben.

Das Honorar für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2009 wurde mit TEUR 19 berücksichtigt.

Zum Bilanzstichtag werden 100 % der Anteile an der Gesellschaft von der WPP Marketing Communications Germany B.V., Amsterdam/Niederlande, Niederlassung Frankfurt am Main, gehalten.

Die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den der Jahresabschluss der GroupM Germany GmbH, Düsseldorf, einbezogen ist, ist die WPP plc., London/Großbritannien; deren Konzernabschluss ist dort bzw. im Internet auf deren Homepage (http://www.wpp.com/wpp/investor/financials/reports) erhältlich.

Als verbundene Unternehmen werden alle Unternehmen angesehen, die in den Konzernabschluss der WPP plc., London/Großbritannien, einbezogen werden.

Düsseldorf, den 25. März 2010

gez. Jürgen Blomenkamp                     gez. Frank Schmidt

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn‑ und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GroupM Germany GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der GroupM Germany GmbH, Düsseldorf, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 30. März 2010

Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

   gez. Crampton                                     gez. Frank

Wirtschaftsprüfer                             Wirtschaftsprüfer