PIMCO Prime Real Estate GmbH

Allianz Real Estate GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

1. Bilanz zum 31. Dezember 2019

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2019

Anlagenspiegel

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

1 Grundlage des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

Die Allianz Real Estate GmbH (ARE), München, übernimmt die leitende Funktion innerhalb der Allianz Real Estate Group und koordiniert die globalen Real Estate Dienstleistungen (Asset und Investment Management) innerhalb des Allianz Konzerns. Mit den Büros in München, Frankfurt, Stuttgart, Hamburg, Berlin, Paris, Madrid, Mailand, Brüssel, Wien, Singapur, Stockholm und London ist die Allianz Real Estate GmbH aus Sicht der Geschäftsführung sehr gut aufgestellt, um diese Anforderungen zu erfüllen.

Zum Dienstleistungsspektrum der Allianz Real Estate GmbH zählen insbesondere folgende Dienstleistungen:

Die Auftraggeber der Allianz Real Estate GmbH sind institutionelle Allianz-interne Kapitalanleger, die unter anderem in Immobilien investieren. Diese Auftraggeber haben die Gesellschaft im Rahmen eines Funktionsausgliederungsvertrages mit der Vermögensanlage und -verwaltung von Grundvermögen beauftragt. Die Marktgebiete für Real Estate Equity Investments sind in der ARE regional aufgeteilt, wobei die Regionen Niederlassungen in den jeweils wichtigsten Ländern unterhalten. So unterhält die Region North and Central Europe Büros in Deutschland, Österreich und Schweden. Die Region Western Europe hat Standorte in Paris, Madrid, Brüssel und Mailand. Von der Niederlassung in Singapur aus wird der Markt in Asien betreut. Das Debt Geschäft (Investitionen im Rahmen von Corporate Real Estate Lending) wird EU-weit aus den Büros München, Paris, und London betreut.

Für das Marktgebiet Amerika ist das Immobilienmanagement im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags an die Allianz Real Estate of America LLC (ARE of America), New York/USA, (Tochtergesellschaft der Allianz of America Inc., Westport /USA) ausgegliedert.

1.2 Steuerungssystem

Die Risiken der künftigen Entwicklung können sich besonders aus den Geschäftsfeldern Ankauf, Asset Management und Verkauf ergeben. Negative Entwicklungen auf den Immobilienmärkten können sich über rückläufige Verkehrswerte, ein niedrigeres Mietniveau und verminderte Bau-, Kauf- und Verkaufsaktivitäten unmittelbar auf die Vergütung der Gesellschaft auswirken.

Zur Abdeckung möglicher Risiken, die sich aus diesen Geschäftsfeldern ergeben können, hat die Gesellschaft durch ein funktionierendes Planungs- und Steuerungssystem sichergestellt, dass mögliche Fehlentwicklungen frühzeitig erkannt werden und die Geschäftsführung rechtzeitig Maßnahmen zur Gegensteuerung einleiten kann. Zudem werden, um dem sowohl national als auch international nachhaltig wachsenden Immobilienportfolio angemessen Rechnung zu tragen, die Strukturen, Prozesse und Instrumentarien der Gesellschaft kontinuierlich fortgeschrieben. Ein zentrales Element ist dabei das Projekt "ARE 2.0", bei dem die aktuellen Prozesse und IT-Landschaften innerhalb der Allianz Real Estate Group überprüft und eine zukünftige gruppeneinheitliche Prozess- und Ziel-IT-Infrastruktur neu definiert wurde. Die Gesellschaft treibt derzeit die Umsetzung dieser Ziel-IT-Infrastruktur voran.

Das für die Allianz Real Estate GmbH zuständige Risikocontrolling ist in die Risikosteuerung der Allianz SE, München, eingebunden. Als verbindliche Leitlinien dienen die von der Allianz SE vorgegebene Group Risk Policy, Minimum Standards und Modellierungsvorgaben. Die für das Risikocontrolling zuständige Kontrollinstanz bei der Allianz SE ist Group Risk.

Zur Abwendung der Gefahr des Ausfalls der IT-Systeme hat die Allianz Deutschland AG, München, zusammen mit der Allianz Technology SE, München, als Auftragnehmer der Allianz Real Estate GmbH umfassende technische und organisatorische Maßnahmen getroffen.

Die Gesellschaft ist weiterhin in das konzernweite Interne Kontroll-System (IKS) der Allianz einbezogen. Die Kontrollen finden regelmäßig statt und garantieren an allen wichtigen Schnittstellen im Betriebsablauf den geforderten Qualitätsstandard. Gleiches gilt für die konzernweit eingeführten Regelungen und Prozesse hinsichtlich Compliance, Anti-Corruption und Anti-Fraud.

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Allgemeine Rahmenbedingungen und Geschäftsentwicklung 2019

Das Wirtschaftswachstum in der Eurozone hat sich im vergangenen Jahr weiter abgeschwächt. So nahm das reale Bruttoinlandsprodukt der Eurozone im Jahr 2019 um 1,2% zu, verglichen mit einem Wachstum von 1,8% im Jahr 2018 bzw. 2,6% in 2017. Die wirtschaftliche Entwicklung war dabei insbesondere durch Schwäche im verarbeitenden Gewerbe als Folge von Unsicherheiten aufgrund des Handelskonfliktes zwischen den USA und China und entsprechend rückläufiger Exportnachfrage gekennzeichnet. In Deutschland (+0,6%) und Italien (+0,2%) verringerte sich das Wirtschaftswachstum gegenüber dem Vorjahr am stärksten. Auch in Frankreich (+1,2%), Irland (+5,4%) und Spanien (+2,0%) wuchs die Wirtschaft langsamer. In den europäischen Zielmärkten der Allianz Real Estate GmbH außerhalb des Euroraums schwächte sich das Wirtschaftswachstum auch in Schweden (+1,2%) recht deutlich, in Polen (+4,2%) und der Tschechischen Republik (+2,5%) hingegen eher moderat ab. In der Schweiz fiel das Wachstum auf +0,8% aufgrund schwacher Investitionstätigkeit und Industrieproduktion. In den USA (+2,3%) kühlte sich das Wirtschaftswachstum ab, durch die hohe Bedeutung der Binnennachfrage hielten sich die Auswirkungen des Handelskonflikts mit China allerdings in Grenzen. Der Ausblick auf das Jahr 2020 ist durch die Coronavirus-Pandemie erheblich mit Unsicherheit behaftet.

Das globale Investitionsvolumen in der Anlageklasse Immobilien legte im Jahr 2019 um 4% auf USD 800 Milliarden zu (Quelle: Jones Lang LaSalle, Global Market Perspective Q1-2020). Der Anlagedruck im Immobiliensektor hielt zu Beginn des Jahres 2020 weiter an und war von starker Nachfrage nach einer begrenzten Anzahl an "Core-Assets" gekennzeichnet. Nach Ausbruch der Coronavirus-Pandemie ist aufgrund zunehmender Risikoaversion seitens der Investoren mit einer anhaltenden oder gar zunehmenden Präferenz für Top-Immobilien zu rechnen, auch wenn die Liquidität der Investmentmärkte aktuell verringert ist. Aufgrund der monetären Stützungsmaßnahmen der Zentralbanken muss auf absehbare Zeit von sehr niedrigen bzw. negativen Renditen langfristiger Staatsanleihen ausgegangen werden. Daher ist ein signifikanter Aufwärtsdruck für Anfangsrenditen von Top-Immobilien trotz anhaltender Unsicherheit nicht zu erwarten.

2019 war erneut ein erfolgreiches Jahr in der Geschichte der Allianz Real Estate GmbH. Die globale Diversifizierungsstrategie der deutschen Allianz-Investoren wurde kontinuierlich, sowohl bei den Direktanlagen als auch bei der Vergabe von Immobiliendarlehen, weiterverfolgt. Ebenso wurde das Portfolio der Allianz-Investoren weiter diversifiziert. Insgesamt wurde die Immobilienallokation der Investoren sowohl absolut als auch relativ deutlich ausgebaut. Durch die weiterhin konservative und nachhaltige Investitionsstrategie und das günstige Marktumfeld konnten für die Investoren attraktive und stabile Renditen erwirtschaftet werden. Gleichzeitig wurde der Portfoliomix durch Zu- und Verkäufe weiter optimiert.

Im Asset Management konnte die Leerstandsquote weiter auf historisch niedrigem Niveau gehalten und der Bestand weiter optimiert werden.

Das Geschäftsjahr war zudem vom weiteren Aufbau und der Entwicklung der Allianz Real Estate Gruppe geprägt. Die beiden Töchter Allianz Real Estate Germany und Allianz Real Estate France wurden in 2019 auf die ARE verschmolzen, um das Betriebsstättenmodell innerhalb Europas konsequent umzusetzen In London und Stockholm wurden weitere Betriebsstätten eröffnet.

2.2 Geschäftsverlauf

Bericht zur Ertragslage

Für das Geschäftsjahr 2019 wurde bei Umsatzerlösen in Höhe von EUR 138,0 Mio. (Vj.: EUR 136,2 Mio.) und sonstigen betrieblichen Erträgen von EUR 9,6 Mio. (Vj.: EUR 14,4 Mio.) ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 19,6 Mio. (Vj.: EUR 18,6 Mio.) vor Gewinnabführung ausgewiesen. Dieser wird aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages an die Allianz SE, München, abgeführt.

Wesentliche Grundlage für den Jahresüberschuss ist die seit Mitte Oktober 2011 geltende neue Vergütungsvereinbarung mit den Allianz Investoren. Die ARE erhält für die von ihr nach dem Funktionsausgliederungsvertrag zu erbringenden Dienstleistungen von jedem Allianz Investor eine angemessene Vergütung, die sich im marktüblichen Rahmen bewegt. Diese Vergütungen werden seit dem 1. Januar 2019 auf Basis des neuen Transferpreismodells abgerechnet, das nach Abschluss einer eingehenden Funktions- und Risikoanalyse eingeführt wurde. Seit 2019 werden daher die Vergütungen von den Betriebsstätten an die Investoren direkt in Rechnung gestellt. Betriebsstätten mit globalen Funktionen rechnen gegenüber anderen Betriebsstätten ihre Leistungen direkt ab.

Die Umsatzerlöse setzten sich 2019 aus EUR 101,9 Mio. Vergütung für laufende Verwaltung (Vj.: EUR 99,7 Mio.), EUR 6,0 Mio. Vergütung aus der Vermittlung von Immobilienfinanzierungen (Vj.: EUR 4,4 Mio.) sowie Dienstleistungserträgen von EUR 30,0 Mio. (Vj.: EUR 32,1 Mio.) zusammen. Die Vergütung für laufende Verwaltung ist weiterhin stabil und beruht auf dem stetig ansteigenden Marktwert der verwalteten Immobilien.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sanken im Geschäftsjahr 2019 um EUR 4,8 Mio. auf EUR 9,6 Mio. Die Verringerung basiert im Wesentlichen auf geringeren an die Investoren weiterverrechneten Due Diligence Leistungen.

Den Umsatzerlösen und den sonstigen betrieblichen Erträgen stehen Aufwendungen in Höhe von EUR 128,3 Mio. (Vj.: EUR 129,3 Mio.) gegenüber. Diese betreffen im Wesentlichen Dienstleistungsaufwendungen für die laufende Verwaltung EUR 1,0 Mio. (Vj.: EUR 1,7 Mio.), den Personalaufwand EUR 58,1 Mio. (Vj.: EUR 53,9 Mio.) und sonstige betriebliche Aufwendungen EUR 67,6 Mio. (Vj: EUR 73,5 Mio.).

Bericht zur Vermögens-/Finanzlage

Die Gesellschaft ist mit einem Stammkapital von EUR 37.000 und Kapitalrücklagen in Höhe von EUR 21,2 Mio. angemessen kapitalisiert.

Die Gesellschaft weist per 31.12.2019 Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 56,5 Mio. (Vj.: EUR 68,8 Mio.) aus. Die Forderungen aus Weiterbelastungen und Fees betragen EUR 22,7 Mio. (Vj.: EUR 8,3 Mio.). Die laufende Liquidität ist durch die Teilnahme der Gesellschaft am Cash-Pool der Allianz Gesellschaften und durch ein laufendes Cashmanagement sichergestellt, die Forderungen hieraus belaufen sich auf EUR 4,5 Mio. (Vj.: EUR 6,9 Mio.)

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft zeigt bei Umsatzerlösen in Höhe von EUR 138,0 Mio. (Vj.: EUR 136,2 Mio.) einen stabilen wirtschaftlichen Verlauf mit einem positiven Ergebnis nach Steuern und vor Gewinnabführung in Höhe von EUR 19,8 Mio. (Vj.: EUR 18,8 Mio.). Ohne Berücksichtigung der Steuern von Einkommen und vom Ertrag in Höhe von EUR -8,3 Mio. (Vj.: EUR -6,6 Mio.) ergibt sich ein Ergebnis in Höhe von EUR 28,1 Mio. (Vj.: EUR 25,4 Mio.).

2.3 Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Neben dem Jahresergebnis vor Ergebnisabführung sind die Umsatzerlöse der Allianz Real Estate GmbH, welche die Asset Management und Lending fees enthalten, wichtige finanzielle Leistungsindikatoren der Gesellschaft. Die Asset Management und Lending Fees erhöhten sich im Geschäftsjahr um EUR 23,4 Mio. auf einen Betrag von EUR 108,0 Mio. (Vj.: EUR 84,6 Mio.)

Portfolio/ Investitionen

2019 war aus Sicht der Geschäftsführung wieder ein sehr erfolgreiches Jahr der Allianz Real Estate GmbH im Ankauf und der Verwaltung von Immobilieninvestments für die Allianz-Investoren. In 2019 beriet die Gesellschaft beim Erwerb von direkten und indirekten Investments in Höhe von rund EUR 6,4 Mrd. (u.a. Sakura Japan Multifamily, Tokyo/Japan; Hudson Yards, New York/USA; EDGE - East Side Tower Berlin, LPG Logistics Property Company, USA; BREP Europe VI, Pan-European; Scape Investment Trust No. 3, Australia; GLP China Logistics Fund, China; DUO Tower, Singapore; Via Sol- ferino (Project first), Milan/Italy; Castellana 200, Madrid/Spain; Prologis European Logistics Fund, Pan-European; ATLAS, München) und bei der Vergabe von Darlehen in Höhe von circa EUR 4,0 Mrd. (u.a.Titan, Belgium; Posnania, Poland; Avant Seine, France; Gropius Passagen, München; Southbank Central, London/UK; 650 Townsend, San Francisco/USA; 3000 & 3100 Olympus, Dallas/USA).

Insgesamt erreichten die Assets under Management der Allianz Real Estate damit einen Stand von Euro 72 Mrd (Vorjahr EUR 63 Mrd ), die sich zusammensetzen aus Euro 52 Mrd. Immobilien-Equity-Investitionen und Euro 20 Mrd. Immobilienfinanzierungen.

Portfolioplanung und Analyse

Im Berichtsjahr wurde in Abstimmung mit den Investoren erneut eine detaillierte Planungsrunde für das betreute Immobilienportfolio (incl. der Hinterlegung der einzelnen Objekte mit einem detaillierten Businessplan) als bedeutsamer Leistungsindikator durchgeführt. Die Allianz Real Estate GmbH nimmt hierbei nicht nur die Planung der durch die Gesellschaft selbst verwalteten Investments vor, sondern führt insbesondere auch eine Koordinationsfunktion für die Immobilieninvestments der Allianz Gruppe aus.

Mittelpunkt der globalen Koordination in diesem Bereich ist die Sicherstellung Allianz-einheitlicher Standards. Kernbestandteile sind ein Datawarehouse, auf Basis dessen das Controlling und Reporting der Ist/Plan-Zahlen des Portfolios erfolgen kann, sowie eine Planungsapplikation, in der für jede einzelne Immobilie ein detaillierter Business Plan erstellt werden kann.

Mitarbeiter

Bei der Allianz Real Estate GmbH waren zum Stichtag 31. Dezember 2019 451 Mitarbeiter (31. Dezember 2018: 126 Mitarbeiter) und im Jahresdurchschnitt 420 angestellte Mitarbeiter (2018: 120 Mitarbeiter) beschäftigt. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert aus der Verschmelzung mit der Allianz Real Estate Germany und der Allianz Real Estate France im Geschäftsjahr 2019, welche in 2018 im Jahresdurchschnitt 281 Mitarbeiter beschäftigten.

Zweigniederlassungen

Die Allianz Real Estate GmbH verfügt neben den Standorten in Deutschland über Betriebsstätten in Singapur (Asia Pacific Branch), Paris (Paris Branch), Madrid (Iberia Branch), Mailand (Branch Italy), Brüssel (Branch Benelux), Wien (Branch Vienna), Stockholm (Branch Nordics) und London (Branch UK).

Dienstleistungsvergütungen und Verpflichtungen

Seit 2011 hat die Allianz Real Estate Gruppe mit ihren Auftraggebern für die übertragenen Dienstleistungen eine neue Vergütungsvereinbarung getroffen, die dem sich nachhaltig ändernden Immobilienportfolio und dem neuen Anforderungsprofil an die Allianz Real Estate Gruppe Rechnung trägt.

Für die der Allianz Real Estate GmbH übertragenen Dienstleistungen erhält die Gesellschaft von ihren Auftraggebern eine marktübliche Vergütung zuzüglich der Kosten für gegebenenfalls eingebundene Property und Center Manager.

Bemessungsgrundlage für die Managementvergütung sind in der Regel die Marktwerte der Immobilieninvestitionen. Die Vergütung für die Durchführung von Bauvorhaben bemisst sich nach dem Investitionsvolumen.

3 Prognose-, Chancen- und Risikobericht

3.1 Prognosebericht

Das Immobilienportfolio (Equity Investments) der Allianz Gesellschaften soll in den kommenden Jahren von derzeit rund Euro 52 Mrd. auf rund Euro 70 Mrd. ausgebaut werden. Der Investmentfokus für 2020 liegt weiterhin auf risikoarmen Immobilien in etablierten Lagen, primär in Europa und den USA. Daneben soll die Diversifikation durch selektive Investments in Asien sowie Themenfonds weiter optimiert werden. Aufgrund der anhaltend hohen Nachfrage nach Immobilien wird eine konservative Anlagepolitik insbesondere unter Berücksichtigung von Rendite-/ Risikoaspekten eine zentrale Aufgabe der Gesellschaft darstellen. Durch den erfolgreichen Ausbau des Bereichs Investment Management in den letzten Jahren sieht sich die Allianz Real Estate GmbH hierfür sehr gut aufgestellt.

Zusätzlich sollen die Immobilienfinanzierungen (Debt Investments) in den nächsten Jahren von aktuell rund Euro 20 Mrd. auf ca. Euro 30 Mrd. erhöht werden. Hierzu sollen sowohl Investitionen in den USA als auch in Europa getätigt werden.

Bei dem weiter geplanten signifikanten Wachstum des Immobilienportfolios wird mittelfristig weiterhin mit einem Anstieg der Asset Management und Lending Fees sowie des Ergebnisses vor Gewinnabführung gerechnet. Wie viele Unternehmen steht jedoch auch die Allianz Real Estate GmbH im Geschäftsjahr 2020 auf Grund der aktuellen Coronavirus-Pandemie kurzfristig vor der Herausforderung, weiterhin das geplante Ergebnis vor Gewinnabführung zu erwirtschaften. Dem Risiko pandemiebedingt geringerer Einnahmen begegnet die Gesellschaft durch Einsparungen. Mögliche Rückgänge der Fee-Einnahmen und - soweit diese nicht durch Sparmaßnahmen aufgefangen werden können - des Ergebnisses bis möglicherweise unter das Niveau des Vorjahres werden vom weiteren Verlauf der Coronavirus-Pandemie abhängen.

Generell wird erwartet, dass sich die hohe Nachfrage nach Core Immobilien in Europa weiter fortsetzt. Aus diesem Grund werden ergänzend stark wachsende Märkte außerhalb der Eurozone intensiv beobachtet und Markteintritte vorbereitet. Der Anteil von Beimischungen wie beispielsweise von Logistikimmobilien sowie Investitionen in Asien soll weiter ausgebaut werden.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 weiter die Aufstellung ihres Drittgeschäfts vorangetrieben und hierbei unter anderem die Tochtergesellschaft Allianz Investment Real Estate Solutions S.à r.l, Luxemburg, gegründet, die nunmehr als Alternative Investment Fund Manager lizenziert ist. Zudem wurden Kontakte mit Drittkunden weiterverfolgt. Die Gesellschaft sieht hier für die kommenden Jahre Wachstumsperspektiven in Ergänzung zum Geschäft mit Kunden aus der Allianz-Gruppe.

Vor dem aktuellen wirtschaftlichen Hintergrund und den Zielsetzungen und Aufgabenstellungen der Allianz Real Estate GmbH bieten sich weiterhin gute Perspektiven für eine positive Entwicklung der Gesellschaft.

3.2 Risikobericht und Risikomanagementsystem

Im Rahmen der Erbringung von Asset- und Investment Management Dienstleistungen sind für die Gesellschaft insbesondere operationelle Risiken wesentlich, um eine hohe Qualität sowohl der Investmentprozesse als auch des operativen Asset Management sicherzustellen.

Operationelle Risiken können aus Prozessen, mangelnden internen und externen Kontrollen sowie menschlichem Versagen resultieren. Die Gesellschaft begegnet diesen Risiken durch eine klare Definition der Prozesse, Kontrollverfahren und Verantwortlichkeiten sowie durch eine unabhängige Interne Revision. Diese wird seit dem 1. Januar 2010 von Group Investment Audit der Allianz SE wahrgenommen.

Haftungsrisiken gegenüber Kunden können im Falle vertragswidriger Verwaltung von Mandaten bestehen. Die Einhaltung der ordnungsgemäßen Betriebsführung unterliegt deshalb einer ständigen Überwachung. Steuerliche Themen werden in enger Zusammenarbeit mit der Steuerabteilung der Allianz SE behandelt, um etwaigen daraus entstehenden Risiken frühzeitig begegnen zu können.

Maßnahmen zur Erfüllung zukünftiger Anforderungen, die sich insbesondere aus der Einbindung in die Allianz Gruppe ergeben, sind getroffen. Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind derzeit nicht erkennbar.

Die Gesellschaft hat im Rahmen ihrer aktienbasierten Vergütungspläne Stock Appreciation Rights bzw. Restricted Stock Units ausgegeben. Zur vollständigen Absicherung des hieraus entstehenden Kursrisikos hat die Gesellschaft derivative Finanzinstrumente erworben. Im Einzelnen verweisen wir auf unsere Ausführungen im Anhang.

Soweit in diesem Bericht Prognosen oder Erwartungen geäußert werden oder Aussagen die Zukunft betreffen, können diese mit bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten verbunden sein. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können daher wesentlich von den geäußerten Erwartungen und Annahmen abweichen. Neben weiteren hier nicht aufgeführten Gründen können sich Abweichungen aus Veränderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und der Wettbewerbssituation, vor allem in Allianz Kerngeschäftsfeldern und -märkten und aus der laufenden Umstrukturierung ergeben. Auch die Entwicklungen der Finanzmärkte sowie nationale und internationale Gesetzesänderungen, insbesondere hinsichtlich steuerlicher Regelungen, können entsprechenden Einfluss haben.

Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, Zukunftsaussagen zu aktualisieren.

3.3 Chancenbericht

Die Allianz Real Estate GmbH ist eine professionell aufgestellte Gesellschaft, welche im Rahmen ihrer regionalen Aufstellung Immobilien-Investments in den klar definierten Marktgebieten (ARE North- and Central Europe, ARE West Europe, ARE Switzerland, ARE European Debt, ARE of America sowie ARE Asia Pacific) verwaltet und Investitionsentscheidungen für ihre Auftraggeber steuert.

Bereits in den abgelaufenen Geschäftsjahren konnte auf diese Weise das Immobilienexposure weiter ausgebaut, der Bestand durch aktives Asset Management optimiert und für die Investoren attraktive und stabile Renditen erwirtschaftet werden.

Wirtschaftliche Aktivität und Investitionen sowie Beschäftigung und privater Konsum in den wichtigsten Zielmärkten der Allianz Real Estate GmbH werden durch die Beschränkungsmaßnahmen zur Bekämpfung der Coronavirus-Pandemie erheblich negativ betroffen sein. Gegenläufige Effekte ergeben sich aus Stützungsmaßnahmen der Regierungen und Zentralbanken. Insgesamt bleiben Dauer und Ausmaß der wirtschaftlichen Beeinträchtigung durch die Coronavirus-Pandemie und deren Auswirkung auf Miet- und Investmentmärkte bislang unklar.

Aufgrund der monetären Stützungsmaßnahmen der Zentralbanken im Zuge der Coronavirus-Pandemie werden Renditen langfristiger Staatsanleihen auf absehbare Zeit auf sehr niedrigem bzw. negativem Niveau verbleiben. Immobilien in jenen Sektoren und Segmenten, auf die sich die Allianz Real Estate GmbH gemäß Strategie fokussiert, werden daher weiterhin im Vergleich zu anderen Kapitalanlagen attraktiv bleiben. Deshalb ist mittel- bis langfristig damit zu rechnen, dass die Auftraggeber der Allianz Real Estate GmbH weiterhin in Immobilien investieren und die in der Verantwortung der Gesellschaft stehenden Immobilienportfolien weiter wachsen werden.

3.4 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 10. März 2020 hat die Alleingesellschafterin Allianz SE ihre Absicht kommuniziert, die Anteile der ARE GmbH in die Schwestergesellschaft Pimco Deutschland GmbH einzubringen, die ebenfalls von der Allianz Gruppe vollkonsolidiert wird. Die beiden Geschäftsmodelle von Pimco, einem der erfolgreichsten Investment Manager der Welt im Bereich Fixed Income, und Allianz Real Estate sind hinsichtlich der bisher investierten Asset-Klassen komplementär und ermöglichen somit gemeinsames Wachstum in verschiedenen Geschäftsfeldern. Die ARE verspricht sich durch den Schritt Wachstumschancen und Zugang zu neuen Kundengruppen insbesondere im Bereich des Drittgeschäft.

Die infolge der Coronavirus-Pandemie beschlossenen Einschränkungen von Bewegungsfreiheit und wirtschaftlicher Aktivität haben negative Auswirkungen auf die Immobilienmiet- und -investmentmärkte. Die am stärksten betroffenen Sektoren sind Einzelhandel und Gastgewerbe, wo Mieter aufgrund von Ausgangs- und Reisebeschränkungen starke Umsatzeinbußen zu verzeichnen haben und verstärkt um Mietstundungen oder -nachlässe bitten müssen. Weniger betroffen sind die Segmente Wohnen, Logistik und Büro.

Generell ist in den von Ausgangsbeschränkungen betroffenen Regionen eine sehr geringe Neuvermietungsaktivität zu verzeichnen, u.a. da Besichtigungen vor Ort nicht möglich sind. Selbst in den weniger stark betroffenen Sektoren wurden Expansionspläne temporär ausgesetzt und Mieter bevorzugen aufgrund der vorherrschenden Unsicherheit, keine Neuverträge abzuschließen, sondern bestehende Mietverträge zu verlängern.

Die Liquidität auf den Investmentmärkten ist infolge der Krise stark gesunken, da Due Diligence-Aktivitäten vor Ort nahezu unmöglich sind und Investoren aufgrund der vorherrschenden Unsicherheit eine abwartende Haltung einnehmen. Die sehr geringe Zahl an Transaktionen ist für eine repräsentative Preisfindung derzeit nicht ausreichend, Gleichzeitig sind keine Notverkäufe in nennenswertem Umfang zu verzeichnen.

Die weitere Entwicklung der Miet- und Investmentmärkte hängt von Dauer und Intensität der Pandemie-Beschränkungen und damit vom weiteren Infektionsgeschehen ab und ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt daher nicht absehbar.

Auch die Allianz Real Estate sieht sich im aktuellen Marktumfeld mit wirtschaftlichen Herausforderungen aufgrund der Corona-Krise konfrontiert. Grundsätzlich ist das von der Allianz Real Estate verwaltete Portfolio regional und sektoral diversifiziert und damit widerstandsfähig aufgestellt.

Risiken bestehen jedoch grundsätzlich für die verwalteten Immobilieninvestitionen im Hinblick auf etwaige Mietstundungen, Mietausfälle, Wertänderungen von Immobilien als auch für das Neuinvestitionsvolumen. Dies kann Auswirkungen auf die Provisionserträge der Gesellschaft haben, wobei die Auswirkungen abhängig sein werden von Dauer und Intensität der erlassenen wirtschaftlichen Beschränkungen, Die Gesellschaft überwacht daher die weitere Entwicklung und überprüft regelmäßig die potentiellen Auswirkungen auf die Risikolage der betreuten Investments, insbesondere im Hinblick auf deren Liquidität, Kreditrisiken und die Bewertung.

Zu den von der Bundesregierung infolge des deutschen Corona-Rettungspakets erlassenen Maßnahmen ist auszuführen, dass diese eine Kündigung für Vermieter von Wohn- und Gewerbeimmobilien aufgrund von Mietrückständen untersagen, die aus Verpflichtungen im Zeitraum vom 1.4.2020 bis zum 30.6.2020 entstehen sofern der Mieter seinen Zahlungsverpflichtungen aufgrund der Corona-Krise oder den hiermit im Zusammenhang erlassenen Maßnahmen nachweislich nicht nachkommen kann. Dies beinhaltet jedoch nicht das Recht zur Kürzung von Mietzahlungen. Auf der Darlehensseite beziehen sich diese Rettungsmaßnahmen maßgeblich auf Verbraucherdarlehen, welche die Allianz Real Estate nicht betreut.

Bilanz zum 31. 12. 2019

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung 01.01.2019 - 31.12.2019

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

MAßGEBLICHE RECHTSVORSCHRIFTEN

Die Allianz Real Estate GmbH, München (Amtsgericht München, HRB 158768), ("ARE GmbH") erstellt den Jahresabschluss nach Maßgabe der Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des GmbHG.

BEMERKENSWERTE EREIGNISSE IM GESCHÄFTSJAHR 2019

Verschmelzung der ARE Germany GmbH, Stuttgart und der ARE France SAS, Paris auf die ARE GmbH

Mit Vertrag vom 13.03.2019 wurde die Allianz Real Estate Germany GmbH, Stuttgart, rückwirkend zum 01.01.2019 auf die Gesellschaft verschmolzen. Ebenso wurde die Allianz Real Estate France SAS, Paris, Frankreich, mit Beschluss vom 22.02.2019 und mit Wirkung 01.04.2019 auf die Gesellschaft verschmolzen.

Zum Zwecke der besseren Vergleichbarkeit des Jahresabschlusses mit dem Vorjahr, wurde eine Drei Spalten Bilanz aufgestellt. In der zusätzlichen Spalte wurden die Vorjahreswerte so dargestellt, als ob die Allianz Real Estate Germany GmbH, Stuttgart, und die Allianz Real Estate France SAS, Paris, Frankreich, bereits im Vorjahr auf die Gesellschaft verschmolzen gewesen wären. Die Vorjahresangaben im Jahresabschluss beziehen sich immer auf die angepassten Werte.

ERLÄUTERUNG DER BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen, Geschäfts- oder Firmenwert

Die von fremden Herstellern gekaufte EDV-Software und Lizenzen werden unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Diese und die unter den Sachanlagen erfasste Betriebs- und Geschäftsausstattung werden mit den Anschaffungskosten zuzüglich gegebenenfalls angefallener Anschaffungsnebenkosten aktiviert. Planmäßige Abschreibungen werden linear auf Basis der steuerlichen Abschreibungstabellen vorgenommen Dies entspricht auch nach betrieblicher Erfahrung der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, sofern Anlagegüter nicht mehr genutzt werden oder von einer deutlich geringeren Restnutzungsdauer ausgegangen wird. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis EUR 800,00 werden sofort abgeschrieben.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird planmäßig über 10 Jahre abgeschrieben.

Wertpapiere des Anlagevermögens

Die Wertpapiere des Anlagevermögens werden mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten aktiviert. Abschreibungen werden bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB vorgenommen. Das Wertaufholungsgebot gemäß § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB wird beachtet.

Finanzanlagen

Hier sind die Anschaffungskosten als Wertansatz zugrunde gelegt. Abschreibungen werden bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB vorgenommen. Das Wertaufholungsgebot gemäß § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB wird beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Nominalbeträgen. Einzelwertberichtigungen werden bei Bedarf vorgenommen.

Guthaben bei Kreditinstituten

Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nominalbeträgen angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 250 HGB bilanziert.

Vermögen zur Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen

Das Vermögen wird gemäß § 253 Absatz 1 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt und in Verbindung mit § 246 Absatz 2 HGB mit den Schulden verrechnet. Sofern die Schulden den beizulegenden Zeitwert des Vermögens übersteigen, wird der übersteigende Betrag unter dem Posten "Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen" ausgewiesen. Übersteigt der beizulegende Zeitwert des Vermögens den Betrag der Schulden, so wird der übersteigenden Betrag unter dem Posten "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensrechnung" ausgewiesen. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethode des aktiven Unterschiedsbetrags entspricht derjenigen, die im Abschnitt Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen und sonstige Rückstellungen beschrieben ist.

Rückstellungen

Die Bewertung der Rückstellungen erfolgt mit den voraussichtlichen Erfüllungsbeträgen. Der Umfang der Rückstellungen richtet sich nach dem nach vernünftiger kaufmännischer Einschätzung notwendigen Bedarf; dabei sind die Pensionsrückstellungen nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechnet. Der aus der Erstanwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes im Jahr 2010 resultierende Umstellungsaufwand wurde bereits in der Vergangenheit voll als außerordentlichen Aufwand erfasst.

Die Rückstellungen für Mitarbeiterjubiläen, Altersteilzeit und Vorruhestandsleistungen werden ebenfalls nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelt und in voller Höhe passiviert.

Laut § 253 HGB sind Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und für sonstige Personalverpflichtungen aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren abzuzinsen. § 253 Absatz 6 Satz 2 HGB besagt, dass ein positiver Unterschiedsbetrag, der sich aus der Bewertung der Altersversorgungsverpflichtungen mit dem siebenjährigen Durchschnittszins gegenüber der Bewertung mit dem zehnjährigen Durchschnittszins ergibt, einer Ausschüttungssperre unterliegt. Diese Ausschüttungssperre führt nicht zu einer Abführungssperre, wenn ein Ergebnisabführungsvertrag vorliegt. Letzteres ist bei der Allianz Real Estate GmbH der Fall.

Bei der Ermittlung des Diskontierungszinssatzes nimmt die Gesellschaft die Vereinfachungsregelung gemäß § 253 Absatz 2 Satz 2 HGB (Restlaufzeit von 15 Jahren) in Anspruch, wobei wie im Vorjahr ein zum Bilanzstichtag prognostizierter Zinssatz zugrunde gelegt wurde.

Der Effekt aus einer Änderung des Diskontierungszinssatzes wird in den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Weitere Erläuterungen zur Bilanzierung der Pensionen und ähnlicher Verpflichtungen finden Sie im Anhang unter "Angaben zu den Passiva" und unter "Haftungsverhältnisse".

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Die Aktiva und Passiva werden - im Einklang mit § 256a HGB - grundsätzlich mit dem Devisenkurs zum Bilanzstichtag, die Erträge und Aufwendungen dagegen tagesgenau umgerechnet und so in die Bilanz bzw. die Gewinn- und Verlustrechnung übernommen.

Latente Steuern

Aktive latente Steuern resultieren insbesondere aus der unterschiedlichen Bewertung in der Handels- und Steuerbilanz bei den Pensionsrückstellungen. In Ausübung des Wahlrechts des §274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird der über den Saldierungsbereich hinausgehende Überhang aktiver Steuerlatenzen nicht bilanziert. Zum Bilanzstichtag betragen die passiven latenten Steuern EUR 0 (VJ EUR 0), die aktiven latenten Steuern EUR 3.012.488 (VJ EUR 2.574.612). Die Bewertung der Steuerlatenzen erfolgt mit einem kombinierten Steuersatz von 31 %.

ANGABEN ZU DEN AKTIVA

Anlagevermögen

Hinsichtlich der Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf den Anlagespiegel als Anlage zum Anhang.

Anteile an verbundenen Unternehmen / Geschäfts- oder Firmenwert

Die Allianz Real Estate Germany GmbH wurde mit Wirkung zum 01.01.2019 auf die ARE GmbH verschmolzen.

Das Verschmelzungsgewinn i. H. v. EUR 1.518.842,53 wird unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Die Allianz Real Estate France SAS, Paris/Frankreich, wurde mit Wirkung zum 01.04.2019 auf die ARE GmbH verschmolzen. Der daraus resultierende Goodwill betrug zu diesem Zeitpunkt EUR 15.955.407,07, zum 31.12.2019 i. H. v. EUR 14.758.751,54 und wird im Anlagevermögen mit einer Abschreibungsdauer von 10 Jahren ausgewiesen.

Am 07.08.2019 hat die ARE GmbH die Allianz Investment Real Estate Solutions S.à r.l., Luxemburg, als alleinige Gesellschafterin gegründet. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 125.000,00, zudem wurden EUR 2.375.000,00 in die Rücklagen eingezahlt. Ein Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 liegt noch nicht vor.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Asset- & Property Management Fees i. H. v. EUR 10.443.962,43 (VJ.:EUR 18.701.406,19) und Forderungen aus weiterberechneten Due Diligence Kosten in Höhe von EUR 6.638.949,93 (VJ.:EUR 4.230.277,66).

Sonstige Vermögensgegenstände

Allianz-Equity-Incentive-Pläne (AEI)

Im Rahmen der gewährten Restricted-Stock-Units (RSU) an einen Planteilnehmer ist die Allianz Real Estate GmbH verpflichtet, eine dem durchschnittlichen Börsenkurs der Allianz SE am Ausübungstag und an den neun Handelstagen, die dem Ablauf der Sperrfrist vorausgehen, entsprechende Barzahlung zu leisten oder für jede gewährte RSU eine Allianz SE Aktie oder ein anderes gleichwertiges Eigenkapitalinstrument auszugeben. Die RSU haben eine Sperrfrist von fünf Jahren. Die Restricted-Stock-Units (RSU) werden durch Termingeschäfte (Hedge-RSU) mit der Allianz SE, München, abgesichert, die als Forderung gegenüber der Allianz SE und als Equity Swap bilanziert werden. Die Optionsrechte sowie Termingeschäfte werden mit den entsprechenden Grundgeschäften als Bewertungseinheit zusammengefasst, soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang besteht.

Der Ausweis der Grundgeschäfte erfolgt unter den Sonstigen Rückstellungen und der Ausweis der Sicherungsgeschäfte unter den Sonstigen Vermögensgegenständen. Für die gebildeten Bewertungseinheiten kommt ein Mikro-Hedge zum Ansatz, um Wertänderungsrisiken aufgrund von Marktpreisschwankungen vollständig auszuschließen. Die Wirksamkeit der Bewertungseinheiten über die spätestens im Jahr 2023 auslaufenden aktienbasierten Vergütungspläne wird prospektiv und retrospektiv durch die Übereinstimmung der Bedingungen, Parameter und Risiken (= critical term match-Methode) nachgewiesen,

Zum Bilanzstichtag umfassen die einbezogenen Grundgeschäfte, bestehend aus voraussichtlich zukünftig auszugleichenden Leistungen, ein Volumen von EUR 5.796.268,32 (VJ.: EUR 6.223.437,60). Mit den Bewertungseinheiten werden Risiken in Form von Wertänderungen in Höhe von EUR 3.042.561,00 (VJ.: EUR 1.759.261,00) abgesichert. Die Bilanzierung der Bewertungseinheiten erfolgt nach der Einfrierungsmethode.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Abgrenzungsposten beinhaltet hauptsächlich die Abgrenzung von Lizenzen und Zugangsrechten zu Datenbanken (IPD) in Höhe von EUR 265.127,96 (VJ.: EUR 341.342,07) sowie Vorauszahlungen für die MIPIM 2020 in Höhe von EUR 521.057,97 (VJ.: EUR 122.046,59).

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Ein Teil der Pensionsverpflichtungen ist durch Rückdeckungsversicherungen bzw. saldierungspflichtiges Deckungsvermögen abgesichert. Da für die Vermögenswerte ein anderer Zinssatz zugrunde gelegt wird als bei der Berechnung des Erfüllungsbetrags der Pensionsverpflichtungen, kommt es bei einem Teil der Pensionspläne zu einem aktiven Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung.

Darüber hinaus ergibt sich bei den Altersteilzeitverpflichtungen bei der Saldierung der Entgeltverpflichtungen mit dem saldierungspflichtigen Deckungsvermögen ebenfalls ein aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung.

Hieraus resultiert im Ausweis ein aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung in Höhe von EUR 1.023.962,68 (VJ.: EUR 1.121.265,50).

ANGABEN ZU DEN PASSIVA

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) beträgt unverändert EUR 37.000,00 und ist vollständig eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin ist die Allianz SE, München.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage resultiert aus der früheren Sacheinlage der Geschäftsanteile an der Allianz Real Estate Germany GmbH, Stuttgart, und der Allianz Real Estate France SAS, Paris, Frankreich. Beide Gesellschaften wurden im Berichtsjahr auf die Gesellschaft verschmolzen.

Rückstellungen

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die ARE GmbH hat Pensionszusagen erteilt, für die Pensionsrückstellungen gebildet werden. Ein Teil der Pensionszusagen ist im Rahmen eines "Contractual Trust Arrangements" (Methusalem Trust e.V.) abgesichert. Dieses Treuhandvermögen stellt saldierungspflichtiges Deckungsvermögen dar, wobei als beizulegender Zeitwert der Aktivwert beziehungsweise der Marktwert zugrunde gelegt wird.

Der Erfüllungsbetrag wird auf Basis der Projected Unit Credit-Methode (dies bezeichnet ein Anwartschaftsbarwertverfahren bezogen auf den erdienten Teil) ermittelt beziehungsweise als Barwert der erworbenen Anwartschaft ausgewiesen. Sofern es sich um wertpapiergebundene Zusagen handelt, wird der Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände angesetzt.

Abweichend hiervon wird bei einem Teil der Pensionszusagen die garantierte Rentendynamik von 1 Prozent pro Jahr zugrunde gelegt,

Als biometrische Rechnungsgrundlagen finden die Heubeck-Richttafeln RT2005G, die bezüglich der Sterblichkeit, Invalidisierung und Fluktuation an die unternehmensspezifischen Verhältnisse angepasst wurden, Anwendung. Die unternehmensspezifischen Anpassungen wurden im Jahr 2010 eingeführt und im Jahr 2018 überprüft und neu festgelegt.

Als Pensionierungsalter wird die vertraglich vorgesehene beziehungsweise die sich nach dem RV-Altersgrenzenanpassungsgesetz 2007 ergebende Altersgrenze angesetzt.

Der mit dem 7-jährigen Durchschnittszins zum 31.12.2019 ermittelte Erfüllungsbetrag der errechneten Schulden beträgt EUR 10.980 039,00. Der Unterschiedsbetrag zum 10-jährigen Durchschnittszins beträgt EUR 160.961,00.

Sonstige Rückstellungen

Wesentlicher Bestandteil der sonstigen Rückstellungen sind die Bonusrückstellungen i. H. v. EUR 18.513.444,53 (VJ.: EUR 17.465.011,33). Diese setzen sich aus einer kurzfristigen Komponente für jährliche Bonusansprüche und einer mittelfristigen Bonuskomponente zusammen, deren Ansprüche über drei Jahre angesammelt werden und im vierten Jahr zur Auszahlung kommen. Die Bewertung der Rückstellung erfolgt individuell in Abhängigkeit von der persönlichen Leistung sowie der Performance der ARE GmbH, wobei bei der ersten Komponente kurzfristige, bei der zweiten Komponente mittelfristige Ziele zugrunde gelegt werden.

Die ARE GmbH hat Verpflichtungen aus einem Wertkontenmodell, die unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen werden.

Das im Methusalem Trust e.V. für das Wertkontenmodell reservierte Vermögen stellt saldierungspflichtiges Deckungsvermögen dar, wobei als beizulegender Zeitwert der Aktivwert bzw. der Marktwert zugrunde gelegt wird. Die Bewertung dieser Verpflichtungen erfolgt im Wesentlichen analog zu den Pensionszusagen und auf Basis der gleichen Rechnungsannahmen (mit Ausnahme des Rechnungszinses).

VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit in Euro:

ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 138.012.551,26 (VJ.: EUR 136.263.613,51) gliedern sich in folgende Tätigkeitsbereiche auf: Asset-Management Fees EUR 107.988.029,91, Property-Management Fees EUR 20.426.168,60, Transferleistungen verb. Unternehmen EUR 8.182.684,91 und sonstige EUR 1.415.668,74.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 9.584.916,89 (VJ.: EUR 14.351.946,10) resultieren im Wesentlichen aus Erstattungen für Due Diligence Leistungen im Zusammenhang mit Akquisitionen in Höhe von EUR 5.804.136,44 (VJ.: EUR 11.731.275,95) sowie Erstattungen aus weiterberechneten Kosten (EUR 682.936,57) und der Auflösung von Rückstellungen (EUR 500.512,83) sowie dem Ertrag aus der Verschmelzung.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 65.485.134,61 (VJ.: EUR 73.481.398,45) resultieren im Wesentlichen aus Due Diligence Kosten (EUR 6.194.817,38) und Vergütungen an externe Property, Center und Asset Manager (EUR 14.321.244,87). Diesen stehen in gleicher Höhe Umsatzerlöse bzw. Erstattungen der Investoren gegenüber.

Des Weiteren sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Vergütungen an die Allianz Deutschland AG, München, die Allianz Technology SE, München, und weitere Konzerngesellschaften für die Inanspruchnahme von Dienstleistungen, Einrichtungen und Sachmitteln (EUR 12.716.467,77) enthalten. Daneben ergaben sich Reisekosten (EUR 3.360.715,51) und Rechts- und Beratungskosten (EUR 7.913.027,34).

Die Angabe zum Prüfungshonorar gemäß § 285 Nr. 17 HGB erfolgt im Konzernabschluss der Allianz SE, München.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren ausschließlich aus der Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2018 der Allianz Real Estate France SAS, Paris/Frankreich, welche vor der Verschmelzung auf die Gesellschaft durchgeführt wurde.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Unter diesem Posten ergaben sich aus der Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB eine Saldierung folgender Aufwendungen und Erträge i. H. v. EUR 21.329 (VJ insgesamt EUR 65.536):

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Im Berichtsjahr sind die Steuerumlagen von der Allianz SE, München, in Höhe von EUR 6.989.348,89 (VJ EUR 3.832.175,44) im Rahmen der ertragsteuerlichen Organschaft enthalten

Aufgrund von Gewinnabführungsverträgen abgeführte Gewinne

Für das Geschäftsjahr werden EUR 19.555.690,19 (VJ EUR 18.596.782,85) an die Allianz SE, München, auf Basis des am 23.10.2006 abgeschlossenen und am 17.07.2013 ergänzten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages abgeführt.

SONSTIGE ANGABEN

Haftungsverhältnisse aus betrieblicher Altersversorgung und ähnlichen Verpflichtungen gemäß § 251 HGB

Haftungsverhältnisse bestehen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung. Grundlage der betrieblichen Altersversorgung für die Mitarbeiter der deutschen Tochtergesellschaften der Allianz SE, die bis zum 31.12.2014 eingetreten sind, ist in der Regel die Mitgliedschaft in der Allianz Versorgungskasse VVaG (AVK), die als rechtlich selbständige und regulierte Pensionskasse der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") unterliegt. Die Leistungen der AVK werden nach dem Einmalbeitragssystem über Zuwendungen der Trägergesellschaften an die Kasse durch Gehaltsumwandlung der Mitarbeiter finanziert.

Zu den Trägergesellschaften gehört neben der Allianz SE, der Allianz Deutschland AG, der Allianz Versicherungs-AG und der Allianz Lebensversicherungs-AG unter anderem auch die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, anteilige Verwaltungskosten der AVK zu tragen und entsprechend den Rechtsgrundlagen gegebenenfalls Zuschüsse zu leisten.

Außerdem leisten die Trägergesellschaften für bis zum 31.12.2014 eingetretene Mitarbeiter Zuwendungen an den Allianz Pensionsverein e.V. (APV).

Aufgrund des stark gesunkenen Diskontierungszinssatzes und weil die Anpassungsverpflichtung nach §16 BetrAVG im Alttarif des APV nicht rückgedeckt ist, ist zum 31. Dezember 2019 das Deckungsvermögen des APV geringer als die Versorgungsverpflichtungen. Der Fehlbetrag zum 31. Dezember 2019 beträgt EUR 4.018.434,00 (VJ.: EUR 3.220.267).

Die ARE GmbH macht von dem Wahlrecht nach Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB Gebrauch, hierfür keine Rückstellung für ungewisse Verbindlichkeiten zu bilden, da die gesetzlich vorgeschriebene Anpassung der Renten an den Verbraucherpreisindex durch zusätzliche Beiträge an den APV finanziert wird.

Sowohl die AVK als auch der APV wurden für Neueintritte ab dem 01.01.2015 geschlossen.

Für Neueintritte ab 01.01.2015 wurde die betriebliche Altersversorgung einheitlich neu geregelt.

Die ARE GmbH leistet für Neueintritte ab dem 01.01.2015 einen monatlichen Beitrag in eine Direktversicherung bei der Allianz Lebensversicherungs-AG, welcher im Rahmen der Entgeltumwandlung vom Mitarbeiter finanziert wird.

Außerdem wird monatlich ein Arbeitgeberbeitrag im Rahmen einer Direktzusage gewährt.

Die Allianz SE hat durch Schuldbeitritt die gesamtschuldnerische Haftung für einen Teil der Pensionszusagen der Gesellschaft übernommen. Die ARE GmbH erstattet die Kosten; die Allianz SE hat die Erfüllung übernommen. Daher werden diese Pensionsverpflichtungen bei der Allianz SE und nicht bei der ARE GmbH bilanziert.

Mit Wirkung zum 01.01.2017 erstatten die ARE GmbH für ihre Angestellten lediglich noch die Dienstzeitaufwände. Für die Risiken aus Zins, Inflation und Biometrie erfolgt keine Erstattung mehr.

Aus der Umstellung des Finanzierungsverfahrens des Pensions-Sicherungs-Vereins VVaG im Jahr 2006 besteht eine gesamtschuldnerische Haftung in Höhe von 24.859 € (Vorjahr 36.748 €), die nicht in der Bilanz der ARE GmbH ausgewiesen wird, da dieser Haftungsverbindlichkeit eine gleichwertige Rückgriffsforderung an die Allianz SE gegenüber steht.

Pensionszusagen und ähnliche Verpflichtungen an ehemalige Geschäftsführer beziehungsweise deren Hinterbliebene

Die Pensionsverpflichtungen für ehemalige Geschäftsführer beziehungsweise deren Hinterbliebene stellen sich wie folgt dar:

Der mit dem 7-jährigen Durchschnittszins zum 31.12.2019 ermittelte Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden beträgt EUR 5.403.180,00. Der Unterschiedsbetrag zum 10-jährigen Durchschnittszins beträgt EUR 425.026,00.

BEZÜGE DER GESCHÄFTSFÜHRER UND FRÜHERER ORGANMITGLIEDER

Bezüglich der Angabe über die Gesamtbezüge der aktiven Geschäftsführer wird hier auf die Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB in Verbindung mit § 285 Nr. 9 HGB hingewiesen.

Für ehemalige Organmitglieder wurden insgesamt EUR 247.856,64 (VJ.: EUR 243.528,00) bezahlt.

ARBEITNEHMER

Die Zahl der Mitarbeiter betrug im Geschäftsjahr durchschnittlich 420 (VJ.: 412), die sich wie folgt gruppieren lassen:

Nach § 285 Abs. 7 HGB ergibt sich folgende Aufteilung:

Nachtragsbericht

Am 10. März 2020 hat die Alleingesellschafterin Allianz SE ihre Absicht kommuniziert, die Anteile der ARE GmbH in die Schwestergesellschaft Pimco Deutschland GmbH einzubringen, die ebenfalls von der Allianz Gruppe vollkonsolidiert wird

Auch die Allianz Real Estate sieht sich im aktuellen Marktumfeld mit wirtschaftlichen Herausforderungen aufgrund der Corona-Krise konfrontiert. Grundsätzlich ist das von der Allianz Real Estate verwaltete Portfolio regional und sektoral diversifiziert und damit widerstandsfähig aufgestellt.

Risiken bestehen jedoch grundsätzlich für die verwalteten Immobilieninvestitionen im Hinblick auf etwaige Mietstundungen, Mietausfälle, Wertänderungen von Immobilien als auch für das Neuinvestitionsvolumen. Dies kann Auswirkungen auf die Provisionserträge der Gesellschaft haben, wobei die Auswirkungen abhängig sein werden von Dauer und Intensität der erlassenen wirtschaftlichen Beschränkungen.

KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

Die ARE GmbH wird in den Abschluss des Allianz Konzerns unter der Führung der Allianz SE, München, einbezogen. Konzernabschluss und -lagebericht der Allianz SE, München, werden beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und dort veröffentlicht. Sie können zudem bei der Allianz SE, München, angefordert oder im Unternehmensregister sowie unter www.allianz.com eingesehen werden. Nach § 264 Abs 3 HGB nimmt die ARE GmbH die Befreiung von der Erstellung eines eigenen Konzernabschlusses in Anspruch,

STEUERLICHE VERHÄLTNISSE

Mit der Allianz SE besteht eine körperschaftsteuerliche, gewerbesteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft.

ORGANE DER GESELLSCHAFT

Geschäftsführer

Herr François Xavier Trausch, Chief Executive Officer (Vorsitzender)

Herr Alexander Gebauer, CEO West Europe

Frau Annette Kröger, CEO North & Central Europe (ab 12.04.2019)

Aufsichtsrat

Herr Dr. Günther Thallinger, Board Member Allianz SE, Köln (Vorsitzender)

Herr Sergio Balbinot, Board Member Allianz SE, Opicina Triest / Italien

Herr Claus Stickler, Managing Director Allianz Investment Management SE, Baldham (bis 31.01.2019)

Herr Carsten Quitter, Managing Director Allianz Investment Management SE, Krailling (ab 01.02.2019)

Anlagenspiegel

Angaben zu den Aktiva

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2019

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Allianz Real Estate GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Allianz Real Estate GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Allianz Real Estate GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.