APPE Deutschland GmbHLiquidiert

APPE Deutschland GmbH i.L.

Mendig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 04.07.2014 bis zum 03.07.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014/2015

Die APPE Deutschland GmbH i.L. befindet sich seit dem 4. Juli 2013 in einem freiwilligen europäischen Insolvenzverfahren, welches durch die Muttergesellschaft, die La Seda de Barcelona S.A., En Liquidación, Barcelona/Spanien (LSB), beim zuständigen Gericht in Barcelona beantragt und auch eröffnet wurde. Die Bekanntmachung wurde vom Amtsgericht Mayen (Insolvenzgericht) am 12. August 2013 unter der Geschäfts-Nr. 71N 93/13 veröffentlicht. Aus diesem Grund weicht das Wirtschaftsjahr, welches immer an einem 3. Juli endet, vom Kalenderjahr ab.

Die Gesellschaft hat mit Wirkung zum 01. Juli 2015 den gesamten Geschäftsbetrieb im Rahmen eines Asset Deals veräußert. Insoweit beziehen sich die Aussagen zum Geschäftsverlauf auf den Zeitraum der operativen Tätigkeit vom 04. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015.

Auf den Stand des aktuellen Insolvenzprozesses sowie den Asset Deal wird in Abschnitt "II. Lage des Konzerns bzw. der Muttergesellschaft und Auswirkungen auf die APPE Deutschland GmbH" entsprechend eingegangen.

I. Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2014/2015

1. Situation und Entwicklung in der Getränkeindustrie

Die APPE Deutschland GmbH i.L. in Mendig beliefert überwiegend den Behältermarkt der alkoholfreien Getränkeindustrie mit Mehrwegflaschen, Einwegflaschen und Vorformlingen (Preforms) aus PET (Polyethylenterephthalat). Unsere Kunden haben Ihren Sitz zumeist in Deutschland, zu einem kleineren Anteil auch in europäischen Nachbarländern.

Die Absatzmengen dieser Produkte folgen nur begrenzt der Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Lage (starker Trend hin zu Handelsmarken statt zu Marken), da sie saisonalen und witterungsbedingten Einflüssen sowie Änderungen im Verpackungsmix (Substitution anderer Verpackungsmaterialien durch PET) unterliegen.

2. Umsatzentwicklung

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft betrugen im Geschäftsjahr 2014/2015 € 34,0 Mio. gegenüber € 41,8 Mio. im Vorjahr. Davon entfallen 82,0% (Vorjahr 81,8%) auf Deutschland, die restlichen 18,0% (Vorjahr 18,2%) auf das europäische Ausland.

Die Verkaufsvolumina der Vorformlinge lagen bei 669 Mio. Stück (Vorjahr 843 Mio. Stück) bei einem Umsatz von rund € 19,43 Mio. (Vorjahr € 23,1 Mio.) und im Bereich der Behälter bei 120 Mio. Stück (Vorjahr 131 Mio. Stück) und einem Umsatz von rund € 14,57 Mio. (Vorjahr € 18,1 Mio.). Allgemein ist der Umsatzrückgang auf weiterhin sinkende Rohstoffpreise im Berichtszeitraum sowie verminderte Absätze einzelner Großkunden durch saisonale Effekte zurückzuführen.

3. Auftragslage

Nach Veräußerung des Geschäftsbetriebs wurden keine neuen Aufträge mehr angenommen. Die durchschnittliche Beschäftigung bzw. Auslastung lag wie im Vorjahr bei ca. 60% - 70% der Produktionskapazität. Geplante Neueinführungen von Produkten im Behälterbereich konnten nicht im ursprünglichen Zeitrahmen realisiert werden.

4 . Beschaffung und Produktion

Nach Veräußerung des Geschäftsbetriebs wurde die Produktion eingestellt. Die Produktion verlief im Geschäftsjahr 2014/2015 ohne nennenswerte Zwischenfälle. Wie bereits erwähnt haben sich die Rohstoffpreise rückläufig entwickelt.

5. Investitionen

Im Geschäftsjahr 2014/2015 wurden insgesamt T€ 2.196 (Vorjahr T€ 693) in Sachanlagen investiert. Dieser Betrag setzt sich größtenteils aus Investitionen in Maschinen und Werkzeuge für den Blas- und Spritzgussbereich zusammen.

6. Finanzierung

Das gesamte Finanzmanagement wurde bis zur Eröffnung der Insolvenz innerhalb des Konzernverbunds im Rahmen einer sogenannten Cash Pool Vereinbarung durchgeführt. Dabei wurden Liquiditätsunterdeckungen einzelner Werke der Gruppe durch Liquiditätsüberschüsse anderer Werke ausgeglichen. Zuständig für die Steuerung dieses Programms war die APPE U.K. Ltd in Wrexham. Mit Eröffnung der Insolvenz wurde das gruppenweite Cash-Pooling eingestellt. Es erfolgt lediglich die Verzinsung der Verbindlichkeit.

Die APPE Deutschland GmbH i.L. konnte allen Verpflichtungen seit Eröffnung der Insolvenz fristgerecht nachkommen. Die benötigten finanziellen Mittel wurden aus dem operativen Geschäft generiert.

7. Personal

Im Geschäftsjahr 2014/2015 wurden 107 Personen (Vorjahr 116) durchschnittlich beschäftigt. Der Anteil der in der Produktion aktiven Mitarbeiter lag bei 65% (Vorjahr 75%). Im Jahresdurchschnitt wurden 3 Auszubildende beschäftigt, davon zwei gewerbliche Auszubildende und 1 kaufmännischer Auszubildender.

Für die Belegschaft werden ständig interne und externe Fortbildungen durchgeführt.

8 . Umweltschutz

Die APPE Deutschland GmbH i.L. hat sich zur Einhaltung aller einschlägigen Umweltvorschriften verpflichtet. Die verschiedenen Einzelkomponenten der Normen nach DIN ISO 9001, 14001, wurden im September 2014 erneut zertifiziert. Die Gültigkeit der Zertifikate erstreckte sich bis September 2015.

Ebenso wurden die Folgeaudits gemäß den Umwelt- und Hygiene-Standards des BRC/IOP (British Retail Consortium / Institute of Packaging) erfüllt, um der lebensmittelrechtlichen Sorgfaltspflicht zu entsprechen. Im Dezember 2014 wurde das Folgeaudit erfolgreich bestanden. Das Zertifikat war bis Januar 2016 gültig.

Die Zertifizierung nach ISO 50001-2011 wurde erstmalig 2012 durchgeführt. Im September 2014 wurde das Folgeaudit erfolgreich bestanden. Die Gültigkeit des Zertifikates erstreckte sich bis September 2015.

9 . Gesundheit und Sicherheit

Oberste Priorität unserer Gesellschaft und unserer Gesellschafterin hatte die Sicherheit und Gesundheit am Arbeitsplatz. Wir engagierten uns für eine sichere und gesunde Arbeitsumgebung für unsere Mitarbeiter, Auftragnehmer und Besucher.

II. Lage des Konzerns bzw. der Muttergesellschaft und Auswirkungen auf die APPE Deutschland GmbH i.L.

1. Insolvenz

Am 4. Juli 2013 nahm das zuständige Gericht in Barcelona den am 17. Juni 2013 gestellten Insolvenzantrag der La Seda de Barcelona S.A. an und bestellte am 23. Juli 2013 die Sozietät Forest Partners, Rambla Catalunya 60, 08007 Barcelona zum Insolvenzverwalter. In Person agieren D. Jose Vicente Estrada Esteban und D. Jorge Matas Torrellas für die Sozietät Forest Partners. Das Board of Directors der La Seda de Barcelona S. A. (LSB) hat sich für den Antrag auf freiwillige Insolvenz entschieden, da länger geführte Gespräche über die Refinanzierung des Konzerns und des damit verbundenen syndizierten Kredits mit den Geldgebern nicht zu einer Einigung geführt haben.

Die Insolvenz umfasst alle Tochtergesellschaften der La Seda de Barcelona S.A., die Ihren Sitz innerhalb der europäischen Union haben und somit dem spanischen Insolvenzrecht 22/2003 vom 9. Juli 2003 (Insolvency Act) als auch der Regulierung Nr. 1346/2000 vom 29. Mai 2000 (EC) und der Insolvenzverordnung (REI) unterliegen. Dies betrifft somit auch die APPE Deutschland GmbH.

Die Eintragung der Insolvenz gem. § 345 Insolvenzordnung i.V.m. Artikel 40 der Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 des Rates über Insolvenzverfahren erfolgte am 12. August 2013 beim zuständigen Amtsgericht in Mayen.

Der Geschäftsbetrieb der APPE Deutschland GmbH i.L. wurde während der Insolvenz bis zum 30. Juni 2015 unvermindert fortgeführt. Durch die Insolvenz wurden sowohl die Zahlungsmodalitäten zu den Lieferanten als auch zu den Kunden geändert.

Das Factoring mit der Deutschen Bank und die Konzernfinanzierung über den Cash-Pool sind während der Insolvenz außer Kraft gesetzt. Das Postbank Factoring wurde mit Bekanntwerden der Insolvenz einseitig seitens der Postbank gekündigt.

Am 25. Juni 2014 informierte Forest Partners als Insolvenzverwalter der LSB den spanischen Aktienmarkt darüber, dass die Gläubiger aus dem syndizierten Kredit keine Einigung über die Aufhebung der Garantien seitens der APPE Tochtergesellschaften (u.a. APPE Deutschland GmbH i.L.) und dem damit verbundenen Verkauf der Anteile von LSB bzgl. der APPE Division erzielt haben. In der Folge leitete der Insolvenzverwalter den Verkauf der Geschäftsbetriebe der im syndizierten Kredit aufgeführten Tochtergesellschaften mittels sogenannter Asset Deals ein. Dazu gehört auch die APPE Deutschland GmbH i.L.

Basierend auf dem Senior Facility Amendment Agreement und einem PIK Loan Agreement tritt die APPE Deutschland GmbH i.L. seit dem 10. August 2010 als Garantiegeber gegenüber den Gläubigern des syndizierten Kredits der Muttergesellschaft LSB auf. Die ursprüngliche Haftungssumme gemäß der oben genannten Vereinbarungen betrug T€ 428.667. Die vorgenannten Garantiebestimmungen enthalten Beschränkungen, die die Haftung der APPE Deutschland GmbH i.L. für nicht durch die APPE Deutschland GmbH i.L. in Anspruch genommene bzw. von der La Seda de Barcelona S.A. an die APPE Deutschland GmbH i.L. weitergeleitete Kreditmittel auf das nicht zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen beschränken.

Aufgrund einer Vereinbarung (AUTON° 131/2015 vom Handelsgericht Nr. 1 in Barcelona) zwischen den syndizierten Gläubigerbanken und dem Insolvenzverwalter der La Seda de Barcelona S. A. wurde der Umfang aus der Inanspruchnahme der Garantie für die APPE Deutschland GmbH i.L. am 15. April 2015 auf T€ 17.874 begrenzt.

2. Asset Deal

Am 5. November 2014 wurde durch den Insolvenzverwalter und das zuständige Gericht in Barcelona bekanntgegeben, dass am 29. Oktober 2014 im Rahmen des eingeleiteten Asset Deals das Angebot der Firma Plastipak BAWT, S.à.r.l., Luxemburg, den Zuschlag erhalten hat. Erwerber des Geschäftsbetriebs der APPE Deutschland GmbH i.L. ist die Plastipak Deutschland GmbH, Mendig ("Plastipak").

Der Verkaufsvertrag wurde am 31. März 2015 von Plastipak und dem Insolvenzverwalter rechtsverbindlich unterzeichnet. Die Übertragung des Geschäftsbetriebs im Ganzen fand mit Wirkung zum 01. Juli 2015 statt.

Am 24. Dezember 2015 wurde mit Unterzeichnung der auf den 01. Juli 2015 aufgestellten "Completion Accounts" (Stichtagsbilanz) der endgültige Kaufpreis festgelegt. Nach Abzug der Schulden von den Vermögenswerten ergab sich ein Kaufpreis in Höhe von T€ 16.942.

Die Effekte aus der Veräußerung und Übertragung des gesamten Geschäftsbetriebs wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung im außerordentlichen Ergebnis berücksichtigt.

3. Liquidation

Am 15. September 2015 wurde vom Insolvenzverwalter ein Antrag auf Eröffnung des Liquidationsverfahrens für die Gesellschaft gestellt, dem am 16. Oktober 2015 durch das zuständige Gericht in Barcelonastattgegeben wurde. In diesem Zusammenhang erteilte das spanische Gericht auch die Zustimmung zur Auflösung der Gesellschaft. Am 19. November 2015 wurde dem Gericht dann der rechtlich vorgeschriebene Liquidationsplan vorgelegt.

Die Gesellschaft ist mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens auch nach deutschem Recht aufgelöst (Eintrag im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz am 21. Dezember 2015).

III. Lage der Gesellschaft

1. Vermögenslage und Kapitalstruktur

Zum 3. Juli 2015 beträgt die Bilanzsumme T€ 39.963 (Vorjahr T€ 47.472).

In der Bilanzsumme ist ein "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" in Höhe von T€ 17.240 (Vorjahr T€ 18.114) enthalten. Die Verringerung geht auf den im Berichtsjahr erzielten Jahresüberschuss in Höhe von T€ 875 zurück.

Die nach Veräußerung des Geschäftsbetriebs verbliebenen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen liquide Mittel und einen Anspruch auf Auszahlung des restlichen Kaufpreises in Höhe von T€ 5.800.

Die verbliebenen Passiva betreffen im Wesentlichen eine unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesene Rückstellung für die Inanspruchnahme aus einer Garantie zugunsten der Gläubiger des syndizierten Kredits der Muttergesellschaft LSB in Höhe von T€ 17.874 sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt T€ 21.307, wovon T€ 19.013 auf den Cashpool und T€ 2.294 auf Lieferungen und Leistungen entfallen. Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 577 entfallen auf den Saldo aus der unterjährigen Abwicklung von Zahlungen durch Plastipak.

2. Finanzlage

Die verbleibenden liquiden Mittel werden im Rahmen der Abwicklung auf die Gläubiger verteilt. Im Geschäftsjahr 2014/2015 konnte die Gesellschaft ihren laufenden finanziellen Verpflichtungen jederzeit nachkommen.

Aus dem mit Beginn der Insolvenz eingestellten gruppenweiten Cashpool-Verfahren bestehen zum 03. Juli 2015 Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 19.013 (Vorjahr T€ 18.599).

3. Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2014/2015 weist unsere Gesellschaft bei Umsatzerlösen von T€ 39.976 Mio. (Vorjahr T€ 41.816) unter Berücksichtigung eines Abbaus des Vorratsvermögens (Bestandsveränderung von T€ -1.314) ein positives Betriebsergebnis (d.h. vor Zinsen und ähnlichen Erträgen und Zinsaufwand) in Höhe von T€ 206 (Vorjahr T€ -2.019) aus.

Im Bereich der Mehrwegflaschen sank das Volumen im Vergleich zum Vorjahr um -15%. Gleichzeitig erhöhte sich der Stückdeckungsbeitrag leicht um +4%.

Im Sektor der Einwegflaschen und -behälter sank der Stückdeckungsbeitrag um -6%. Das Verkaufsvolumen hingegen stieg um +17%. Der positive Volumeneffekt führte zu einer Deckungsbeitragserhöhung im Einwegbereich von +9%.

Der Markt der Vorformlinge blieb wie im Vorjahreszeitraum konstant im Bereich des Stückdeckungsbeitrags. Das Verkaufsvolumen verminderte sich jedoch um 21%. Hier ist im Wesentlichen die Verzögerung im Absatz eines Großkunden zu verzeichnen.

Die Single-Stage Flaschen und Behälter sind im Volumen um -15% gegenüber dem Vorjahr gesunken. Der Stückdeckungsbeitrag stieg um 9%. Dies ist im Wesentlichen auf den geringeren Absatz bei zwei Großkunden zurückzuführen.

Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse plus Bestandsveränderung) verminderte sich um T€ 7.627 auf T€ 32.662, wobei die Materialaufwandsquote (Materialaufwand/Gesamtleistung) um rund vier Prozentpunkte sank. Hintergrund dieser Entwicklung ist im Wesentlichen der weiterhin sinkende Rohstoffpreis sowie die geringeren Absatzmengen der Kunden, die ihr Orderverhalten der Erwartung weiter sinkender Rohstoffpreise angepasst haben. Die Materialaufwendungen i. H. v. T€ 21.170 sind um T€ 6.625 niedriger ausgefallen als im Vorjahr. Dies ist auf den fallenden Rohstoffpreis und die z.T. saisonalen Schwankungen in den Absätzen einzelner Großkunden zurückzuführen.

Die Personalkosten sind in Summe um T€ 49 auf T€ 6.195 gefallen (Vorjahr T€ 6.244).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um T€ 1.984 auf T€ 4.761 (Vorjahr T€ 6.745) gefallen. Der Rückgang resultiert vor allem aus den um T€ 777 verringerten Frachtkosten und den um T€ 652 geringeren Konzernumlagen. Der Rückgang der Frachtkosten ist auf das geringere Verkaufsvolumen und den Wechsel von Belieferung auf Abholung eines Großkunden zurückzuführen. Die Management Fees seitens des Mutterunternehmens in Barcelona verringerten sich aufgrund der nicht mehr vollzogenen Weiterbelastung der konzernweiten Gemeinkosten. Diese wurde aufgrund des Asset Deals und des Insolvenzprozesses durch den Insolvenzverwalter eingestellt.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von T€ 1.162 (Vorjahr T€ 1.368) sind gesunken. In den Kosten sind die Zinsen aus der unterjährigen Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen mit T€ 144 (Vorjahr T€ 143) und der Rückstellung für die mögliche Inanspruchnahme aus der Garantievereinbarung mit T€ 537 (Vorjahr T€ 690) enthalten.

Die außerordentlichen Erträge (T€ 2.168) resultieren aus der Auflösung einer nicht mehr benötigten Rückstellung für mögliche Gegenansprüche im Rahmen des Insolvenzverfahrens. Die außerordentlichen Aufwendungen (T€ 320) resultieren aus der Veräußerung des Geschäftsbetriebs zum 30. Juni 2015.

4. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Finanzielle Leistungsindikatoren

Steuerungsrelevante finanzielle Leistungsindikatoren der Gesellschaft sind das Rohergebnis (Umsatzerlöse abzüglich Materialaufwand) und das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Im Geschäftsjahr 2014/2015 haben sich diese Größen wie folgt entwickelt:

Das Rohergebnis betrug T€ 12.806 (Vorjahr T€ 14.021).

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag bei T€ -945 (Vorjahr T€ -3.373).

Die Gründe für die Veränderung sind bereits im Rahmen der Darstellung der Ertragslage erläutert worden.

Bis zur Aufgabe der Geschäftstätigkeit wurden in einer monatlichen internen Berichterstattung diese Leistungsindikatoren untersucht und entsprechende Korrekturmaßnahmen bestimmt.

Im Lagebericht des Vorjahres für das Geschäftsjahr 2014/15 wurden das Rohergebnis mit € 13,1 Mio. und das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit € -0,2 Mio. prognostiziert. Aus den bereits genannten Gründen sowie der schwierigen Prognose aufgrund des damals anstehenden Asset Deals und der möglichen Neuausrichtung haben sich die Erwartungen nicht vollumfänglich eingestellt. Es bleibt jedoch festzuhalten, dass sich das Rohergebnis sehr erfreulich entwickelt hat.

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die APPE Deutschland GmbH i.L. wurde neben den finanziellen Leistungsindikatoren an verschiedenen nicht finanziellen Leistungsindikatoren speziell für Produktion, Energie und Qualität gemessen.

Diese Leistungsindikatoren wurden bis zur Übergabe des Geschäfts regelmäßig monatlich an die Geschäftsführung berichtet und dienten dazu mangelnde Auslastung bzw. negative Trends und Prozesse zu visualisieren und Gegenmaßnahmen rechtzeitig einzuleiten.

Im Verkauf fanden quartalsweise Besprechungen über die Umsatzentwicklung, Kunden, Trends und Anforderungen der Märkte statt. Die daraus resultierenden Aktionen wurden in die anderen Unternehmensbereiche wie z.B. Forschung und Entwicklung zur Verbesserung bzw. Entwicklung neuer Produkte, weitergeleitet.

IV. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Chancen und Risiken aus der operativen Geschäftstätigkeit bestehen nicht mehr, beziehungsweise sind auf die Plastipak Deutschland GmbH übergegangen.

Die Ansprüche der Gläubiger werden nach spanischem Insolvenzrecht bedient.

Ausblick

Das Geschäftsjahr 2015/2016 ist von der Abwicklung der Gesellschaft geprägt.

Zum 01. Juli 2015 wurde das operative Geschäft der APPE Deutschland GmbH i.L. von der Plastipak Deutschland GmbH durch den Asset Deal übernommen.

Zu den weiteren Vorgängen hinsichtlich der Abwicklung der Insolvenz bzw. Liquidation der APPE Deutschland GmbH i.L. verweisen wir auf den Punkt "II. Lage des Konzerns bzw. der Muttergesellschaft und Auswirkungen auf die APPE Deutschland GmbH i.L.".

V. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag

Zu den Vorgängen mit besonderer Bedeutung nach dem 3. Juli 2015 verweisen wir auf die Darstellung in Abschnitt II.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts lagen darüber hinaus keine weiteren - noch nicht genannten - Informationen über Vorgänge nach dem Stichtag von besonderer Bedeutung vor.

Bilanz zum 3. Juli 2015

Aktiva

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 4. Juli 2014 bis 3. Juli 2015

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 4. Juli 2014 bis 3. Juli 2015

Anhang für das Geschäftsjahr 2014/2015

1. Allgemeine Erläuterungen

Der Abschluss für das Geschäftsjahr wurde unter Einhaltung der Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und der ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden im Zusammenhang mit der Erläuterung der einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

Das Geschäftsjahr 2014/2015 bezieht sich auf den Zeitraum vom 4. Juli 2014 bis 3. Juli 2015.

Going Concern

Die APPE Deutschland GmbH i.L. befindet sich seit dem 4. Juli 2013 in einem freiwilligen europäischen Insolvenzverfahren, welches durch die Muttergesellschaft, die La Seda de Barcelona S.A., En Liquidación, Barcelona/Spanien (LSB), beim zuständigen Gericht in Barcelona beantragt und auch eröffnet wurde. Die Bekanntmachung wurde vom Amtsgericht Mayen (Insolvenzgericht) am 12. August 2013 unter der Geschäfts-Nr. 7IN 93/13 veröffentlicht. Gemäß § 155 Abs. 2 Satz 1 InsO endet das Geschäftsjahr daher am 4. Juli eines Jahres.

Bereits der Vorjahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 4. Juli 2013 bis zum 3. Juli 2014 wurde unter Abkehr von der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt, da der Insolvenzverwalter den Verkauf der Geschäftsbetriebe der APPE Division, zu der auch die APPE Deutschland GmbH i.L. gehört, beim zuständigen Gericht in Barcelona mittels sogenannter Asset Deals beantragt und die Zustimmung am 29. Juli 2014 erhalten hat.

Asset Deal

Am 5. November 2014 wurde durch den Insolvenzverwalter und das zuständige Gericht in Barcelona bekanntgegeben, dass am 29. Oktober 2014 das Angebot der Firma Plastipak den Zuschlag erhalten hat. Die Übertragung des Geschäftsbetriebs im Ganzen fand mit Wirkung zum 01. Juli 2015 statt. Im Wesentlichen sind bis auf Forderungen und Verbindlichkeiten im Intercompany-Bereich, Ansprüche aus dem Asset Deal und flüssige Mittel sowie Garantieverpflichtungen sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden auf den Erwerber übergegangen.

Am 24. Dezember 2015 wurde mit Unterzeichnung der "Completion Accounts" (Stichtagsbilanz) der endgültige Kaufpreis festgelegt. Nach Abzug der Schulden von den Vermögenswerten ergab sich ein Kaufpreis in Höhe von TEUR 16.942. Die Effekte aus der Veräußerung und Übertragung des gesamten Geschäftsbetriebs wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung im außerordentlichen Ergebnis berücksichtigt.

Liquidation

Am 15. September 2015 wurde vom Insolvenzverwalter ein Antrag auf Eröffnung des Liquidationsverfahrens gestellt, dem am 16. Oktober 2015 durch das zuständige Gericht in Barcelonastattgegeben wurde. In diesem Zusammenhang erteilte das spanische Gericht auch die Zustimmung zur Auflösung der Gesellschaft. Am 19. November 2015 wurde dem Gericht dann der rechtlich vorgeschriebene Liquidationsplan vorgelegt.

Die Gesellschaft ist mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens auch nach deutschem Recht aufgelöst (Eintrag im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz am 21. Dezember 2015).

2. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

AKTIVA

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

Im Geschäftsjahr 2014/2015 wurden wie im Vorjahr keine Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände getätigt. Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden bis zur Veräußerung des Geschäftsbetriebs zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Die planmäßige Nutzungsdauer für ERP-Software (Enterprise Resource Planning) betrug grundsätzlich fünf Jahre.

Sachanlagen

Die zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzten Zugänge zum Sachanlagevermögen betragen T€ 2.196 (Vorjahr T€ 693) und setzen sich wie folgt zusammen:

Bei den geleisteten Anzahlungen handelt es sich um Zahlungen für eine neue Spritzgussmaschine (T€ 1.238) nebst Werkzeug (T€ 195), neues Werkzeug für den Produktionsbereich Single Stage (T€ 150) sowie weitere Investitionen in die Peripherie des Werks.

Das gesamte Anlagevermögen ist im Zusammenhang mit dem Asset-Deal zum 01. Juli 2015 an die Plastipak Deutschland GmbH veräußert worden und damit bilanziell abgegangen.

Die bis zum Veräußerungszeitpunkt vorgenommenen planmäßigen Abschreibungen erfolgten grundsätzlich auf Basis der jeweiligen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Alle Gegenstände des Anlagevermögens, die der betrieblichen Nutzung zugeführt sind, wurden linear abgeschrieben.

Die Nutzungsdauern sind wie folgt:

Umlaufvermögen

Vorräte

Bis zur Veräußerung des Geschäftsbetriebs wurden die Vorräte mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bilanziert. Bei den Herstellungskosten sind neben den Einzelkosten die nach § 255 Abs. 2 Satz 3 HGB aktivierungsfähigen Gemeinkosten angesetzt. Vorhersehbaren Risiken wurde durch angemessene Bewertungsabschläge Rechnung getragen. Maschinenersatzteile werden - unverändert zum Vorjahr - bei absehbarer Außerbetriebnahme von Linien zu 100 % abgeschrieben.

Aufgrund der Veräußerung waren zum 3. Juli 2015 keine Wertberichtigungen (Vorjahr T€ 2.992) erforderlich.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die liquiden Mittel sind zum Nennwert angesetzt. Sofern erforderlich, werden Wertberichtigungen gebildet. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben insgesamt eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Forderungen in fremder Währung werden in unseren Büchern zunächst mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Zum Abschlussstichtag erfolgt eine Anpassung auf den Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag.

In den sonstigen Vermögensgegenständen zum Bilanzstichtag ist der Anspruch auf Auszahlung des zum Bilanzstichtag noch nicht erhaltenen Restbetrags aus dem Asset Deal in Höhe von T€ 5.800 enthalten. Der Eingang der diesbezüglichen Forderung ist im September 2015 erfolgt.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Im Vorjahr bestanden rückstellungspflichtige Altersteilzeitverpflichtungen zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 19. Diese wurden, soweit sie die bestehenden Erfüllungsrückstände in Höhe von T€ 7 betrafen, mit entsprechendem Deckungsvermögen in Höhe von T€ 254 gemäß § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB verrechnet. Die sich hieraus ergebende Überdeckung in Höhe von T€ 247 wurde als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung gezeigt. Als Deckungsvermögen wurden Wertpapiere insolvenzsicher an die Commerzbank AG verpfändet.

Aufgrund des Ausscheidens der betroffenen Mitarbeiter bestehen zum 3. Juli 2015 keine Verpflichtungen und somit auch kein Ausgleichsposten mehr

Aus den vormals verrechneten Vermögensgegenständen wurden im Geschäftsjahr 2014/2015 Erträge in Höhe von T€ 11 (Vorjahr T€ 13) erzielt. Sie sind unter den Zinserträgen ausgewiesen.

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Im Geschäftsjahr 2014/2015 wurde auf der Aktivseite ein "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" i.H.v. T€ 17.240 (Vorjahr T€ 18.114) ausgewiesen.

Entsprechende Informationen sind an die Gesellschafter im Rahmen der Informationspflicht gem. § 49 GmbH-Gesetz ergangen.

Aktive latente Steuern

Die Abweichungen zwischen Handels- und Steuerbilanz (aufgrund nicht abzugsfähiger Rückstellungen sowie der unterschiedlichen Bewertung von Pensionsverpflichtungen und anderen Personalrückstellungen) sowie die Verlustvorträge für Körperschaft- und Gewerbesteuer aus Vorjahren führen zum 3. Juli 2015 zu einem aktiven latenten Steuerbetrag in Höhe von T€ 418 (Vorjahr T€ 7.857).

Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 12,95 % für die Gewerbe- und 15,825 % für die Körperschaftsteuer zugrunde. Eine Aktivierung der Steuerlatenz ist nicht erfolgt, da wegen des fehlenden Going-Concern Ansatzes für die APPE Deutschland GmbH i.L. ein späterer Ausgleich dieser Steuerlatenz voraussichtlich nicht gegeben ist.

PASSIVA

Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital in Höhe von T€ 3.835 ist voll eingezahlt.

Die Geschäftsanteile an unserer Gesellschaft werden zu 100% von der La Seda de Barcelona, S.A., En Liquidación, geschäftsansässig in El Prat de Llobregat (Barcelona), Spanien, gehalten. Die Gesellschaft befindet sich seit dem 30. Januar 2014 in Liquidation.

Bilanzverlust

In dem als Bilanzverlust ausgewiesenen Betrag von T€ -27.426 sind T€ -28.301 Verlustvortrag aus Vorjahren sowie der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres in Höhe von T€ 875 enthalten.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellungen belaufen sich auf T€ 5 (Vorjahr T€ 203).

Dieser Betrag betrifft nach dem Insolvenzantrag ausgeschiedene Mitarbeiter, deren danach erworbene Anwartschaften bzw. Ansprüche nicht auf die Plastipak übergegangen sind.

Aufgrund des laufenden Insolvenzverfahrens können die Leistungen der betrieblichen Altersversorgung nicht mehr von der Gesellschaft erbracht werden. Gemäß dem Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG) ist der Pensions-Sicherungs-Verein auf Gegenseitigkeit, Köln (PSVaG), als gesetzlich bestimmter Träger der Insolvenzsicherung für diese Leistungen eintrittspflichtig geworden. Für die zum Insolvenzstichtag bereits bestehenden Rentenzahlungen besteht für die Versorgungsberechtigten gemäß § 7 Abs. 1 BetrAVG ein Anspruch gegen den PSVaG. Darüber hinaus übernimmt der PSVaG gemäß § 7 Abs. 2 BetrAVG die zum 4. Juli 2013 bestehenden gesetzlich unverfallbaren Versorgungsanwartschaften.

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Vorjahresabschlusses konnte noch nicht vollumfänglich ausgeschlossen werden, dass die vom PSVaG geltend gemachten Ansprüche werthaltig und durchsetzbar waren. Aus diesem Grund wurde der aus den ursprünglichen Pensionsverpflichtungen resultierende mögliche Anspruch des PSVaG in Höhe von T€ 3.388 als sonstige Rückstellung berücksichtigt. Am 24. April 2015 hat das zuständige Gericht in Barcelona diese Ansprüche zurückgewiesen. Der Insolvenzverwalter ist der Auffassung, dass weitere rechtliche Schritte des PSVaG höchstunwahrscheinlich und auch in jedem Fall voraussichtlich nicht erfolgreich sein werden. Daher wurde diese Rückstellung im Jahresabschluss zum 03. Juli 2015 aufgelöst.

Zum 3. Juli 2014 wurden die von den aktiven Mitarbeitern seit dem 4. Juli 2013 hinzuerdienten Versorgungsansprüche in Höhe von T€ 203 als Pensionsrückstellungen erfasst.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 18.073 (Vorjahr T€ 22.931) wurden für Garantieverpflichtungen aus dem syndizierten Bankdarlehen und ausstehende Rechnungen gebildet.

Basierend auf dem Senior Facility Amendment Agreement und dem PIK Loan Agreement tritt die APPE Deutschland GmbH i.L. als Garantiegeber gegenüber den Gläubigern des syndizierten Kredits der Muttergesellschaft La Seda de Barcelona auf. Die ursprüngliche Haftungssumme gemäß der oben genannten Vereinbarungen betrug T€ 428.667. Die vorgenannten Garantiebestimmungen enthalten Beschränkungen, die die Haftung der APPE Deutschland GmbH i.L. für nicht durch die APPE Deutschland GmbH i.L. in Anspruch genommene bzw. von der La Seda de Barcelona S.A., En Liquidación, an die APPE Deutschland GmbH i.L. weitergeleitete Kreditmittel auf das nicht zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen beschränken.

Aufgrund einer Vereinbarung (AUTON° 131/2015 vom Handelsgericht Nr. 1 in Barcelona) zwischen den syndizierten Gläubigerbanken und dem Insolvenzverwalter der LSB wurde die mögliche Inanspruchnahme aus der Garantie für die APPE Deutschland GmbH i.L. am 15. April 2015 auf T€ 17.874 begrenzt. Die bilanzielle Berücksichtigung erfolgte als Konsequenz aus dem Insolvenzverfahren der La Seda de Barcelona S.A., En Liquidación, das aufgrund der nicht erfolgten Einigung über die Restrukturierung des syndizierten Kredits mit den Gläubigerbanken durch die LSB freiwillig eingeleitet wurde.

Da dieser Sachverhalt eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr hat, wird er mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz laufzeitadäquat abgezinst. Dieser Zinssatz beträgt zum Stichtag 3,10%. Im Geschäftsjahr 2012 wurde der Barwert in Höhe von T€ 16.259 als außerordentlicher Aufwand in den sonstigen Rückstellungen berücksichtigt; aus der Aufzinsung ergab sich für das Geschäftsjahr 2014/2015 eine Zuführung in Höhe von T€ 537 (Vorjahr T€ 690).

Ansonsten werden Rückstellungen für erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten gebildet und mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zunächst mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Zum Abschlussstichtag erfolgt eine Umwertung auf die zum Bilanzstichtag geltenden Devisenkassamittelkurse.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten den Finanzierungsaldo aus dem gruppenweiten Cashpool in Höhe von T€ 19.013 (Vorjahr T€ 18.539). Des Weiteren sind in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 2.294 (Vorjahr T€ 2.998) aus dem Lieferungs- und Leistungsaustausch enthalten; wovon T€ 441 auf Gesellschafter (Vorjahr T€ 526) entfallen.

Haftungsverhältnisse

Für die bestehenden Haftungsverhältnisse wurde durch die Bildung entsprechender Rückstellungen (siehe oben) bilanzielle Vorsorge getroffen.

3. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Allgemein

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse von T€ 33.976 (Vorjahr T€ 41.816) entfallen mit 78,7%(Vorjahr 81,8%) auf Deutschland und mit 21,2% (Vorjahr 18,2%) auf das europäische Ausland. Die Aufteilung der Umsatzerlöse für die Produktgruppe der Vorformlinge beträgt € 19,43 Mio. (Vorjahr € 23,4 Mio.) und für den Bereich der Behälter € 14,55 Mio. (Vorjahr € 18,1 Mio.). Im Vorjahr wurden aus der Veräußerung von Mahlgut Umsatzerlöse in Höhe von € 0,3 Mio. erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 1.050 (Vorjahr T€ 436) betreffen im Wesentlichen mit T€ 594 (Vorjahr T€ 246) periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, mit T€ 382 (Vorjahre T€ 138) Erträge aus Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen und mit T€ 1 (Vorjahr T€ 2) Währungskursgewinne sowie im Vorjahr mit T€ 3 Erträge aus Schadensfällen und mit T€ 47 Mehrerlöse aus dem Verkauf von Sachanlagen.

Abschreibungen

Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände betragen im Geschäftsjahr T€ 1.379 (Vorjahr T€ 1.961).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 4.761 (Vorjahr T€ 6.745) betreffen insbesondere Frachten, Dienstleistungen von Dritten, Kostenumlagen von verbundenen Unternehmen, Mieten und Pachten, Aufwendungen für Instandhaltungen, Versicherungsbeiträge sowie Leasingaufwendungen. Weiterhin sind Währungskursverluste in Höhe von T€ 50 (Vorjahr T€ 1) enthalten.

Zinsergebnis

Das Zinsergebnis in Höhe von T€ 1.151 (Vorjahr T€ 1.354) enthält insbesondere die Aufzinsung der Rückstellung für die mögliche Inanspruchnahme aus der Garantie in Höhe von T€ 537 (Vorjahr T€ 690) und die Zinsaufwendungen aus dem gruppenweiten Cashpool aufgrund des bestehenden Loan Agreements mit der APPE U.K. Ltd in Wrexham in Höhe von T€ 475 (Vorjahr T€ 505) sowie Aufwendungen aus der unterjährigen Aufzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 144 (Vorjahr: T€ 143).

Außerordentliches Ergebnis

Die außerordentlichen Erträge in Höhe von T€ 2.168 resultieren aus der Auflösung der Rückstellung für mögliche Ansprüche im Rahmen des Insolvenzverfahren. Die außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von T€ 320 spiegeln das Ergebnis der Veräußerung des Geschäftsbetriebs an die Plastipak Deutschland GmbH wider.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Ertrag resultiert aus einer Körperschaftsteuererstattung für das Jahr 2012.

Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr vom 4. Juli 2014 bis zum 3. Juli 2015 in Höhe von € 874.804,96 wird mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr verrechnet. Es ergibt sich ein Bilanzverlust in Höhe von € 27.426.430,80.

4. Sonstige Angaben

Mitarbeiterzahl

Bei der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr im Durchschnitt 70 (Vorjahr 88) Lohnempfänger, 34 (Vorjahr 17) Gehaltsempfänger sowie 3 (Vorjahr 4) Auszubildende beschäftigt.

Angaben zum Gesamthonorar des Abschlussprüfers nach § 285 Nr.17 HGB

Das im Geschäftsjahr 2014/2015 berücksichtigte Gesamthonorar des Abschlussprüfers in Höhe von T€ 153 (Vorjahr T€ 90) verteilt sich wie folgt:

Mitglieder der Geschäftsführung

Die Geschäftsführer erhielten für Ihre Geschäftsführertätigkeit keine Bezüge von der Gesellschaft.

Mit Eintritt in die Liquidation wird die Gesellschaft gesetzlich durch den Liquidator FOREST PARTNERS ESTRADA Y ASOCIADOS, S.L.P vertreten.

Die Gesellschaft ist mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst (Eintrag im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz am 21. Dezember 2015).

Mutterunternehmen und Konzernabschluss

Alleinige Gesellschafterin unserer Gesellschaft ist die La Seda de Barcelona, S.A. En Liquidación, geschäftsansässig in El Prat de Llobregat (Barcelona), Spanien.

Unsere Gesellschaft wird in den von unserer Gesellschafterin aufgestellten Konzernabschluss einbezogen. Dieser ist am Sitz der La Seda de Barcelona, S.A, En Liquidación, El Prat de Llobregat (Barcelona), erhältlich.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der APPE Deutschland GmbH i.L., Mendig, für das Geschäftsjahr vom 4. Juli 2014 bis 3. Juli 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Liquidators der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Liquidators sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Pflichtgemäß weisen wir auf die Ausführungen des gesetzlichen Vertreters im Lagebericht und im Abschnitt "Allgemeine Erläuterungen" des Anhangs hin, dass sich die Gesellschaft seit dem 4. Juli 2013 in Insolvenz und seit Oktober 2015 in Liquidation befindet und der Jahresabschluss daher unter Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Absatz 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt wurde.

Der Jahresabschluss zum 03.07.2015 wurde am 05.12.2016 festgestellt.